中国中投证券有限责任公司关于江苏鹿港文化股份有限公司募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”、“保荐机构”）作为江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“鹿港文化”或“公司”）2016年非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规规章的要求，就鹿港文化募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]131号）核准，公司非公开发行人民币普通股65,146,579股，发行价格为15.35元/股，募集资金总额为人民币999,999,987.65元，扣除与发行有关的费用人民币19,435,147.00元，募集资金净额为人民币980,564,840.65元，已于2016年2月25日汇入公司开立的募集资金专项账户（以下简称“专户”）。上述募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具苏公W[2016]B026号《验资报告》。
2016年3月2日，公司分别与保荐机构中国中投证券有限责任公司及中国工商银行股份有限公司张家港分行、中国农业银行股份有限公司张家港分行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2016年3月18日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意暂时使用2.5亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12个月。
2016年3月18日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在一年以内，使用部分闲置募集资金不超过2亿元适时投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品。
2016年4月18日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,董事会同意使用募集资金2,500万元置换预先投入的自筹资金。
2017年1月5日，公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意暂时使用1亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12个月。
2017年3月21日，公司召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意暂时使用2.5亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12个月。
2017年8月19日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在一年以内，使用部分闲置募集资金不超过2亿元适时投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品。
2018年3月22日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意暂时使用2亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12个月。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2019年3月19日，公司实际使用募集资金金额为87,509.16万元，其中，互联网影视剧项目使用57,509.16万元、归还银行贷款30,000.00万元。加上
银行利息收入、理财产品收入及扣除银行手续费支出后，截至2019年3月19日公司募集资金专户存款余额为11,616.47万元。募集资金存放情况具体如下：
单位：元人民币
| 户名 | 开户行 | 账号 | 募集资金余额 |
| 江苏鹿港文化股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司张家港分行 | 1102027619000135843 | 116,032,885.26 |
| 江苏鹿港文化股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司张家港分行 | 10527801040011491 | 85,827.45 |
| 江苏鹿港文化股份有限公司 | 江苏张家港农村商业银行股份有限公司 | 802000051505588 | 45,973.19 |
| 合 计 | 116,164,685.90 | ||
募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：元人民币
| 序号 | 募集资金承诺投资项目 | 募集资金拟投入金额 | 实际使用募集资金金额 | 进度 |
| 1 | 互联网影视剧项目 | 680,564,840.65 | 575,091,560.00 | 84.50% |
| 2 | 偿还银行贷款 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 100.00% |
| 合 计 | 980,564,840.65 | 875,091,560.00 | 89.24% | |
三、前期使用部分募集资金暂时补充流动资金的情况
2018年3月22日，经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议同意，公司按照募集资金使用的相关规定，使用部分闲置募集资金2亿元补充公司流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。
截至2019年3月17日，公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金共计8100万元已归还至募集资金专用账户（详见公司公告：2018-015、2018-026、2018-034、2018-051、2018-055）。
2019年3月18日、3月19日，公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金分两笔300万元、11,600万元归还至募集资金专用账户。截至2019年3月19日，本次暂时用于补充流动资金的募集资金已及时、足额归还，公司募集资金专用帐户余额为11,616.47万元。
在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司对于暂时补充流动资金的
募集资金进行了合理的安排使用，资金运用情况良好，并按期归还至募集资金专用账户。公司并将募集资金归还情况及时通知了保荐机构中国中投证券有限责任公司及保荐代表人。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为了加强公司内部的资金调度管理，提高资金使用效率，对公司的闲置资金进行合理调配，降低财务费用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司决定暂时使用1.16亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。公司承诺该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。此次暂时使用闲置募集资金补充流动资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
五、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序履行情况
本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，审议程序符合监管要求。
公司独立董事对上述事项进行了核查，并发表了明确同意的独立意见。
五、保荐机构的核查意见
根据相关规定，本保荐机构对鹿港文化本次募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，包括但不限于相关议案、董事会决议、监事会决议以及独立董事意见等。经核查，本保荐机构认为：
（1）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和《公司章程》规定；（2）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，
用于与主营业务相关的经营活动，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。本次补充流动资金时间未超过12个月，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用的规定。
综上，本保荐机构对鹿港文化本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于江苏鹿港文化股份有限公司募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
徐疆
李光增
中国中投证券有限责任公司
2019年3月20 日