中科三环：民生证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

民生证券股份有限公司关于北京中科三环高技术股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“中科三环”或 “公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2018年度募集资金存放和使用情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2012〕356核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商民生证券有限责任公司采用向特定对象非公开方式发行人民币普通股(A股)2,500万股，发行价为每股人民币24.00元。截至2012年4月20日，公司共募集资金60,000万元，扣除发行费用1,674.50万元后，募集资金净额为58,325.50万元。

上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字[2012]第0036号《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1、以前年度已使用金额

截至2017年12月31日，中科三环募集资金累计投入募投项目49,398.68万元，暂时补充流动资金10,000.00万元，累计利息收入2,400.66万元，累计手续费支出2.55万元，募集资金专项账户余额1,324.92万元。

2、本年度使用金额及当前余额

截至2018年12月31日，中科三环募集资金2018年度投入募投项目6,616.99万元，利息收入9.65万元，手续费支出0.06万元。本年度按照2018年12月10日召开的公司第七届董事会2018年第二次临时会议审议并通过的《结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将结余募集资金4,075.86万元，用于永久补充流动资金。募集资金专户余额641.67万元，为尚未支付的设备尾款和应付工程款。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，中科三环依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合中科三环实际情况，制定了《北京中科三环高技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。

根据管理制度并结合经营需要，中科三环从2012年5月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2018年12月31日，中科三环均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
民生银行中关村支行	0105014180001952	专用存款账户	6,416,714.17
上海浦东发银行宁波鄞东支行	94030155300000714	专用存款账户	0
广发银行天津分行	142001504010000332	专用存款账户	0
合 计	-	-	6,416,714.17

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

中科三环无变更募集资金投资项目的情况。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

中科三环无前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2018年度，中科三环已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和中科三环募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

七、会计师关于公司2018年度募集资金存放和使用情况的鉴证意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了“致同专字(2019)第【】号”《关于北京中科三环高技术股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为：中科三环公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

八、保荐机构的核查意见

经查询中科三环募集资金专户存放与使用的有关凭证，并审阅中科三环内部审计报告、2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、会计师关于中科三环2018年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告以及公司相关的管理规章制度，民生证券认为：中科三环2018年度持续督导期间严格执行了募集资金专户存储制度，不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京中科三环高技术股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人(签字)：

施卫东 廖陆凯

民生证券股份有限公司二〇一九年三月十九日

附件1：
募集资金使用情况对照表
																		单位：万元
募集资金总额							58,325.50		本年度投入募集资金总额								6,616.99
变更用途的募集资金总额							—		已累计投入募集资金总额								56,015.67
变更用途的募集资金总额比例							—
承诺投资项目			是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额		调整后投资总额	本年度投入金额		截至期末累计投入金额		截至期末投入进度(%)	项目达到预定可使用状态日期			本年度实现的效益		是否达到预计效益				项目可行性是否发生重大变化
北京新能源汽车、节能家电用高性能稀土永磁材料技改扩产项目			否	23,325.50		23,325.50	4,076.61		20,632.24		88.45%	2018年12月31日			0.00		不适用				否
天津风力发电、节能家电用高性能稀土永磁材料技术改造项目			否	15,000.00		15,000.00	0		15,044.60		100.00%	2015年06月30日			1,721.78		是				否
宁波信息产业用高性能稀土永磁材料技术改造项目			否	20,000.00		20,000.00	2,540.38		20,338.83		100.00%	2018年6月30日			4,012.15		是				否
合计			—	58,325.50		58,325.50	6,616.99		56,015.67		—	—			5,733.93		—				—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因							因相关审批事项的原因，募集资金投资项目“北京新能源汽车、节能家电用高性能稀土永磁材料技改扩产项目”以自有资金投入1,298.48万元，募集资金投入20,632.24万元，截至2018年底，该项目已经完工。
项目可行性发生重大变化的情况说明							不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况							不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况							不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况							不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司于2012年10月18日召开第五届董事会2012年第六次临时会议审议通过了《关于公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，自筹资金实际投入102,527,763.68元，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同专字（2012）第110ZA0187号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》鉴证。公司实际置换资金总额为89,542,932.81元，未在募集资金到账后6个月内置换的金额为12,984,830.87元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	中科三环于2018年3月30日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司同意以“北京新能源汽车、节能家电用高性能稀土永磁材料技改扩产项目”暂时闲置的5,000万元募集资金用于补充流动资金，同意“宁波信息产业用高性能稀土永磁材料技术改造项目”的实施单位——宁波科宁达工业有限公司（以下简称“科宁达”）以暂时闲置的2,000万元募集资金用于补充流动资金。使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2018年11月30日，北京项目暂时补充流动资金的5,000.00万元已全部归还至募集资金专用账户；宁波科宁达工业有限公司已将募集资金全部用于募投项目，没有用于暂时补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	中科三环于2018年12月10日召开第七届董事会2018年第二次临时会议，审议通过了公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案，详见公司2018年12月11日公告，公告编号2018-030。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚需支付设备尾款及应付工程款6,416,714.17元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无