中天国富证券有限公司
关于杭州微光电子股份有限公司
2018年度保荐工作报告
| 保荐机构名称：中天国富证券有限公司 | 被保荐公司简称：微光股份 |
| 保荐代表人姓名：陈刚 | 联系电话：0571-86611136 |
| 保荐代表人姓名：方蔚 | 联系电话：0571-86611136 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1、公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3、募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 2次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4、公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 3次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 1次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5、现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 2次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6、发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 7次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8、关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 无 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10、对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2018年12月19日 |
| （3）培训的主要内容 | 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》解读、《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》解读、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》修订情况解读、《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》解读、《关于支持上市公司回购股份的意见》解读、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》解读、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》修订情况解读和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第1号——高比例送转股份》等。 |
| 11、其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1、信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2、公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3、“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4、控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5、募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6、关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7、对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8、收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、 套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、股份限售承诺（承诺方：何平、邵国新、胡雅琴、张为民、何思昀、倪达明、俞翔、钱新、董荣璋、张有军、张继生） （1）自股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；（2）在上述36个月的限售期届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的25%；（3）离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份；申报离任6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占其所直接或间接持有发行人股份总数的比例不超过50%。（4）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整，且该项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 | 是 | 不适用 |
| 2、股份限售承诺（承诺方：杭州微光投资合伙企业（有限合伙）） （1）自股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整，且该项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 | 是 | 不适用 |
| 3、股份减持承诺（承诺方：何平、邵国新、杭州微光投资合伙企业（有限合伙） （1）在其所持公司股票锁定期满后 2年内，若公司股价不低于发行价，累计减持数量将不超过其所持有公司股份数量的25%（不含），且减持不影响其对公司的控制权。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。（2）减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。（3）若违反其所作出的关于股份减持的承诺，减持股份所得收益将归公司所有。 | 是 | 不适用 |
| 4、IPO稳定股价承诺（承诺方：公司、何平、邵国新、胡雅琴、倪达明、张为民、何思昀、张继生、张有军、钟芳琴） 公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或公司控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。 | 是 | 不适用 |
| 5、关于避免同业竞争的承诺（承诺方：何平、邵国新） （1）截至本承诺函出具日，本公司 /本人及控制的其他公司或其他组织没有从事与杭州微光电子股份有限公司及其控制子公司相同或相似的业务。（2）非经微光电子董事会和/或股东大会书面同意，本公司/本人不在中国境内或境外单独或与他人，以任何形式 (包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股) 直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与微光电子及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。（3）本公司/本人承诺将不会在中国境内或境外以任何形式支持微光电子及其控制的子公司以外的他人从事与微光电子及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与 (不论直接或间接) 任何与微光电子及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。（4）本公司/本人如有任何竞争性业务机会，应立即通知微光电子，并将在其合法权利范围内竭尽全力地首先促使该业务机会以不亚于提供给本公司/本人的条件提供给微光电子。（5）本公司/本人将充分尊重微光电子的独立法人地位，保障微光电子及其控制的子公司的独立经营、自主决策。本公司/本人将严格按照《公司法》以及微光电子公司章程之规定，促使微光电子及其控制的子公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。 | 是 | 不适用 |
| 6、关于关联交易、资金占用方面的承诺（承诺方：何平） 在本人作为杭州微光电子股份有限公司的控股股东或主要股东期间以及 | 是 | 不适用 |
| 公司实际控制人期间，将严格执行中国证监会【证监发（2003）56号】文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，承诺：（1）本人及本人控制的关联方在与微光电子发生的经营性资金往来中，将严格限制占用股份公司资金。（2）本人及本人控制的关联方不得要求微光电子垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得要求股份公司代为承担成本和其他支出。（3）本人及本人控制的关联方不谋求以下列方式将微光电子资金直接或间接地提供给本人及本人控制的关联方使用，包括：①有偿或无偿地拆借股份公司的资金给本人及本人控制的关联方使用；②通过银行或非银行金融机构向本人及本人控制的关联方提供委托贷款；③委托本人及本人控制的关联方进行投资活动；④为本人及本人控制的关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；⑤代本人及本人及其控制的关联方偿还债务；⑥中国证监会认定的其他方式。 | ||
| 7、关于违反其他承诺的约束措施（承诺方：何平） 本人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于严格执行中国证监会【证监发（2003）56号】文的有关规定的承诺函》、《本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺》，若违反上述承诺，所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。 | 是 | 不适用 |
| 8、关于违反其他承诺的约束措施（承诺方：邵国新） 本人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺》，若违反上述承诺，所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。 | 是 | 不适用 |
| 9、关于违反其他承诺的约束措施（承诺方：胡雅琴、倪达明、张为民、何思昀、俞翔、钱新、董荣璋、张继生、张有军、钟芳琴、杭州微光投资合伙企业（有限合伙）） 本股东已出具了《本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺》，若违反上述承诺，所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。 | 是 | 不适用 |
| 10、公司董事、高级管 理人员关于切实履行填补回报措施 的承诺（承诺方：何平、邵国新、胡雅琴、倪达明、张为民、何思昀、朱建、沈田丰、吴建华、张有军、张继生、钟芳琴） 公司全体董事及高级管理人员为维护公司和全体股东的合法权益，忠实、勤勉地履行职责，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》【证监会公告（2015）31号】的规定，为保障对公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高管人员承诺如下：（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺，相关责任主体在股东大会及中国 | 是 | 不适用 |
| 证监会指定报刊公开作出解释并道歉；违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 | ||
| 11、关于首次公开发行股票因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺（承诺方：公司、何平、邵国新、胡雅琴、张为民、何思昀、倪达明、沈田丰、吴建华、朱建、俞翔、钱新、董荣璋、张继生、张有军、钟芳琴） 经中国证监会、深圳证券交易所或司法机关认定，发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人及发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。 | 是 | 不适用 |
| 12、未来三年分红回报规划（承诺方：公司） （1）股利分配的形式及期间间隔：公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。（2）现金分红的条件：①公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。②公司该年度资产负债率低于70%。满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红。（3）现金分红的比例：在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。（4）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。（5）差异化的现金分红政策：公司目前尚处于成长阶段，规定现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。若未来公司发展阶段进入成熟期,公司将根据是否有重大资金支出安排,灵活调整现金分红在未来利润分配中所占比例。 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 不适用 |
| 3、其他需要报告的重大事项 | 不适用 |
(以下无正文)
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于杭州微光电子股份有限公司2018年度保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人签名：
陈刚
方蔚
中天国富证券有限公司
2019 年3月19 日