微光股份：独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见

杭州微光电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项

发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第三次会议有关事项认真审议并基于独立判断立场，发表独立意见如下：

一、关于《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见

公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适合当前公司经营活动的实际需要。内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并通过内部控制制度的实施，公司内部控制具备较高的完整性、合理性和有效性。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资和信息披露的内部控制较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的正常进行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司《2018年度内部控制自我评价报告》能客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，内部控制有效。

二、关于2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见

公司募集资金2018年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。

三、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发【2003】 56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发【2005】120 号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情

况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，现发表如下独立意见：

（一）关于控股股东及其他关联方占用资金的专项说明和独立意见2018年，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

（二）关于对外担保情况的专项说明和独立意见

报告期内，母公司未直接对外提供担保，控股子公司杭州祥和实业有限公司（以下可简称“杭州祥和”）对外担保明细如下：

担保对象名

称

担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度	实际发生日期	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否逾期
杭州富阳明鑫门窗有限公司	2018年08月01日	180	2017年04月24日	180	连带责任保证	借款期限届满之日起两年	是	否
杭州骏欧贸易有限公司	2018年08月01日	200	2017年05月10日	200	连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年	是	否
杭州富阳明鑫门窗有限公司	2018年08月01日	300	2017年05月23日	300	连带责任保证	借款期限届满之日起两年	是	否
杭州尊美贸易有限公司	2018年08月01日	200	2017年05月31日	200	连带责任保证	主债务履行期限届满之日起两年	是	否
杭州富阳明鑫门窗有限公司	2018年08月01日	370	2017年07月27日	370	连带责任保证	借款期限届满之日起两年	是	否
杭州鸿乐钢业有限公司	2018年08月01日	500	2015年06月30日	400	连带责任保证	每笔债务履行期限届满之日起两年	是	否
施补泉	2018年08月01日	300	2017年07月21日	300	连带责任保证	主债务履行期限届满之日起两年	是	否
杭州海乐电器有公司	2018年08月01日	500	2017年08月07日	500	连带责任保证	每笔债务履行期限届满之日起两年	是	否
杭州富阳宏运金属压延厂	2018年08月01日	200	2017年10月26日	200	连带责任保证	借款期限届满之日起两年	是	否
杭州富阳浩	2018年08	1,20	2015年10	1,200	连带责任保	每笔债务履	是	否

然箱包有限公司

然箱包有限公司	月01日	0	月21日		证	行期限届满之日起两年
杭州卓彩家纺有限公司	2018年08月01日	400	2018年01月04日	400	连带责任保证	借款期限届满之日起两年	否	否
杭州富阳忠达通讯电器厂	2018年08月01日	150	2018年01月18日	150	连带责任保证	借款期限届满之日起两年	是	否
杭州富阳浩然箱包有限公司	2018年11月01日	800	2018年10月30日	800	连带责任保证	借款期限届满之日起两年	否	否

1、公司2018年5月5日收购杭州祥和前，杭州祥和已对外提供担保发生额4,400万元。（明细见上表）

2、2018年7月30日公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对控股子公司担保额度的议案》。公司为控股子公司杭州祥和提供连带责任保证担保，担保总额不超过人民币5,000万元，并且，公司对杭州祥和担保总额及杭州祥和对外担保总额合计不超过人民币5,000万元(含收购前杭州祥和对外提供担保的4,400万元)。

3、截至2018年10月22日，杭州祥和被收购前已提供的担保到期3,600万元，担保余额为800万元。2018年10月22日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于控股子公司对外担保续保的议案》，同意为杭州富阳浩然箱包有限公司提供融资担保不超过800万元。2018年10月30日，杭州祥和为杭州富阳浩然箱包有限公司向宁波银行股份有限公司杭州分行融资800万元提供担保。

4、本报告期末，杭州祥和被收购前已提供的担保到期4,000万元，公司及控股子公司对外担保余额为人民币 1,200 万元，占公司 2018 年归属于母公司股东的净资产（经审计）的1.36%。公司无逾期的对外担保事项，且不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情形。

公司制定了《对外担保管理制度》，规范了公司的对外担保行为，该制度的制定和执行，能够有效地控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益。

我们认为：报告期内，公司对外担保均按照有关法律法规、《公司章程》和《对外担保管理制度》等规定履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

四、关于2018年度利润分配预案的独立意见

公司2018年度利润分配预案合法、合规，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司股东大会批准的2016-2018年股东回报规划，符合公司经营实际情况，有利于公司持续稳定发展。我们同意公司2018年度利润分配预案。

五、关于续聘2019年度审计机构的独立意见

天健会计师事务所在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘天健会计师事务所为公司2019年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

六、关于《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》的独立意见

董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的要求,结合公司实际情况制定《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，有利于建立和健全公司股东回报机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性,积极回报投资者。（以下无正文）

（本页无正文，为《杭州微光电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见》之签字页）独立董事签字：

2019年3月19日

沈梦晖

沈梦晖

胡小明