证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2019-020
杰克缝纫机股份有限公司第四届董事会 第三十五次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月19日以现场加通讯相结合的方式在公司会议室召开了第四届董事会第三十五次会议。公司于2019年3月9日以电子邮件等方式向公司全体董事发出了召开第四届董事会第三十五次会议的通知以及提交审议的议案、表决票等。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。
2、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
3、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。
4、审议通过了《公司2019年度财务预算报告》
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。
5、审议通过了《公司2018年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。
6、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案》
同意以公司总股本30,755.16 万股为基数，向全体股东每10股派现金股利5.20元（含税），共计15,992.68万元，剩余未分配利润结存至下一年。同时以资本公积向全体股东每10股转增4.50股，本次利润预案实施后，公司的总股本由目前的30,755.16万股变更为44,594.98万股。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《上海证券报》刊登的《关于公司2018年度利润分配预案的公告》。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。
7、审议通过了《公司2018年度社会责任报告》
企业的社会责任是指在创造利润、对股东利益负责的同时，承担起对利益相关者和社会的责任，以实现企业与社会可持续发展的协调关系。自2003年
成立以来，公司秉持“社会、环境、企业、员工、供应商、经销商等利益相关方可持续、和谐发展”的社会责任理念，将积极履行社会责任纳入企业经营范畴，完善经营模式，努力追求经济效益和社会效益的统一。公司从持续发展、健康发展、高质量 发展、共同发展、和谐发展等五个方面，阐述了公司2018年度践行企业社会责任的主要做法和成果。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
8、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《上海证券报》刊登的《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
9、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《上海证券报》刊登的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
10、审议通过了《关于公司2018年度董事和高级管理人员薪酬考核的议案》
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。
11、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的议案》
公司2018年度募集资金存放与使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
独立董事就本议案发表了独立意见；保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见；审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了募集资金存放与使用情况审核报告。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
12、审议通过了《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响并有效控制风险的前提下，公司及控股子公司现拟使用累计不超过人民币15亿元的闲置自有资金购买低风险理财产品。公司独立董事已发表明确同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《上海证券报》刊登的《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。
13、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
同意继续聘请立信会计师事务所为公司2019年度财务报告审计机构。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。14、审议通过了《关于公司确认2018年度关联交易情况及预计2019年度经常性关联交易额度的议案》
公司与关联方的关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会影响公司的独立性。关联董事阮积祥、阮福德、阮积明、郭卫星、阮林兵回避表决，独立董事对公司2018年度日常关联交易实际发生情况予以确认，对预计的2019年度日常关联交易表示同意。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《上海证券报》刊登的《关于公司确认2018年度关联交易情况及预计2019年度经常性关联交易额度的公告》。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。
15、审议通过了《关于公司及子公司申请银行综合授信及办理相关担保事项的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法批媒体《上海证券报》刊登的《关于公司及子公司申请银行综合授信及办理相关担保事项的公告》。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。
16、审议通过了《关于公司及控股子公司开展远期结售汇业务的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法批媒
体《上海证券报》刊登的《关于公司及控股子公司开展远期结售汇业务的公告》。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。17、审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《上海证券报》刊登的《关于召开2018年度股东大会的通知》。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决权
三、上网公告附件
1、第四届董事会第三十五次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三十五 次会议有关事项的独立意见；；
3、独立董事2018年度述职报告。
特此公告。
杰克缝纫机股份有限公司董事会
2019年3月19日