证券代码：603337 券简称：杰克股份 公告编号：2019-018
杰克缝纫机股份有限公司关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关担保事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”或“杰克股份”）于2019年3月19日召开了
第四届董事会第第三十五次会议，会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关担保事项的议案》，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，授信期限为自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。相关情况如下：
一、申请银行综合授信及相关担保事项概况
1、申请银行综合授信额度情况
为满足公司及控股子公司生产经营需要，公司及控股子公司拓卡奔马机电科技有限公司、浙江众邦机电科技有限公司、浙江杰克智能缝制科技有限公司、安徽杰羽制鞋机械科技有限公司、Bullmer GmbH、M.A.I.C.A.S.r.l.、Jack Europe S.a r.l.、VI.BE.MAC. S.p.A.拟于2019年度向银行等金融机构申请不超过280,000万元的综合授信额度。本次向银行等金融机构申请授信事项的有效期限自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。综合授信额度包括但不限于中、短期借款，银行汇票、票据贴现、贸易融资、开立信用证和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金。授信额度不等于公司及控股子公司实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以公司与银行实际发生的融资金额为准，具体金额以公司运营实际需求来合理确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。
2、相关担保事项概况
为提高子公司的运作效率，公司拟通过信用担保方式为控股子公司提供保证，担保金额不超过人民币50,000万元；同时公司拟通过结构性存款、保证金、理财产品及票据等进行质押开具银行承兑汇票，质押金额不超过人民币30,000万元。
3、相关期限及授权
为提高工作效率，及时办理融资业务，提请公司股东大会授权董事会在上述金额范围授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关融资申请事宜，并签署相应法律文件。
该事项有效期限自2018年年度股东大会会议审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
二、被担保人基本情况
1、拓卡奔马机电科技有限公司
公司名称：拓卡奔马机电科技有限公司
注册资金：22,000.00万元
法人代表：胡彩芳
经营范围：自动裁床、铺布机、缝纫机、服装机械设备及配件、工业自动化控制系统装置制造、销售、研发、租赁；计算机技术服务；计算机软件研发、销售（除电子出版物外）；货物进出口、技术进出口。
与公司的关系：公司出资比例为100%，为公司全资子公司。
2、浙江众邦机电科技有限公司
公司名称：浙江众邦机电科技有限公司
注册资金：6,800.00万元
法人代表：阮福德
经营范围：仪器仪表、机电产品制造、加工、销售，特种电动机、控制仪器、电子产品研究、开发、设计，货物进出口、技术进出口。
与公司的关系：公司出资比例为100%，为公司的全资子公司。
3、浙江杰克智能缝制科技有限公司
公司名称：浙江杰克智能缝制科技有限公司
注册资金：28,000.00万元
法人代表：阮林兵经营范围：缝制机械及工业机器人研发、制造、销售、技术咨询、技术服务；货物及技术进出口；兼营其他一切合法业务。。
与公司的关系：公司出资比例为100%，为公司的全资子公司。
4、安徽杰羽制鞋机械科技有限公司
公司名称：安徽杰羽制鞋机械科技有限公司注册资金：5,200.00万元法人代表：章国志经营范围：工业用缝纫机及缝前、缝中、缝后机电一体化智能设备、五金机械电机、电控、软件和零部件的研发、生产、销售、租赁。
与公司的关系：公司出资比例为51%，为公司的控股子公司。
5、Bullmer GmbH
公司名称：Bullmer GmbH（德国奔马）注册资金：60.4万欧元经营范围：CAD/CAM系统及其产品的研发、销售、服务、培训及相关产品生产。与公司的关系：公司出资比例为100%，为公司的全资子公司。
6、M.A.I.C.A.S.r.l.
公司名称：M.A.I.C.A.S.r.l.（迈卡）注册资金：15,480欧元经营范围：纺织机械和设备的生产，缝制和织布机器的辅助加工（包括配件）。与公司的关系：公司间接持有比例为100%，为公司的全资孙公司。
7、Jack Europe S.a r.l.
公司名称：Jack Europe S.a r.l.（杰克欧洲）注册资金：1.2万欧元经营范围：参与卢森堡或国外其他公司的收购、控股、管理和处置相关利益的活动。与公司的关系：公司出资比例为100%，为公司的全资子公司。
8、VI.BE.MAC. S.p.A.
公司名称：VI.BE.MAC. S.p.A.注册资金：2,000,000.00欧元经营范围：主营业务为服装行业所用缝纫机的生产、制造和销售与公司的关系：公司间接持有比例为80%，为公司的控股孙公司。
9、被担保方最近一年期截至2018年12月31日主要财务数据（万元）
| 被担保方名称 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 拓卡奔马机电科技有限公司 | 65,076.34 | 50,371.20 | 79,530.39 | 16,345.75 |
| 浙江众邦机电科技有限公司 | 25,538.75 | 17,829.34 | 41,676.44 | 7,720.58 |
| 浙江杰克智能缝制科技有限公司 | 16,409.80 | 16,391.09 | 0 | -78.91 |
| 安徽杰羽制鞋机械科技有限公司 | 6,564.30 | 5,235.74 | 1,413.18 | 69.65 |
| Bullmer GmbH | 11,880.00 | 3,062.69 | 20,909.90 | -1,448.39 |
| M.A.I.C.A.S.r.l. | 5,516.73 | 1,969.60 | 7,394.92 | 802.76 |
| Jack Europe S.a r.l. | 23,426.09 | 5,963.61 | 0 | -248.88 |
| VI.BE.MAC. S.p.A. | 11,026.13 | 5,979.82 | 5,779.89 | 453.92 |
三、董事会意见
董事会审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关担保事项的议案》的议案，是基于公司生产经营需要，不会对公司生产经营造成不利影响，公司将严格审议审批程序、权限，防范风险。
同时，为提高工作效率、及时办理相关业务，提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内授权董事长或其指定代理人代表公司办理相关融资申请事宜，并签署相应法律文件。
以上事项有限期为2018年年度股东大会会议审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
三、独立董事意见
独立董事对上述事项发表明确同意的独立意见公司独立董事认为：公司及子公司经营状况和资信正常，偿还债务能力较强，担保风险可控。公司为控股子公司提供担保符合《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）的相关规定。上述事项或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益，同意公司及子公司向银行申请授信及办理相关担保的议案，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2019年3月19日，公司及其控股子公司无对外担保；公司为控股子公司提供的担保余额为26,483.60万元，占公司净资产253,750.44万元的10.44%；无逾期担保。
五、上网公告附件
1、公司第四届董事会第三十五次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三十五次会议有关事项的独立意见；
3、被担保方营业执照复印件。
特此公告。
杰克缝纫机股份有限公司董事会
2019年3月19日