证券代码：601975 证券简称：ST长油 公告编号：临2019-008
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
关于2019年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年3月18日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易的议案》。中国外运长航集团有限公司（以下简称“中外运长航集团”）、招商局工业集团有限公司（以下简称“招商工业”）、招商局海通贸易有限公司(以下简称“招商海通”)、招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”）、招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）与本公司均受招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）控制，关联方出任的董事苏新刚、张保良、李甄、周斌和田学浩因与本议案存在利害关系，没有参与此项议案表决。
公司独立董事李玉平、刘红霞和张琦已事先审议、研究了本次关联交易并同意提交公司董事会予以审议，认为公司与中外运长航集团、招商工业、招商海通、招商轮船和招商蛇口等关联方之间的日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的,对公司的经营发展是必要的、有利的。交易价格公平合理，审议程序合法合规，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。
公司董事会审计与风险管理委员会对公司2019年度日常关联交易事项发表书面审核意见：公司与关联方之间的日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的,交易价格公平合理。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次日常关联交易尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币
| 交易项目 | 关联单位 | 2018年原交易上限金额 | 2018年实际发生金额 | |
| 接受劳务 | 代理费、港口费、房租费、船舶修理、综合服务、代购和送供、代储代供业务、改造服务、通信导航设备维护、船员租赁等 | 中外运长航集团及其下属公司 | 4,954 | 3,411 |
| 招商工业及其下属公司 | 5,500 | 3,435 | ||
| 招商海通及其下属公司 | 200 | - | ||
| 招商轮船及其下属公司 | 2,000 | 205 | ||
| 采购商品 | 船用燃料、润料、物料、设备、配件等 | 中外运长航集团及其下属公司 | 6,080 | 2,381 |
| 招商海通公司及其下属公司 | 30,000 | 27,620 | ||
| 招商轮船及其下属公司 | 700 | 98 | ||
| 招商蛇口及其下属公司 | 100 | 8 | ||
| 销售商品 | 燃油销售等 | 中外运长航集团及其下属公司 | 7,957 | 5,451 |
| 招商轮船及其下属公司 | 1,800 | 977 | ||
| 招商工业及其下属公司 | 500 | 478 | ||
| 提供劳务 | 运输服务等 | 中外运长航集团及其下属公司 | 28,000 | 19,582 |
| 招商海通及其下属公司 | 4,000 | - | ||
| 船舶管理等 | 招商轮船及其下属公司 | 105 | 92 | |
| 合计 | 91,896 | 63,738 | ||
2018年公司关联交易实际数与预计数差异原因说明：
因内贸业务量下降、航线调整、坞修泊位紧缺等原因，2018年在接受劳务方面实际发生额较预计减少5,603万元；因航线调整、招标价格等原因，2018年在采购商品方面实际发生额较预计减少6,773万元；因规避燃油价格波动风险等原因，2018年在销售商品方面实际发生额较预计减少3,351万元；因内贸业务需求下降等原因，2018年在提供劳务方面实际发生额较预计减少12,431万元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元人民币
| 交易项目 | 关联单位 | 2018年实际发生金额 | 2019年预计上限金额 | |
| 接受劳务 | 代理费、港口费、房租费、船舶修理、综合服务、代购和送供、代储代供业务、改造服务、通信导航设备维护、船员租赁等 | 中外运长航集团及其下属公司 | 3,411 | 4,000 |
| 招商工业及其下属公司 | 3,435 | 5,500 | ||
| 招商海通及其下属公司 | - | 200 | ||
| 招商轮船及其下属公司 | 205 | 500 | ||
| 采购 | 船用燃料、润料、 | 中外运长航集团及其下属公司 | 2,381 | 4,000 |
| 商品 | 物料、设备、配件等 | 招商海通公司及其下属公司 | 27,620 | 35,000 |
| 招商轮船及其下属公司 | 98 | 500 | ||
| 招商蛇口及其下属公司 | 8 | 200 | ||
| 销售商品 | 燃油销售等 | 中外运长航集团及其下属公司 | 5,451 | 12,500 |
| 招商轮船及其下属公司 | 977 | 12,500 | ||
| 招商工业及其下属公司 | 478 | 750 | ||
| 提供劳务 | 运输服务等 | 中外运长航集团及其下属公司 | 19,582 | 28,000 |
| 船舶管理等 | 招商轮船及其下属公司 | 92 | 250 | |
| 合计 | 63,738 | 103,900 | ||
与2018年度相比，2019年度日常关联交易预计上限发生金额增加40,162万元，主要原因为：
1、预计2019年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商工业及其下属公司、招商海通及其下属公司、招商轮船及其下属公司港口服务、船舶修理、船舶代理、送供等业务量，预计增加交易金额3,149万元。
２、预计2019年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商海通及其下属公司、招商轮船及其下属公司、招商蛇口及其下属公司燃油、设备、物资、办公用品采购等业务量，预计增加交易金额9,593万元。
3、预计2019年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商工业及其下属公司、招商轮船及其下属公司燃油销售等业务量，预计增 加交易金额18,844万元。
４、预计2019年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、运输服务等业务量，增加招商轮船及其下属公司船舶管理服务等业务量，预计增加交易金额8,576万元。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方介绍
１、中国外运长航集团有限公司，于1984年06月09日在北京成立，现注册资本138.26亿元。法定代表人宋德星。中外运长航集团是以物流为核心主业、航运为重要支柱业务、船舶重工为相关配套业务的综合物流服务供应商。2017年末，中外运长航集团总资产为14,252,184万元，净资产为3,268,656万元。2017年度，公司实现营业收入13,313,341万元，净利润123,884万元。２、招商局工业集团有限公司，公司于1997年11月在香港成立，目前注册资本为65亿元。法定代表人为王崔军。招商工业主要业务为船舶和海工装备修
理、改装和制造，铝加工、港作拖轮及租赁业务。截至2017年末，招商工业总资产为3,462,052万元，净资产为977,022万元。2017年度，公司实现营业收入762,962 万元，净利润17,665万元。
３、招商局海通贸易有限公司，其前身为香港海通有限公司，是招商局集团的全资直属企业。公司于1972年在香港注册成立，2016年6月29日正式更名为招商局海通贸易有限公司，法定代表人李亚东。招商海通现已发展成为集海事、食品、船贸及大宗贸易为一体的综合性贸易集团。2017年末，招商海通总资产为793,091万元，净资产为407,477万元。2017年度，公司实现营业收入1,910,722万元，净利润-13,774万元。
4、招商局能源运输股份有限公司，为招商局集团控股上市公司。公司于2004年成立，目前注册资本为60.67亿元，法定代表人为谢春林。招商轮船主要从事油轮、散货船及投资液化天然气船运输业务以及相应船舶公司的管理和投资控股业务。截至2017年末，招商轮船总资产为3,779,089万元，净资产为1,521,645万元。2017年度，公司实现营业收入609,535万元，净利润61,443万元。
５、招商局蛇口工业区控股股份有限公司，前身为招商局蛇口工业区有限公司，于 1979 年 1 月 31 日经国务院批准在深圳成立，目前注册资本为人民币79.04亿元，法定代表人孙承铭。招商蛇口主要从事园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与营运业务。截至2017年末,招商蛇口总资产为33,262,092万元,净资产为6,836,802万元。2017年度，公司实现营业收入7,545,468万元，净利润1,222,030万元。
（二）关联关系
中外运长航集团及其下属公司、招商工业及其下属公司、招商海通及其下属公司、招商轮船及其下属公司、招商蛇口及其下属公司和本公司均为招商局集团下属公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第二款的规定，为公司关联方。
（三）履约能力分析
中外运长航集团、招商工业、招商海通、招商轮船、招商蛇口依法存续，经营情况和财务状况正常，有较强的履约能力。
（四）定价政策与定价依据
公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与上述相关关联方进行交易，相关交易价格将在公平磋商的基础上根据一般商业条款制定。
三、本次关联交易的项目及内容
（一）与中外运长航集团的交易内容
1、交易内容
（1）中外运长航集团及其下属公司为公司提供包括但不限于以下服务：
一是船舶服务业务，包括为公司所属船舶提供油品、设备、配件等销售、仓储、送供以及供应代理服务等业务；修理和改造服务；通信导航设备维护服务；代理、港口服务；交通车船、洗舱、围油栏使用等服务。
二是其他服务业务，包括提供船员租赁、办公用房以及相关物业管理等服务；信息化、档案管理等服务。
三是员工服务业务，包括为公司所属船员提供培训、健康体检等服务。
（2）公司为中外运长航集团提供以下服务：
公司为中外运长航集团及其下属公司提供包括但不限于船舶运输、油品销售和船员等服务。
2、交易费用
预计2019年度日常关联交易额上限为48,500万元。
（二）与招商工业的交易内容
1、交易内容（１）招商工业及其下属公司为公司提供包括但不限于船舶修理服务等。（２）公司为招商工业提供包括但不限于油品销售业务等服务。
2、交易费用
预计2019年度日常关联交易额上限为6,250万元。
（三）与招商海通的交易内容
1、交易内容
（1）招商海通及其下属公司为公司提供包括但不限于油品、设备、配件等销售、仓储、送供等业务。
（2）公司为招商海通及其下属公司为公司提供包括但不限于油品销售业务
等。
2、交易费用预计2019年度日常关联交易额上限为35,200万元。
（四）与招商轮船的交易内容
1、交易内容（1）招商轮船及其下属公司为公司提供包括但不限于设备、配件等销售、船舶代理、仓储、送供业务等。
（2）公司为招商轮船及其下属公司提供包括但不限于油品销售、船舶管理等业务。
2、交易费用
预计2019年度日常关联交易额上限为13,750万元。
（五）与招商蛇口的交易内容
1、交易内容
公司从招商蛇口及其下属公司购买商品，包括但不限于办公用品等业务。
2、交易费用
预计2019年度日常关联交易额上限为200万元。
四、关联交易的目的和对本公司的影响
公司与关联方之间的采购商品及接受劳务等日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的,可以降低营运成本，提高经济效益。
公司向关联方销售商品和提供劳务等日常关联交易，有利于拓展公司的业务链条，改变公司以往单一的经营模式，优化公司产业结构布局，有利于增加收入，改善财务结构，培育新的利润增长点。
公司与关联方之间的关联交易不会损害公司的利益，本公司也不会因此而形成对关联方的依赖。
特此公告。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
董事会二〇一九年三月二十日