证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2019012
华邦生命健康股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
基于布局新型纳米抗体药物，持续强化在皮肤相关疾病领域内的领先优势之目的，华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”或“华邦健康”）拟与关联方深圳普瑞金生物药业有限公司（以下简称“普瑞金药业”）共同投资设立创新药研发平台公司，现将有关情况公告如下：
一、对外投资及关联交易概述
华邦健康于2019年3月18日与普瑞金药业签署《华邦生命健康股份有限公司与深圳普瑞金生物药业有限公司关于共建创新药研发平台之合作协议》，共同投资设立深圳华普药物研发有限公司（以工商登记机关最终核准名称为准，以下简称“华普公司”）。其中，华邦健康认缴出资1650万元，持股比例为55%，普瑞金药业认缴出资1350万元，持股比例为45%。华普公司致力于通过生物高新技术研发和成果转化，促进生物创新药发展，为广大患者谋福祉。
公司实际控制人张松山先生之子张一卓先生为普 瑞金药业现任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》之规定，普瑞金药业为公司的关联法人，故本次公司与关联法人普瑞金药业共同投资设立华普公司的交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》
等有相关规定，本次交易属于公司总经理的审批权限内，无需提交至公司董事会及股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、企业名称：深圳普瑞金生物药业有限公司
2、住 所： 深圳市坪山区坑梓街道金辉14号深圳生物医药创新产业1号楼402
3、法定代表人：张继帅
4、统一社会信用代码：91110108057346897B
5、注册资本：163.026万元
6、经营范围：生物医药的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和技术研究与试验发展；免疫细胞、干细胞的技术开发、技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；软件开发；应用软件服务；销售医疗器械I类、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、化妆品、机械设备；机械设备租赁（不含洗车租赁及金融租赁）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）互联网信息服务。
7、历史沿革、主营业务及近三年发展情况：
普瑞金药业成立于2015年，主营业务为CAR-T细胞药物和纳米抗体药物研发，致力于打造CAR-T细胞药物和纳米抗体药物双轮驱动的新型生物药领军企业，主要研发的产品领域包括：
1) CAR-T细胞药物：
自2015年，普瑞金药业全面启动CAR-T细胞药物。现拥有3000㎡世界一流的CAR-T细胞药物研发试验室，适应症为急性淋巴细胞白血病和多发性骨髓瘤的CAR-T细胞药物先后进入IND申报阶段，其中以纳米抗体技术为核心的BCMA
CAR-T已完成对韩国市场的授权。
2) 纳米抗体药物：
普瑞金药业纳米抗体研发由李胜华教授领衔。李教授为加拿大国立研究院（NRC）的纳米抗体研究技术总监，在纳米抗体领域拥有数十年的研究经历，成功研发过多款重磅产品。普瑞金药业已建成完整的纳米抗体药物发现平台，并储备超过十种抗体药物产品管线，在国内处于领先地位。普瑞金药业已与中科院成立纳米抗体药物联合实验室，针对实体瘤的纳米抗体EGFR CAR-T已在国内开展非注册临床，VEGF靶点的纳米抗体已与美国BAMF Health VEGF LimitedLiability Company开展放射药物联合开发。
8、普瑞金药业的股权结构及实际控制人情况
（1）股权结构
| 股东名称 | 出资金额(万元 ) | 持股比例（%） |
| 北京普瑞金股权投资管理企业 | 94.4114 | 57.9119 |
| 中小企业发展基金（深圳有限合伙） | 29.8455 | 18.3073 |
| 张一卓 | 22.8113 | 13.9925 |
| 西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙） | 13.8375 | 8.4879 |
| 曾义均 | 2.1200 | 1.3004 |
| 合计 | 163.0257 | 100 |
（2）实际控制人情况
普瑞金药业的控股股东为北京普瑞金股权投资管理企业，北京普瑞金股权投资管理企业由张继帅与栗红建共同控制、管理，张继帅与栗红建系一致行动人，故张继帅与栗红建共同为普瑞金药业的实际控制人。
9、普瑞金药业主要财务指标（未经审计）
2018年度，普瑞金药业实现营业收入339.68万元，净利润-3009.53万元。截止到2018年12月31日，普瑞金药业资产为6007.02万元，净资产为5682.40万元。
三、关联交易投资 标的基本情况
（一）基本信息
1、企业名称：深圳华普药物研发有限公司
2、住 所：深圳坪山
3、注册资本：3000万元
4、公司类型：有限责任公司
5、经营范围：生物科技（除转基因生物、人体干细胞基因诊断）领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，化学试剂（除医疗诊断试剂）、仪器仪表的销售，从事货物及技术进出口业务等。
以上信息均以工商登记管理部门实际核定为准。
（二）华普公司各投资人认缴出资金额、出资方式及持股比例
| 投资人名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 华邦健康 | 1650.00 | 货币 | 55% |
| 普瑞金药业 | 1350.00 | 货币 | 45% |
| 合计 | 3000.00 | - | 100% |
（三）华普公司治理基本结构
1、股东会是华普公司的最高权力机构，股东会由其全体股东组成，并按照股东双方持有的股权比例行使表决权。
2、华普公司不设董事会，设执行董事一人，由华邦健康委派人员担任，执行董事为华普公司法人代表，对华普公司股东会负责。
3、华普公司设总经理1人。总经理人选由普瑞金药业委派，并由执行董事决定聘任或者解聘，对华普公司执行董事负责。
四、合作协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：华邦生命健康股份有限公司
乙方：深圳普瑞金生物药业有限公司
本协议双方同意按照《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，共同在中国境内设立一家有限责任公司，作为本协议所述有关领域的创新药研发平台（以下简称“合资公司”）。
（二）合资公司设立时的出资结构及出资时间安排
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（人民币） | 持股 比例 | 第一期实缴时间及实缴金额（人民币） | 其余未缴足部分实缴时间 |
| 1 | 华邦生命健康股份有限公司 | 1650万元 | 55% | 在公司注册成立后90天内实缴825万元。 | 其余825万元于2020年12月31日前分期缴足。 |
| 2 | 深圳普瑞金生物药业有限公司 | 1350万元 | 45% | 在公司注册成立后90天内实缴675万元。 | 其余675万元于2020年12月31日前分期缴足。 |
| 合计 | 3000万元 | 100% | |||
（三）双方的权利和义务
1、甲方的权利和义务：
（1）按照本协议条款约定及时履行出资义务；
（2）协助合资公司进行产品注册、市场调查、商业开发等业务；
2、乙方的权利和义务：
（1）按照本协议条款约定及时履行出资义务；
（2）负责向当地政府主管部门申请公司的营业执照、办理注册公司及其他组建事宜，费用由合资公司承担；
（3）负责合资公司日常税务、工商、银行等相关业务的协调，费用由合资公司承担；
（4）负责保证合资公司围绕设立目的和主业范围开展业务。
（四）合资公司的营业期限
合资公司的营业期限为十年。公司的成立日期为公司营业执照签发之日。经甲乙任一方提议，经股东会三分之二表决通过，可以在期满三个月前向原登记机构申请延长公司营业期限。
（五）合资公司的业务范围和研发方向
1、合资公司定位为高新生物技术研发平台，前期围绕皮肤科、呼吸科、眼科和抗感染等免疫性疾病项目开展研究，适时拓展至其他具有广泛临床医疗需求的创新药项目。
2、前期遴选靶点/产品,候选项目范围如下：
银屑病（IL-17/IL-23）、强直性脊柱炎（IL-17）、类风湿性关节炎（IL-17/TNF-2/IL-6）、过敏性哮喘（IgE/ 免疫球蛋白E拮抗剂）（IL-5）、系统性红斑狼疮SLE（IL-6）、成人获得性血栓性血小板紫癜（aTTP）、特应性皮炎等。
3、前述所列为合资公司暂定研发方向，合资公司成立经营后，可以根据市场的实际需要，经过合资公司相关决议程序调整研发方向。
4、合资公司成立后，可委托乙方进行新型抗体药物研发，甲方提供必要的帮助。
（六）股东权益分配和激励
若合资公司委托乙方研发新药，且乙方通过自主研发使得公司新药获得了中国大陆、香港、台湾、澳门地区或其他国家药物管理部门的临床试验批件或药物上市批件，则合资公司将对乙方进行股权奖励，奖励规则如下：
1、允许乙方或者乙方指定方以1元/股的初始投资成本进行增资；
2、若合资公司任一产品取得某一适应症的1/2/3期临床批件或上市批件，则奖励增资权益份额。
（七）协议的生效及其他
本协议自双方盖章并经法定代表人或授权代表签字之日起生效。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
华普公司成立后，其将委托普瑞金药业进行新型抗体药物研发，进而通过华普公司向华邦健康体系内的制药企业提供有市场潜力、造福人类健康的生物药创新品种；借力普瑞金药业在纳米抗体技术方面的优势，华邦健康在新型生物药领域提前布局有潜力产品，并且锁定市场先机。同时，通过共同投资设立华普公司，开发、注册、申报一系列纳米抗体项目，为华邦健康迈向创新药研发领域储备项目、技术和人才。
（二）本次对外投资存在的风险
公司本次与关联方普瑞金药业共同投资设立华普公司的事项可能受宏观经
济、行业周期、政策变化等多种因素影响，尤其是技术研发不达预期导致预期经营目标的达成、投资回报等存在不确定性。
（三）本次对外投资对公司的影响
华普公司的设立顺应当前国家深化医药行业改革，大力支持创新药研发的政策倾向和全球生物新药研发整体快速发展的趋势。此次合作可以为华邦健康已有业务，如皮肤科、呼吸结核等领域，补充具有临床价值和市场优势的纳米抗体药物产品，为华邦健康持续发展提供助力。
六、本年初至披露日公司与关联方普瑞金药业累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次共同投资事项之外，本年年初至披露日公司未与关联方普瑞金药业发生其他关联交易事项。
七、备查文件
《华邦生命健康股份有限公司与深圳普瑞金生物药业有限公司关于共建创新药研发平台之合作协议》。
特此公告。
华邦生命健康股份有限公司
董 事 会2019年3月20日