证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2019-039债券代码：122138 债券简称：11桂东01债券代码：122145 债券简称：11桂东02
广西桂东电力股份有限公司2019年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司2019年度日常关联交易事项尚需提交股东大会审议通过? 公司的日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，不存在公司主要业务因此类交易而对关联人形成很大依赖或被其控制的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司2019年日常关联交易事项经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，同意6票，反对0票，弃权0票，公司董事秦敏因在关联公司任职回避表决。
2、公司独立董事在事前对公司2019年度日常关联交易进行了审慎查验，同意将其提交董事会讨论，并发表独立意见：公司2019年日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联董事进行了回避表决，其程序合法；关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2019年度的日常关联交易。
3、公司审计委员会在事前对公司2019年度日常关联交易进行了审慎查验，同意将其提交董事会讨论，并发表独立意见：公司2019年度的日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东
的利益，同意公司2019年度的日常关联交易，并同意提交公司董事会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等划分 | 关联人 | 2018年 | 2018年实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 预计金额 | |||||
| （万元） | |||||
| 销售商品 | 销售电力 | 广西正润新材料科技有限公司 | 1,430 | 1,537.49 | |
| 广西贺州市桂东电子科技有限责任公司 | 18,650 | 20,995.09 | |||
| 广西正润日轻高纯铝科技有限公司 | 350 | 282.5 | |||
| 其他关联交易 | 办公场所租赁 | 广西正润发展集团有限公司 | 154.33 | 236.34 | |
| 生产及办公场所租赁 | 贺州市八步水利电业有限责任公司 | 152.55 | 47.34 | ||
| 合计 | 20,736.88 | 23,098.76 | |||
| 注：以上金额均为含税数。 | |||||
（三）本次日常关联交易预计金额和类别（2019年度）
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等划分 | 关联人 | 本次预计金额 （万元） | 占同类业务比例 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例 |
| 销售商品 | 销售电力 | 广西正润新材料科技有限公司 | 2,513 | 1.40% | 267.89 | 1,537.49 | 0.96% |
| 广西贺州市桂东电子科技有限责任公司 | 23,066 | 12.85% | 3,804.69 | 20,995.09 | 13.07% | ||
| 广西正润日轻高纯铝科技有限公司 | 538 | 0.30% | 48.58 | 282.5 | 0.18% | ||
| 办公场所租赁 | 广西正润发展集团有限公司 | 157.33 | 55.55% | 0 | 236.35 | 83.31% | |
| 生产及办公场所租赁 | 贺州市八步水利电业有限责任公司 | 125.88 | 44.45% | 0 | 47.34 | 16.69% | |
| 支付担保费 | 广西正润发展集团有限公司 | 1,600 | 100% | 0 | 0 | 0 |
合计
| 合计 | 28,000.21 | 4,121.16 | 23,167.62 | ||
| 注：以上金额均为含税数 | |||||
二、关联方介绍和关联关系
1、广西正润发展集团有限公司
广西正润发展集团有限公司的工商注册号统一社会信用代码：
91451100200340229B，住所贺州市建设中路89号12、13楼，法定代表人秦敏，注册资本2.35亿元，公司类型：其他有限责任公司，经营范围：电力等重大基础设施投资开
发、电子及电子元器件、铝产业产品投资开发等。
目前广西正润发展集团有限公司持有本公司股份414,147,990股，占本公司总股本的50.03%，股份性质为无限售条件的流通股，为本公司的控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条第一项规定的情形。
广西正润发展集团有限公司生产经营情况及财务状况良好，该公司向本公司支付的款项形成坏帐的可能性极小。预计2019年本公司及各子公司与该公司的关联交易总额大约为人民币1,757.33万元。
2、贺州市八步水利电业有限责任公司
贺州市八步水利电业有限责任公司成立于2003年12月，在贺州市工商行政管理局注册，工商注册号统一社会信用代码：91451100756526133D，住所：贺州市建设中路89号，法定代表人：黄宏彬，注册资本：1亿元，经营范围为电力投资开发；发供电及供水工程的设备、材料配件的销售等。
贺州市八步水利电业有限责任公司为公司控股股东广西正润发展集团有限公司的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形。
贺州市八步水利电业有限责任公司生产经营正常，具备履约能力，预计2019年本公司各子公司与该公司的关联交易总额大约为人民币125.88万元。
3、广西正润新材料科技有限公司
广西正润新材料科技有限公司成立于2010年12月，在贺州市工商行政管理局注册，工商注册号统一社会信用代码：914511005667828816，住所：广西贺州市电子科技园天贺大道3号，法定代表人：宋洪洲，注册资本：1亿元，经营范围：高纯铝、铝电解电容器用铝箔、纯铝及铝合金板带箔等铝加工产品的研究、开发、生产、销售及技术服务。
广西正润新材料科技有限公司为公司控股股东正润集团控股子公司，该关联人正润新材符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形。
正润新材生产经营正常，具备履约能力，预计2019年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币2,513万元。
4、广西贺州市桂东电子科技有限责任公司
广西贺州市桂东电子科技有限责任公司成立于2002年3月，在贺州市工商行政管理局注册，工商注册号统一社会信用代码：91451100735177819Y，住所：广西贺州生态产业园正润大道2号，法定代表人：丁波，注册资本：1.45亿元，经营范围：生产销售电子铝箔产品；电子材料开发等。
广西贺州市桂东电子科技有限责任公司为公司控股股东正润集团控股子公司，该关联人桂东电子符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形。
桂东电子生产经营正常，具备履约能力，预计2019年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币23,066万元。
5、广西正润日轻高纯铝科技有限公司
广西正润日轻高纯铝科技有限公司成立于2013年9月，在贺州市工商行政管理局注册，工商注册号统一社会信用代码：91451100077122946Q，住所：广西贺州生态产业园天贺大道2号，法定代表人：丁波，注册资本：5000万元，经营范围：铝制品的生产、销售，前述产品以及为制造前述产品的设备及零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务，高纯铝块制造技术的研究、设计和开发等。
广西正润日轻高纯铝科技有限公司为公司控股股东正润集团控股子公司，该关联人正润日轻符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形。
日轻高纯铝生产经营正常，具备履约能力，预计2019年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币538万元。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、公司与广西正润发展集团有限公司签订的《办公场所租赁协议》：
（1）租赁标的地址：贺州市灵峰北路11号；贺州市城西路35号，房屋面积合计为1,632平方米；土地面积为1,591.07平方米。
（2）交易价格：87,391.26元/年。
（3）付款安排和结算方式：租金按年结算，公司以转账方式向正润集团缴纳年租金。
（4）协议签署日期：2018年4月26日。
（5）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。
2、公司与广西正润发展集团有限公司签订的《办公场所租赁协议》：
（1）租赁标的地址：贺州市平安西路12号作为办公场所；房屋面积为1,723.08㎡，土地面积为7,152.33㎡。
（2）交易价格：190,772.82元/年。
（3）付款安排和结算方式：租金按年结算，公司以转账方式向正润集团缴纳年租金。
（4）协议签署日期：2018年4月26日。
（5）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。
3、公司与广西正润发展集团有限公司签订的《办公场所租赁协议》：
（1）租赁标的地址：合面狮生活区、信都镇合面狮厂区；土地面积为69,975.30㎡，房屋面积为13,189.30㎡。
（2）交易价格：1,062,607.32元/年。
（3）付款安排和结算方式：租金按年结算，公司以转账方式向正润集团缴纳年租金。
（4）协议签署日期：2018年4月26日。
（5）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。
4、公司与广西正润发展集团有限公司签订的《办公场所租赁协议》：
（1）租赁标的地址：旺甫变电站；龙圩区龙圩镇林水变电站；信都变电站，土地面积合计25,849.12㎡，房屋面积合计427.5㎡。
（2）交易价格：232,522.61元/年。
（3）付款安排和结算方式：租金按年结算，公司以转账方式向正润集团缴纳年租金。
（4）协议签署日期：2018年4月26日。
（5）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。
5、公司各子公司与正润集团全资子公司八水公司签订的《租赁合同》：
（1）交易价格：租金合计为622,800元/年，由公司各子公司（实际承租方）分别向八水公司支付，其中民丰分公司258,720元/年、桂源公司364,080元/年。
（2）付款安排和结算方式：半年结算一次。
（3）协议签署日期：一年一签。
（4）租赁期限：1年。
（5）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。
6、公司控股子公司桂源公司与正润集团全资子公司八水公司签订的《土地租赁合同》：
（1）交易价格：年租金总额为192,000元。
（2）付款安排和结算方式：每月支付一次。
（3）协议签署日期：一年一签。
（4）租赁期限：1年。
（5）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。
7、公司控股子公司桂源公司与正润集团全资子公司八水公司签订的《土地租赁合同》：
（1）交易价格：年租金总额为444,000元。
（2）付款安排和结算方式：半年结算一次。
（3）协议签署日期：一年一签。
（4）租赁期限：1年。
（5）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。
8、公司向广西正润发展集团有限公司控股子公司广西正润新材料科技有限公司销售电力，按照物价部门核定的电价收取电费。
9、公司向广西贺州市桂东电子科技有限责任公司销售电力，按照协议约定的电价收取电费。
10、公司向广西正润日轻高纯铝科技有限公司销售电力，按照物价部门核定的电价收取电费。
11、公司及各子公司向广西正润发展集团有限公司支付担保费，担保费根据正润集团为公司及各子公司担保实际发生额的1.5%/年进行测算支付，具体金额按照实际担保时间同比例支付。
本公司与上述关联方之间发生的关联交易为公司日常经营活动中发生的，均为正常经营活动交易。本公司销售电力的价格按照物价部门核准及约定的电价执行，其他关联交易的定价以公平、公正、合理的市场价格和条件为依据。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、本公司向关联方广西正润新材料科技有限公司、广西贺州市桂东电子科技有限责任公司、广西正润日轻高纯铝科技有限公司销售电力，属于基本的电力用户，是公司正常生产经营活动。本公司将长期向其销售电力，售电量将视关联方的需求量及市场供求状况而定。
2、本公司向关联方广西正润发展集团有限公司租赁办公场所，目的为充分利用双方各自拥有的资源和优势为双方各自的生产经营服务，通过有效协作，实现优势互补和资源合理配置，降低成本费用，提高综合效益。此类关联交易将长期存在。
3、本公司各子公司向关联方贺州市八步水利电业有限责任公司租赁生产及办公场所，目的是充分利用对方的资源和优势为公司各子公司的生产经营服务，通过有效协作，实现优势互补和资源合理配置，降低成本费用，提高综合效益。此类关联交易将在一定时期内存在。
4、本公司及各子公司向关联方广西正润发展集团有限公司支付担保费，是由于关联方为公司及各子公司提供担保，承担到期还款付息的连带责任担保。依据公平原则，公司及各子公司向关联方正润集团支付担保费。该关联交易的目的是为了保证公司及各子公司银行融资的顺利实施。此类关联交易将在一定时期内存在。
上述关联交易是交易双方的正常和必要的市场行为，交易价格公允，交易过程公开透明，并未因其为关联交易对本公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响，无损害交易双方的情形。本公司相对与控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对本公司的独立性构成影响。2018年度本公司销售关联交易总额为营业收入的1.92%，因此不存在公司主要业务因此类交易而对关联人形成很大依赖或被其控制的情形。
五、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十三次会议决议；
2、公司与上述关联人之间签订的相关关联协议；
3、独立董事事前认可的书面意见及独立意见；
4、审计委员会决议；
5、公司第七届监事会第六次会议决议。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2019年3月18日