国金证券股份有限公司
关于武汉长江通信产业集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年三月
重大风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。上市公司及董事会全体董事保证重组预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
二、本次交易相关事项已经上市公司第八届董事会第十次会议审议通过，尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：
1、本次交易尚需完成交易标的评估结果在国务院国资委的备案；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需取得国务院国资委的批准；
4、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；
5、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案，注意投资风险。
目 录
重大风险提示 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 绪言 ...... 6
一、本次交易的具体方案 ...... 6
（一）发行股份购买资产 ...... 6
（二）发行股份募集配套资金 ...... 6
二、独立财务顾问 ...... 6
第二节 独立财务顾问声明及承诺 ...... 8
一、独立财务顾问声明 ...... 8
二、独立财务顾问承诺 ...... 8
第三节 独立财务顾问核查意见 ...... 10
一、关于预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》的要求之核查意见 ...... 10
二、关于重大资产重组的交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于预案中之核查意见 ...... 10
三、关于附条件生效的交易合同合规性之核查意见 ...... 11四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见 ...... 11
五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求之核查意见 ...... 12
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ...... 12
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ...... 15
（三）本次交易符合《若干问题的通知》第四条的规定 ...... 16六、本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市、是否构成关联交易之核查意见 ...... 17
（一）本次交易不构成重组上市 ...... 17
（二）本次交易构成关联交易 ...... 17七、关于充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ...... 18八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 .... 18九、关于上市公司本次重组信息公布前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之核查意见 ...... 19
十、关于上市公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形之核查意见 ...... 19
十一、本次核查结论性意见 ...... 20
第四节 独立财务顾问内核情况说明 ...... 21
一、独立财务顾问内部审核程序 ...... 21
二、独立财务顾问内核意见 ...... 21
释 义
除非文中另有所指，本核查意见中下列词语具有如下含义：
| 公司/上市公司/长江通信 | 指 | 武汉长江通信产业集团股份有限公司 |
| 标的公司/烽火众智 | 指 | 武汉烽火众智数字技术有限责任公司 |
| 标的资产 | 指 | 烽火众智100%的股权 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 长江通信发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易行为 |
| 配套融资 | 指 | 上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金的交易行为 |
| 预案/重组预案/本预案 | 指 | 《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 交易对方 | 指 | 烽火科技集团有限公司、武汉烽行投资发展中心（有限合伙）、深圳市中汇世银创业投资企业（有限合伙）、嘉兴硅谷天堂优金投资管理合伙企业（有限合伙）、武汉众邦宏利投资合伙企业（有限合伙）、广州重成机器物资贸易有限公司、武汉烽火奇点投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海中融盛投商贸企业（有限合伙）、众邦正知中欧（黄冈）创业投资合伙企业（有限合伙）、新疆贯喜君悦股权投资有限合伙企业 |
| 烽火科技集团 | 指 | 烽火科技集团有限公司 |
| 烽行投资 | 指 | 武汉烽行投资发展中心（有限合伙） |
| 中汇世银 | 指 | 深圳市中汇世银创业投资企业（有限合伙） |
| 硅谷天堂 | 指 | 嘉兴硅谷天堂优金投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 众邦宏利 | 指 | 武汉众邦宏利投资合伙企业（有限合伙） |
| 广州重成 | 指 | 广州重成机器物资贸易有限公司 |
| 奇点基金 | 指 | 武汉烽火奇点投资基金企业（有限合伙） |
| 前海中融 | 指 | 深圳市前海中融盛投商贸企业（有限合伙） |
| 众邦正知 | 指 | 众邦正知中欧（黄冈）创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 贯喜君悦 | 指 | 新疆贯喜君悦股权投资有限合伙企业 |
| 邮科院 | 指 | 武汉邮电科学研究院有限公司 |
| 中国信科 | 指 | 中国信息通信科技集团有限公司 |
| 武汉金融控股 | 指 | 武汉金融控股(集团)有限公司 |
| 高科集团 | 指 | 武汉高科国有控股集团有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》/《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]9号） |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海 证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
| 基准日 | 指 | 为实施本次交易而对标的资产进行审计、评估所选定的基准日，即2018年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日 |
| 过渡期 | 指 | 自审计/评估基准日（不包括当日）起至资产交割日（包括当日）止的期间 |
| 独立财务顾问/国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
本核查意见中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 绪言
一、本次交易的具体方案
本次交易标的资产为烽火众智100%股权，本次交易包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
公司拟向烽火科技集团、烽行投资等10名交易对方发行股份购买其持有的烽火众智100%股权。截至本核查意见签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，经预评估，烽火众智100%股权的预估值为112,000万元。
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000万元，即不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。烽火科技集团拟认购不超过本次配套融资发行股份数量的20%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、独立财务顾问
长江通信于2019年3月18日召开第八届董事会第十次会议，审议并通过了《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，国金证券接受长江通信的委托，担任本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具本核查意见。
国金证券依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》、《格式准则26号》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，根据本次交易双方提供的有关资料和承诺，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公开、公平、公正的原则，在认真审阅双方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，对本次重组预案发表核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节 独立财务顾问声明及承诺
一、独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券声明如下：
（一）本独立财务顾问所发表的意见是基于本次重组双方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；
（二）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明；
（三）本核查意见不构成对长江通信的任何投资建议或意见，对于投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读长江通信就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（五）本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易必备的法定文件上报上海证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
依照相关法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，国金证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第三节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问本着诚信信用和勤勉尽责的精神，通过认真审阅本次交易各方提供的相关文件并审慎核查预案以及其他信息披露文件，在专业判断的基础上，出具独立财务顾问核查意见。
一、关于预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及
《格式准则26号》的要求之核查意见
上市公司董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》等相关规定编制了重组预案，并经第八届董事会第十次会议审议通过。
经核查，该重组预案包含了本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、交易标的预估作价、本次股份发行情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项（包含本次交易中保护投资者合法权益措施的安排）等主要内容。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次交易编制的重组预案内容及格式均符合《格式准则26号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》的相关规定。
二、关于重大资产重组的交易对方是否已根据《若干问题的
规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于预案中之核查意见
烽火科技集团、烽行投资、中汇世银、硅谷天堂、众邦宏利、广州重成、奇点基金、前海中融、众邦正知、贯喜君悦作为本次重组的交易对方，已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。上述承诺内容已明确记载于重组预案中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于预案中。
三、关于附条件生效的交易合同合规性之核查意见
2019年3月18日，长江通信与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。上述协议在以下先决条件全部满足后生效：1、本次交易获得烽火众智股东会的有效批准；2、本次交易获得上市公司董事会和股东大会批准；3、本次交易获得上市公司国有股东的内部有权决策机构批准；4、本次交易获得国务院国资委批准；5、本次交易获得中国证监会核准。
《资产购买协议》的主要条款包括：交易方案、交易价格及定价依据、本次交易的支付方式、股份对价发行方案、标的资产交割、过渡期、利润补偿安排、本次配套融资、滚存未分配利润安排、声明、保证和承诺、相关费用的承担、信息披露与保密、协议的生效、变更、法律适用及争议解决、违约责任及其他。
经核查，独立财务顾问认为：交易双方已就本次交易事项签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，《发行股份购买资产协议》的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求；交易合同主要条款齐备，未附带除上述生效条件以外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第
四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见
2019年3月18日，上市公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
“1、本次交易的标的资产为烽火众智的股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易的标的资产为烽火众智100%股权，本次交易对方为烽火众智的全体股东，各交易对方持有本次交易的标的资产的完整权利，标的资产未被设置抵押、质押、留置等担保权益，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
3、本次交易完成后，烽火众智将成为公司全资子公司，有利于提高公司的资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易符合相关法律法规的要求，本次交易有利于公司增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益。”
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第八届董事会第十次会议决议记录中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第
四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求之核查意见
上市公司实施本次交易，符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，具体情况如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司烽火众智是国内公安科技信息化、视频侦察、治安防控、交通管控、社会综合治理等领域的整体解决方案和核心产品重要提供商，本次交易完成后，上市公司将充分整合双方优质资源，增强核心技术储备与研发水平，提升产品及解决方案的竞争能力，进一步丰富智能交通产品线，同时依托标的公司资源，迅
速进入公共安全细分领域，加大研发及市场投入，持续深耕及拓展，实现上市公司在信息电子产业做大做强做优的战略发展目标。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）标的公司所处行业为“I65 软件和信息技术服务业”，其产品体系的研究与应用属于国家政策鼓励和支持的范畴。综上，本次交易符合国家产业政策。
本次交易的标的资产不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不存在违反国家环境保护相关法规的情形，本次交易符合国家有关环境保护相关法律和行政法规的规定。
本次交易不涉及土地房产的权属转移，不存在重大违反国家关于土地管理方面法律法规的情形。
本次交易不具有排除、限制竞争的效果，交易目的不是达成市场垄断地位。根据标的公司未经审计财务数据和上市公司财务数据，本次交易不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，无需向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上市条件是指“社会公众股持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人”。
根据本次交易标的资产的初步作价测算，本次交易完成后，上市公司的股权分布情况仍满足《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的上市条件。
本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《发行股份购买资产协议》，交易各方同意，标的资产最终交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
本次交易涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则履行合法程序，公司独立董事充分关注本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，独立董事在本次交易方案提交董事会表决前已对相关关联交易进行事先审查并发表认可意见，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据烽火众智工商资料及各交易对方的承诺，烽火众智为依法设立、合法存续的有限责任公司，各股东按照公司章程的约定履行出资义务，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的资产为烽火众智100%股权，该等股权权属清晰，交易对方合法持有本次交易的标的资产的完整权利，标的资产未被设置抵押、质押、留置等担保权益，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
本次交易完成后，烽火众智将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及烽火众智债权债务的转移。
本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将快速进入公共安全领域，与标的公司实现业务协同，主营业务规模及盈利能力将得到提升，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立；本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成前，长江通信的控股股东为烽火科技集团，烽火科技集团的控股股东为邮科院，邮科院的控股股东为中国信科，中国信科的控股股东为国务院国资委，长江通信的实际控制人为国务院国资委；本次交易完成后，长江通信上述控股股东、间接控股股东及实际控制人均未发生变更。
本次交易完成后，上市公司将快速进入公共安全领域，与标的公司实现业务协同，有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力。
上市公司控股股东及其控制企业未从事与烽火众智相同业务，本次交易不会导致长江通信与控股股东及其控制企业之间产生新的同业竞争情况；本次交易的交易对方中，烽火科技集团为上市公司的控股股东，本次交易将导致上市公司新增部分关联交易。上市公司控股股东已出具关于规范关联交易、避免同业竞争和保持独立性的承诺函；在各相关方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2017年度的财务报表出具了标准无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问核查意见签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份拟购买的标的资产为烽火众智100%股权。根据烽火众智工商资料及各交易对方的承诺，烽火众智为依法设立、合法存续的有限责任公司，各股东按照公司章程的约定履行出资义务，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。该等股权权属清晰，不存在股份代持等股权争议情形，也不存在质押、冻结等限制权利转让或者禁止转让的情形。
综上所述，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
（三）本次交易符合《若干问题的通知》第四条的规定
上市公司董事会对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条相关规定作
出了相应判断并记载于董事会会议决议记录中，具体内容见本节“四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见”。
综上，经核查，独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，能充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
六、本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的重组
上市、是否构成关联交易之核查意见
（一）本次交易不构成重组上市
本次交易前60个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为烽火科技集团，实际控制人为国务院国资委；本次交易完成后，公司控股股东仍为烽火科技集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方之一为烽火科技集团，烽火科技集团持有公司28.63%的股份，为公司控股股东，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联方之规定，认定烽火科技集团为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将构成关联交易。
七、关于充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险
事项之核查意见
根据《格式准则26号》的相关规定，上市公司在重组预案的“重大风险提示”及“第八章 风险因素”部分已对本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏之核查意见
根据《重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》，上市公司及全体董事、监事及高级管理人员已在《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方已经承诺：本企业/本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于上市公司本次重组信息公布前股票价格波动是否达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之核查意见
2019年3月4日，公司接控股股东烽火科技集团有限公司通知，烽火科技集团正在筹划涉及公司的重大资产重组事项。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司向上海证券交易所申请自2019年3月5日开市起停牌，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
| 项目 | 股票停牌前第21个交易日 （2019年1月28日） | 股票停牌前1个交易日 （2019年3月4日） | 涨跌幅（%） |
| 股票收盘价（元） | 21.89 | 24.59 | 12.33 |
| 上证指数收盘值 | 2,596.98 | 3,027.58 | 16.58 |
| 申万通信指数收盘值 | 1,976.34 | 2,490.67 | 26.02 |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | -4.25 | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | -13.69 | ||
综上，公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，长江通信股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，在本次重组方案信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，无异常波动情况。
十、关于上市公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定的不得非公开发行股票情形之核查意见
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
十一、本次核查结论性意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、 《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的有关事项进行审慎核查后认为：
1、长江通信本次重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易有利于长江通信提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护长江通信广大股东的利益。
3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
4、鉴于相关的审计、评估、尽职调查工作仍在进行中，长江通信将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。
第四节 独立财务顾问内核情况说明
一、独立财务顾问内部审核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组预案及相关材料进行了全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。
内核小组审议了申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题，经参与审核的内核小组成员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、独立财务顾问内核意见
独立财务顾问内核小组在认真审核长江通信本次重组预案及相关材料的基础上，提出内核意见如下：
“1、长江通信本次重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易有利于长江通信提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护长江通信广大股东的利益；
3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
4、同意出具《国金证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》，并将独立财务顾问核查意见报送相关证券监管部门审核。”
（以下无正文）