证券代码：600556 证券简称：ST慧球 编号：临2019—009
广西慧金科技股份有限公司关于重大资产重组预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西慧金科技股份有限公司（以下简称“慧金科技”、“公司”或“上市公司”）前期收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的关于广西慧金科技股份有限公司诉讼相关事项的监管工作函（以下简称“监管工作函”），要求公司全面核实涉及违规担保情况及相关影响，并严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》的相关规定对重大资产重组预案进行补充修订。
公司收到监管工作函后，立即对监管工作函所关注的担保诉讼事项进行了进一步的核实与确认，并就该项诉讼的历史背景、可能的法律后果、后续应诉安排等事项向公司目前正在推进的重大资产重组（以下简称“本次重组”）的标的公司北京天下秀科技股份有限公司进行了通报。
公司在全面核实目前所涉及的担保诉讼纠纷后与本次重组的中介机构进行了沟通，并根据中介机构尽职调查的最新进展更新了本次重组的交易预案，公司于2019年3月18日披露了《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案修订稿”），本次预案修订稿补充和修订的主要内容如下：
1. 在重大风险提示/一、与本次交易相关的风险，以及第六节风险因素分析
/一、与本次交易相关的风险中补充了上市公司涉及担保诉讼的风险，并以表格的形式列示了上市公司目前涉及的三宗未决担保诉讼，同时披露了公司前控股股东瑞莱嘉誉出具的承诺函及《关于履约保证的承诺函》等内容。主要内容如下：
截至本预案（修订稿）签署之日，上市公司涉及三宗未决担保诉讼，具体情况如下：
| 事件概述及类型 | 公告 | 事实情况 | 诉讼进展 |
| 公司于2016年9月27日收到了上海高院邮寄送达的应诉通知书（【2016】沪民初29号）、民事起诉状副本及相关立案材料等。因与顾国平先生的股权转让纠纷，躬盛网络向上海高院递交了民事起诉状，请求判令顾国平依法返还原告人民币10,000万元借款，返还股份转让定金款人民币60,000万元，支付违约金人民币110,000万元整，请求斐讯数据和慧金科技承担无限连带责任。公司于2019年2月1日收到最高院邮寄送达的《民事上诉状副本》等材料，躬盛网络向最高院提起上诉，上诉请求涉及的顾国平债务金额为5.4亿元及部分利息（包括定金3亿元，另行偿付金额1.4亿元，借款本金1亿元，借款利息1,500余万元）。 | 《关于涉及重大诉讼的风险提示性公告》（临2016—132）、《关于涉及诉讼进展的公告》（临2019-001、008号） | 本案所述担保未经公司董事会、股东大会审议，且未予披露；本案被告之一的顾国平在开庭时明确否认曾向上海躬盛提供过担保函，相关担保函上只有公司公章，没有顾国平的签字，没有落款日期，且本案主债权合同中没有任何条款提及公司为顾国平提供担保。 | 一审判决上市公司对系争违规担保不承担连带责任，二审审理中 |
| 公司于2016年10月31日公告，收到上海第一中级人民法院邮寄送达的应诉通知书（【2016】沪01民初806号），因与上海斐讯投资有限公司的借款合同纠纷，瀚辉投资向上海第一中级人民法院递交了民事起诉状，请求判令上海斐讯投资有限公司向瀚辉投资返还投资款15,000万元、向瀚辉投资支付基本收益暂计1,800万元、向瀚辉投资支付违约金1,500万元（合计金额18,300万元），请求顾国平、斐讯数据、慧金科技承担无限连带责任。 | 《关于涉及重大诉讼的风险提示性公告》（临2016—138） | 本案所述担保未经公司董事会、股东大会审议，公司亦未对此担保事项进行公告；相关协议上所谓的公司公章无防伪编号，与公司在公安部门备案的具有防伪编号的公章明显不一致。 | 一审开庭审理完毕，等待宣判 |
| 公司于2018年12月12日收到江西省高级人民法院寄来的《应诉通知书》[（2018）赣民初145号]等文件，因与斐讯数据、万得凯实业之间的信托融资合同纠纷，中江信托向江西省高级人民法院递交了民事起诉状，请求判令斐讯数据清偿融资本金3亿元及资金占用费1,839.83万元左右，支付延迟支付融资本金及资金占用费的违约金1,211.07万元左右，支付未缴纳信托业保障基金的违约金300万元，请求万得凯实业、松江国投、慧 | 《关于涉及重大诉讼的公告》（临2018-055） | 本案所述担保未经公司董事会、股东大会审议，公司未对此担保事项进行公告，亦未留存涉及本次涉诉担保事项的任何相关文件。 | 一审审理中 |
针对上市公司涉及的担保诉讼，公司前控股股东瑞莱嘉誉于2018年12月13日出具了承诺函，明确将对上市公司因担保诉讼受到的损失承担全部责任。截至2018年12月31日，瑞莱嘉誉资产总额为5.72亿元左右，资产负债率为0.02%，未负有大额债务，资信良好，不存在失信行为或不良记录；张琲作为瑞莱嘉誉的普通合伙人，根据《合伙企业法》的相关规定及瑞莱嘉誉《合伙协议》的约定对瑞莱嘉誉的债务承担无限连带责任，其个人真实合法持有各类不涉及抵押、质押等权利限制情形的不动产、准不动产、股票投资、股权投资等资产，能够为瑞莱嘉誉的履约能力提供一定支撑。
为明确瑞莱嘉誉履行承诺的能力，瑞莱嘉誉于2019年1月14日补充出具了《关于履约保证的承诺函》（详见上市公司于2019年1月16日披露的《瑞莱嘉誉补充承诺之二》），明确承诺原则上不对有限合伙财产进行分配，并自愿锁定连带担保责任的金额上限与瑞莱嘉誉未来将收到的27,000万元股份转让对价尾款的差额（以下简称“锁定金额”，计算公式为：锁定金额=上市公司因违规担保承担连带担保责任的金额上限-27,000万元），具体锁定方式为：
①瑞莱嘉誉将锁定金额存于其开立的银行账户内，锁定金额仅可用于定期存款、大额存单、保本理财等保本型投资，不得行使以该账户及账户内金额进行抵押、质押等可能使账户及账户内资产受限的行为。直至《有关承诺函的补充说明》约定期限到期之日与锁定金额降低为零之日孰早为止。瑞莱嘉誉每月的最后一个工作日向财务顾问出具银行对账单。
②如上市公司后续因人民法院判决承担连带担保责任的金额上限减少或消除的，锁定金额亦等额减少或消除。
③在支付27,000万元股份转让对价尾款之前，如果上市公司发生因违规担保最终需要承担连带担保责任，而瑞莱嘉誉未履行或未能全部履行该担保责任金额的，未履行义务的相应差额部分在27,000万元股份转让对价尾款中予以等额扣减。
④在支付27,000万元股份转让对价尾款之时，如果上市公司因违规担保承
担连带担保责任的金额上限仍然高于已锁定金额的，超出已锁定金额部分在27,000万元股份转让对价尾款中等额予以上述同样的方式锁定。
截至本预案（修订稿）签署日，上市公司目前涉案的三宗违规担保均无最终判决结果，如受理法院最终判决该等担保均合法有效，则上市公司可能承担连带保证责任的金额上限为10.685亿元左右（5.55亿元+1.83亿元+3.305亿元），该金额上限预计将超出瑞莱嘉誉的履约能力。此外，如因公司暂未发现的其他违规担保事项导致公司根据人民法院的判决结果最终需承担连带责任的金额超出瑞莱嘉誉资金实力和偿付能力的，可能导致公司不符合非公开发行股票的条件，提醒广大投资者关注相关风险。
2. 在重大事项提示/七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序
/（二）标的资产已履行的决策和审批程序，以及第一节本次交易概况/二、本次交易的决策过程和批准情况/（二）标的资产已履行的决策和审批程序中补充了天下秀召开股东大会同意本次交易方案的内容；并删除了重大事项提示/七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序/（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序，以及第一节本次交易概况/二、本次交易的决策过程和批准情况/（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序中关于天下秀董事会、股东大会审议通过本次交易的内容。
3. 在重大风险提示/一、与本次交易相关的风险的部分删除了（二）审批风
险中有关“天下秀董事会、股东大会审议通过本次交易”的内容。
4. 修改了重大风险提示/二、与标的公司相关的风险/（一）天下秀业务独立
性的风险，以及第六节风险因素分析/一、与标的公司相关的风险/（一）天下秀业务独立性的风险的部分表述。
原表述为：
天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，致力于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与消费者的精准匹配，帮助广告主低成本获取客户以及带动产品销售和口碑转化，同时帮助海量文化创意产业、数字内容产业的新媒体从业者实现高效便捷的价值变现。除了新浪微博外，与天
下秀合作的自媒体也会通过微信、抖音、喜马拉雅等其他新媒体平台发布原生广告内容，但是由于微博是全球华人第一的社交媒体，市场占有率第一，因此与天下秀合作的自媒体在微博平台发布内容的占比相对较高，而新浪集团和李檬又是天下秀的实际控制人，如果未来新浪微博用户活跃度下滑，发展不及预期，则存在着影响天下秀投放渠道的风险，从而给天下秀的经营业绩造成重大的负面影响，提醒投资者关注相关风险。
修订后的表述为：
天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，独立开展业务活动，致力于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与消费者的精准匹配，帮助广告主低成本获取客户以及带动产品销售和口碑转化，同时帮助海量文化创意产业、数字内容产业的新媒体从业者实现高效便捷的价值变现。除了新浪微博外，与天下秀合作的自媒体也会通过微信、抖音、喜马拉雅等其他新媒体平台发布原生广告内容，但是由于微博是全球华人领先的社交媒体，市场占有率领先，因此与天下秀合作的自媒体在微博平台发布内容的占比相对较高，不排除天下秀存在业务独立性的风险。
5. 修改了重大风险提示/二、与标的公司相关的风险/同业竞争及关联交易的
风险，以及第六节风险因素分析/二、与标的公司相关的风险/（二）同业竞争及关联交易的风险的部分表述。
原表述为：
新浪集团主要从事互联网媒体平台的运营，其旗下新浪网、新浪微博是国内知名的网络媒体平台。区别于天下秀基于大数据的技术驱动型新媒体营销客户代理服务及新媒体广告交易系统技术服务，新浪集团旗下的媒体主要提供互联网广告位的展示服务，与天下秀的广告代理及撮合服务在业务属性、盈利模式上均有较大区别。根据广告行业内通常的界定标准，新浪集团的广告业务属于传统的媒体服务，天下秀的业务属于广告代理及撮合服务。但由于新浪集团与天下秀均涉及广告相关业务，需根据各自具体的业务模式、客户群体对是否构成同业竞争进
行详细论证分析，提醒投资者关注相关风险。
修订后的表述为：
新浪集团主要从事互联网媒体平台的运营，其旗下新浪网、新浪微博是国内知名的网络媒体平台。区别于天下秀基于大数据的技术驱动型新媒体营销客户代理服务及新媒体广告交易系统技术服务，新浪集团旗下的媒体主要提供互联网广告位的展示服务，与天下秀的广告代理及撮合服务在业务属性、盈利模式上均有较大区别。根据广告行业内通常的界定标准，新浪集团的广告业务属于传统的媒体服务，天下秀所从事的业务为广告代理及撮合服务。但考虑到新浪集团及天下秀均从事广告产业链相关业务，不排除存在同业竞争的可能，提醒投资者关注相关风险。
公司就2018年12月3日公告的《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案》未能披露违规担保及涉及诉讼的风险向广大投资者致以诚挚的歉意；公司全体董事、监事和高级管理人员将严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本着对公司、股东特别是中小投资者负责的态度，认真组织公司信息披露工作，严格确保公司规范运作。
特此公告！
广西慧金科技股份有限公司董事会
二〇一九年三月十九日