华泰联合证券有限责任公司
关于广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易
预案
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年三月
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特别说明及风险提示 ...... 4
一、与本次交易相关的风险 ........................................................... 错误！未定义书签。二、与标的公司相关的风险 ........................................................... 错误！未定义书签。三、本次交易后上市公司面临的风险 ........................................... 错误！未定义书签。四、其他风险 ................................................................................... 错误！未定义书签。释义 ...... 15
第一节 绪言 ...... 20
一、本次交易方案 ...... 20
二、本次交易的性质 ...... 22
三、本次交易的预估及作价情况 ...... 23
四、本次交易的股份发行情况 ...... 24
五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 ...... 25
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 25
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 ...... 26
八、本次交易的现金选择权 ...... 26
九、债权人的利益保护机制 ...... 27
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 28十一、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划 ...... 29
十二、待补充披露的信息提示 ...... 30
第二节 声明和承诺 ...... 31
一、独立财务顾问声明 ...... 31
二、独立财务顾问承诺 ...... 31
第三节 独立财务顾问核查意见 ...... 33
一、上市公司董事会编制重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》的要求 ...... 33
二、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ...... 33
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 ...... 34
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定 ...... 34
五、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ...... 35
六、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ...... 35
七、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ... 36八、本次重大资产重组事项公告前股价波动情况 ...... 36
九、本次核查结论性意见 ...... 36
第四节 独立财务顾问内核情况说明 ...... 38
一、华泰联合证券内核程序 ...... 38
二、华泰联合证券内核意见 ...... 38
特别说明及风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）上市公司涉及担保诉讼的风险
截至本核查意见签署之日，上市公司涉及三宗未决担保诉讼，具体情况如下：
| 事件概述及类型 | 公告 |
| 事实情况 | 诉讼进展 |
公司于2016年9月27日收到了上海高院邮寄送达的应诉通知书（【2016】沪民初29号）、民事起诉状副本及相关立案材料等。因与顾国平先生的股权转让纠纷，躬盛网络向上海高院递交了民事起诉状，请求判令顾国平依法返还原告人民币10,000万元借款，返还股份转让定金款人民币60,000万元，支付违约金人民币110,000万元整，请求斐讯数据和慧金科技承担无限连带责任。公司于2019年2月1日收到最高院邮寄送达的《民事上诉状副本》等材料，躬盛网络向最高院提起上诉，上诉请求涉及的顾国平债务金额为5.4亿元及部分利息（包括定金3亿元，另行偿付金额1.4亿元，借款本金1亿元，借款利息1,500余万元）。
《关于涉及重大诉讼的风险
2016—132）
| 、 |
《关于涉及诉
（临2019-001、008号）
根据上市公司的说明，本案所述担保未经公司董事会、股东大会审议，且未予披露；本案被告之一的顾国平在开庭时明确否认曾向上海躬盛提供过担保函，相关担保函上只有公司公章，没有顾国平的签字，没有落款日期，且本案主债权合同中没有任何条款提及公司为顾国平提供担保。
一审判决上市公司对系争违规担保不承担连带责任，二审审理中
公司于2016年10月31日公告，收到上海第一中级人民法院邮寄送达的应诉通知书（【2016】沪01民初806
| 讼进展的公告》 | |
| 号），因与上海斐讯投资有限公司的借款合同纠纷，瀚辉投资向上海第一中级人民法院递交了民事起诉状，请求判令上海斐 |
讯投资有限公司向瀚辉投资返还投资款15,000万元、向瀚辉投资支付基本收益暂计1,800万元、向瀚辉投资支付违约金1,500万元（合计金额18,300万元），请求顾国平、斐讯数据、慧金科技承担无限连带责任。
《关于涉及重大诉讼的风险
（临2016—138）
根据上市公司的说明，本案所述担保未经公司董事会、股东大会审议，公司亦未对此担保事项进行公告；相关协议上所谓的公司公章无防伪编号，与公司在公安部门备案的具有防伪编号的公章明显不一致。
一审开庭审理完毕，等待宣判
公司于2018年12月12日收到江西省高级人民法院寄来的《应诉通知书》
[（2018）赣民初145号]等文件，因与斐讯数据、万得凯实业之间的信托融资合
| 提示性公告》 | |
| 同纠纷，中江信托向江西省高级人民法院递交了民事起诉状，请求判令斐讯数 |
据清偿融资本金3亿元及资金占用费1,839.83万元左右，支付延迟支付融资本金及资金占用费的违约金1,211.07万元左右，支付未缴纳信托业保障基金的违约金
万元，请求万得凯实业、松江国投、慧金科技、顾国平对全部债务承
《关于涉及重
| 300 | 大诉讼的公告》 |
（临2018-055）
根据上市公司的说明，本案所述担保未经公司董事会、股东大会审议，公司未对此担保事项进行公告，亦未留存涉及本次涉诉担保事项的任何相关文件。
一审审理中
担连带责任。
针对上市公司涉及的担保诉讼，公司前控股股东瑞莱嘉誉于2018年12月13日出具了承诺函，明确将对上市公司因担保诉讼受到的损失承担全部责任。截至2018年12月31日，瑞莱嘉誉资产总额为5.72亿元左右，资产负债率为0.02%，未负有大额债务，资信良好，不存在失信行为或不良记录；张琲作为瑞莱嘉誉的普通合伙人，根据《合伙企业法》的相关规定及瑞莱嘉誉《合伙协议》的约定对瑞莱嘉誉的债务承担无限连带责任，其个人真实合法持有各类不涉及抵押、质押等权利限制情形的不动产、准不动产、股票投资、股权投资等资产，能够为瑞莱嘉誉的履约能力提供一定支撑。
为明确瑞莱嘉誉履行承诺的能力，瑞莱嘉誉于2019年1月14日补充出具了《关于履约保证的承诺函》（详见上市公司于2019年1月16日披露的《瑞莱嘉誉补充承诺之二》），明确承诺原则上不对有限合伙财产进行分配，并自愿锁定连带担保责任的金额上限与瑞莱嘉誉未来将收到的27,000万元股份转让对价尾款的差额（以下简称“锁定金额”，计算公式为：锁定金额=上市公司因违规担保承担连带担保责任的金额上限-27,000万元），具体锁定方式为：
① 瑞莱嘉誉将锁定金额存于其开立的银行账户内，锁定金额仅可用于定期存款、大额存单、保本理财等保本型投资，不得行使以该账户及账户内金额进行抵押、质押等可能使账户及账户内资产受限的行为。直至《有关承诺函的补充说明》约定期限到期之日与锁定金额降低为零之日孰早为止。瑞莱嘉誉每月的最后一个工作日向财务顾问出具银行对账单。
② 如上市公司后续因人民法院判决承担连带担保责任的金额上限减少或消除的，锁定金额亦等额减少或消除。
③ 在支付27,000万元股份转让对价尾款之前，如果上市公司发生因违规担保最终需要承担连带担保责任，而瑞莱嘉誉未履行或未能全部履行该担保责任金额的，未履行义务的相应差额部分在27,000万元股份转让对价尾款中予以等额扣减。
④ 在支付27,000万元股份转让对价尾款之时，如果上市公司因违规担保承担连带担保责任的金额上限仍然高于已锁定金额的，超出已锁定金额部分在27,000万元股份转让对价尾款中等额予以上述同样的方式锁定。
截至本核查意见签署日，上市公司目前涉案的三宗违规担保均无最终判决结果，如受理法院最终判决该等担保均合法有效，则上市公司可能承担连带保证责任的金额上限为10.685亿元左右（5.55亿元+1.83亿元+3.305亿元），该金额上限预计将超出瑞莱嘉誉的履约能力。此外，如因公司暂未发现的其他违规担保事项导致公司根据人民法院的判决结果最终需承担连带责任的金额超出瑞莱嘉誉资金实力和偿付能力的，可能导致公司不符合非公开发行股票的条件，提醒广大投资者关注相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会审核通过本次交易；
3、其他涉及本次交易的相关审批机关审批通过本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，上市公司取得上述审批前不得实施本次交易。本次交易存在审批未通过的风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易可能取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本次交易公告前一交易日，上市公司股价涨停，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易
双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。
（四）标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险
截至本核查意见签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本核查意见中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。在本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次交易中标的资产经审计的财务数据及资产评估结果以重组报告书的披露为准。
（五）债权债务转移风险
本次合并过程中，天下秀将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响。
（六）现金选择权行权风险
为充分保护慧球科技股东的利益，在本次吸收合并过程中现金选择权提供方将向慧球科技的全体股东提供现金选择权。
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，慧球科技将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向全体股东派发现金选择权。若慧球科技股东申报行使现金选择权时慧球科技即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，慧球科技股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
（七）本次交易可能导致商誉较高的风险
根据《企业会计准则》及相关规定，本次交易构成上市公司的反向购买。截至目前，上市公司尚无明确的与现有业务相关的资产及负债的处置计划。因此根据《企业会计准则》及相关规定将形成非同一控制下企业合并，企业合并成本与取得的上市公司可辨认
净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉，由于上市公司按发行价折算的市值较上市公司净资产增值较高，在满足确认商誉的条件下预计将确认较高的商誉。如果未来上市公司处置该部分资产价值不及预期或该部分未能实现预期收益，则存在减值的风险，将给上市公司业绩带来较大的负面影响。
（八）标的资产预估值评估增值较高的风险
本次交易中，标的资产天下秀100%股权预估值为454,850万元。本次标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。公司将督促评估机构在评估过程中履行勤勉尽责的义务，严格遵循资产评估相关准则规定。提请投资者关注标的公司估值较高的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）天下秀业务独立性的风险
天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，独立开展业务活动，致力于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与消费者的精准匹配，帮助广告主低成本获取客户以及带动产品销售和口碑转化，同时帮助海量文化创意产业、数字内容产业的新媒体从业者实现高效便捷的价值变现。除了新浪微博外，与天下秀合作的自媒体也会通过微信、抖音、喜马拉雅等其他新媒体平台发布原生广告内容，但是由于微博是全球华人领先的社交媒体，市场占有率领先，因此与天下秀合作的自媒体在微博平台发布内容的占比相对较高，不排除天下秀存在业务独立性的风险。
（二）同业竞争及关联交易的风险
新浪集团主要从事互联网媒体平台的运营，其旗下新浪网、新浪微博是国内知名的网络媒体平台。区别于天下秀基于大数据的技术驱动型新媒体营销客户代理服务及新媒体广告交易系统技术服务，新浪集团旗下的媒体主要提供互联网广告位的展示服务，与天下秀的广告代理及撮合服务在业务属性、盈利模式上均有较大区别。根据广告行业内通常的界定标准，新浪集团的广告业务属于传统的媒体服务，天下秀所从事的业务为广
告代理及撮合服务。但考虑到新浪集团及天下秀均从事广告产业链相关业务，不排除存在同业竞争的可能，提醒投资者关注相关风险。
目前相关中介机构正在对本次重组的相关各方开展尽职调查、审计、评估等工作，力争尽快完成与本次重组相关的各项工作并确保各方进一步积极采取措施避免不规范的关联交易问题，提醒投资者关注上述风险。
三、本次交易后上市公司面临的风险
（一）市场竞争风险
本次交易完成后，公司所处行业将变为互联网营销行业。我国新媒体营销领域的行业集中度相对较低，竞争较为激烈。尽管标的公司已发展成为我国新媒体营销领域内具有一定综合竞争优势的企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，移动互联网迅猛发展，基于互联网的营销形式也日趋丰富多样，客户对于互联网营销的认识和要求也在不断提高，标的公司如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握新媒体营销领域的发展趋势和客户对互联网营销需求的变化，将无法继续保持行业竞争地位，进而对公司经营业绩产生重大不利影响。
（二）数据资源安全风险
交易完成后，公司主营业务变为向客户提供新媒体营销服务，在业务经营过程中公司可获取广告投放曝光数据、点击数据、转化数据、网站流量数据、用户行为数据等数据资源。对于获取的数据，公司主要数据库存储技术，建设了充足的数据管理中心机群，能够保证数据资源存储、使用的安全性、可靠性，并严格按照国家有关法规执行。但如果公司受到互联网上的恶意软件、病毒的影响，或者受到黑客攻击，将会影响公司信息系统正常运行，或者导致公司信息数据资源泄露、损失，从而可能会损害公司的市场声誉，对公司经营业绩造成不利影响。
（三）业务拓展风险
基于对新媒体营销行业未来发展趋势的判断，为进一步巩固和提高标的公司的竞争优势，扩大业务规模，标的公司近年来在持续加大业务拓展力度。报告期内，标的公司继续提升对原有主要客户的服务水平，来自于老客户的收入规模持续增长；加强了新客户的开发力度，增加了利润增长点；增强了标的公司在新媒体营销服务方面的竞争力和业务覆盖，大幅提升了对客户的全面服务能力；加强了标的公司在社会化媒体营销技术上的优势，更好地满足品牌客户的综合营销需求。持续的业务拓展伴随着标的公司各方面的资金投入规模也持续加大，特别是对于新技术、新业务的投入，如果研发失败、研发进度缓慢，或者新业务拓展不及预期而产生项目亏损，将对公司的经营业绩产生重大不利影响。
（四）业务违规风险
根据《中华人民共和国广告法》，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。国家工商行政管理总局局务会议审议通过的《互联网广告管理暂行办法》于2016年9月1日实施。该办法对互联网广告的内容、发布等进行了细致、严格的规定。同时，“魏则西”事件后，社会公众、监管部门对互联网广告业务合规性问题的关注度较高。
因此，尽管标的公司已建立了较为完善的业务流程、客户服务流程和内部控制制度，通常能够保证业务活动的合规性。但是，如果标的公司因对客户资质、身份审查不充分、对客户的产品或服务理解不到位、对广告内容审查出现疏漏或公司相关岗位的员工工作懈怠而导致广告内容不准确或具有误导性，或者客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致标的公司不能及时发现问题，则标的公司可能会因广告业务活动不合规而导致公司存在被处罚或被索偿的法律风险。
（五）互联网行业监管政策或法规发生变化的风险
交易完成后，公司的主营业务变为向客户提供新媒体营销服务。相对于传统媒体，互联网（包括移动互联网）作为新兴的媒体传播渠道，所受到的政策监管相对宽松，行业进入门槛不高，行业竞争较为充分，媒体资源量巨大，为行业的持续快速发展提供了
良好的外部环境。但如果未来国家对互联网的监管政策发生变化，导致互联网领域内的创新、竞争或信息传播受到影响，将会对公司业务经营产生一定影响。
（六）不当使用互联网用户信息的风险
标的公司在开展新媒体营销业务活动时，基于监测和改善广告投放效果、控制广告投放频次、提高广告投放精准度等方面的需要，搭建了一套效果衡量的数据模型，使得中小企业和自媒体合作的成本越来越低，效率越来越高，并不直接获取用户的数据。作为我国新媒体营销领域内的知名企业，标的公司一直非常注重互联网用户信息的保护，标的公司一贯严格遵守相关法律、法规的规定。但标的公司订单的执行以及自媒体资源的对接需要大量业务人员通过平台系统完成，标的公司无法排除其系统被人为损害而导致用户信息泄露或不当使用的可能，提醒投资者关注相关风险。
（七）关联方采购占比较高的风险
报告期内，标的公司向关联方采购商品/服务的金额占比较高。根据公司说明，报告期内公司关联交易定价遵循市场化原则，定价公允，未损害公司的利益及独立性，且向关联方的采购比例逐渐降低；截至本核查意见签署日，相关事项正在核查中，不排除存在关联方利用关联交易损害标的公司或中小股东利益的可能，提醒投资者关注相关风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
释义
在本核查意见中除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
上市公司、慧金
| 一、一般名词解释 | |
| 科技、 | |
“ST慧球”
指 广西慧金科技股份有限公司瑞莱嘉誉 指 深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)，系上市公司前控股股东现金选择权提供方 指 天下秀自身或其协调的第三方标的公司、天下秀 指 北京天下秀科技股份有限公司天下秀有限 指 北京天下秀科技有限公司，为本公司前身
指ShowWorld Hongkong Limited利兹利 指 北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）永盟 指 北京永盟投资合伙企业（有限合伙）海南金慧 指 海南金慧投资管理中心（有限合伙）厦门赛富 指 厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）嘉兴腾元 指 嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）澄迈新升 指 澄迈新升投资管理中心（有限合伙）微博开曼 指WB Online Investment Limited宏远伯乐 指 北京宏远伯乐投资中心（有限合伙）中安润信 指 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）上海沁朴 指 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）庥隆金实 指 深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）文泰投资 指 宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙）杭州长潘 指 杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙）招远秋实 指 深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）ShowWorldBVI、BVI公司
指ShowWorld Holding LimitedSINA、新浪集团 指 SINACorporation，美国纳斯达克上市公司，股票代码为SINASINAHK指Sina HongKong LimitedSAIF、软银 指SB Asia Investment FundI ILP.秀满广告 指 北京秀满天下广告有限公司
锐意博通 指 北京锐意博通营销咨询有限公司上海秀天 指 上海秀天科技有限公司新三优秀 指 北京新三优秀科技有限公司喜禾文化 指 北京喜禾文化传播有限公司瑞赢创科 指 北京瑞赢创科信息技术有限公司区块联赢 指 北京区块联赢科技有限公司预案 指
《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案》
核查意见/本核查意见 指
《华泰联合证券有限责任公司关于广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》本次重大资产重组/本次交易/本次重组
指
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易艾瑞咨询、iResearch 指
上海艾瑞市场咨询股份有限公司，是一家专注于网
络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消费者行为，并为
网络行业及传统行业客户提供市场调查研究和战略咨询服务的专业市场调研机构
上交所 指 上海证券交易所《股份转让协议》 指
瑞莱嘉誉与天下秀于2018年11月30日签署的《深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)与北京天下秀科技股份有限公司关于广西慧金科技股份有限公司股份转让协议》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》、《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行，2016年9月8日修订）《发行管理办法》、《证券发行管理办法》
络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消费者行为，并为
指 《上市公司证券发行管理办法》《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《财务顾问业务指引》
指
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》《企业会计准则》 指
财政部于2006年2月15
| 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南和其 |
他相关规定《26号准则》、《准则第26号》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
重大资产重组申请文件（2018年修订）》
《换股吸收合并协议》
指
上市公司与天下秀签署的《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司之换股吸收合并协议》证监会 指 中国证券监督管理委员会独立财务顾问
/
本独立财务顾问/华泰联合证券
指 华泰联合证券有限责任公司最近三年 指 2016年度、2017年度、2018年度报告期 指 2016年度、2017年度、2018年度
元、万元 指 人民币元、万元
新媒体 指
| 二、专业名词或术语释义 | |
| 新媒体涵盖了所有数字化的媒体形式。包括所有数字化的传统媒体、网 | |
络媒体、移动端媒体、数字电视、数字报刊杂志等。新媒体营销 指 利用新媒体平台进行营销的模式。社交媒体、社会化媒体
指
指允许公众
| 撰写、分享、评价、讨论、相互沟通的网站和技术，是人们 |
彼此之间用来分享意见、见解、经验和观点的工具和平台。社交媒体的
产生依赖的是WEB2.0
博客、论坛、播客等。社交营销、社会化媒体营销
指
| 的发展，现阶段主要包括社交网站、微博、微信、 |
| 是利用社会化网络，在线社区，博客，百科或者其他互联网协作平台媒体来进行营销，公共关系和客户服务维护开拓的一种方式。又称社会媒 |
体营销、社交媒体营销、社交媒体整合营销、大众弱关系营销。互联网营销 指
户关系进行管理，以达到一定营销目的的新型营销活动。其实质是将产
品信息广告化与信息化，并以数字的形式呈现在网上。
互联网广告、网络广告
| 基于互联网平台，利用信息技术与工具满足公司与客户之间交换概念、产品及服务的过程，通过在线活动创造、宣传、传递客户价值，并对客 | ||
指 广告主基于互联网所投放的广告。精准营销 指
既节省营销成本，又能起到最大化的营销效果。
数字营销 指
测和优化提升、流量整合与导入等内容的完整营销服务链条。广告主 指
| 是以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监 |
| 为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、制作、投放广告的 |
企业、其他经济组织或个人。品牌管理 指
播策略咨询、管理以及相关执行服务。自媒体 指
自媒体(外文名：WeMedia)
| 指围绕客户品牌建设、品牌价值提升、品牌维护和产品销售而提供的传 |
| 又称“公民媒体”或“个人媒体”，是指私人 |
化、平民化、普泛化、自主化的传播者，以现代化、电子化的手段，向
不特定的大多数或者特定的单个人传递规范性及非规范性信息的新媒
等网络社区。
网络达人 指
KOL指
关键意见领袖（KeyOpinionLeader,简称KOL）是营销学上的概念，通
任，并对该群体的购买行为有较大影响力的人。
MCN指
Multi-ChannelNetwork的简称，MCN模式源于国外成熟的网络达人经济运作，其本质是一个多频道网络的产品形态，将PGC
实现商业的稳定变现。
粉丝 指 网络达人利用知名度吸引的对其保持持续关注的人类群体。去中心化 指 以个人为中心，以个性化消费为特征的新型传播生态圈。网络流量 指
网站或网页被浏览用户访问的量，通常以用户访问量或页面访问量衡量。文化创意产业 指
开发、营销知识产权的行业。数字内容产业 指
| 一种在经济全球化背景下产生的以创造力为核心的新兴产业，强调一种主体文化或文化因素依靠个人（团队）通过技术、创意和产业化的方式 |
| 信息技术与文化创意高度融合的产业形式，涵盖数字游戏、互动娱乐、影视动漫、立体影像、数字学习、数字出版、数字典藏、数字表演、网 |
络服务、内容软件等等，为三网融合、云计算、无线网络等新兴技术和
产业提供内容支撑。
人工智能 指
| 研究使计算机来模拟人的某些思维过程和智能行为（如学习、推理、思 |
考、规划等）的学科。
大数据 指
| 一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传统数据库软件工具能力范围的数据集合，具有海量的数据规模、快速的数据流转、 |
多样的数据类型和价值密度低四大特征。云计算 指
来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。机器学习 指
| 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网 |
| 研究计算机怎样模拟或实现人类的学习行为，以获取新的知识或技能， |
重新组织已有的知识结构使之不断改善自身的性能。分布式计算 指
最终结果的计算过程。
数据挖掘 指
逻辑的过程，从而实现相关联的数据不同维度的内容输出。语义分析技术 指
| 通过数理模型的方式，从存放在数据库、数据仓库或其它信息库中的大量数据中获取有效的、新颖的、潜在有用的、最终可理解的数据关系及 |
| 一种处理并理解自然语言的技术。通过分词、分析关键词明确概念和语 |
义等与数据库进行比对方式实现系统程序对自然语言的理解。Hadoop指
Hadoop是一个开源框架，它允许在整个集群使用简单编程模型计算机
的分布式环境存储并处理大数据。Kafka指
站中的所有动作流数据。MySQL指 一种关系数据库管理系统。
API指
ApplicationProgrammingInterface，应用程序编程接口，是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问源码，或理解内部工作机制的细节。
除另有说明，本核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 绪言
一、本次交易方案
天下秀拟通过协议转让的方式取得瑞莱嘉誉持有的上市公司46,040,052股股票（占上市公司总股本的11.66%），上述股票转让完成后，天下秀将成为上市公司的控股股东。天下秀取得上市公司控制权后，上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权，并对天下秀进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销，现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。本次交易的具体实施步骤如下：
（一）天下秀收购上市公司的控制权
天下秀拟通过协议转让的方式受让瑞莱嘉誉持有的上市公司46,040,052股上市公司股票（占上市公司总股本的11.66%），股权转让作价57,000万元。本次股权转让完成后，天下秀将持有上市公司11.66%的股权，成为上市公司的控股股东，实际控制人变更为新浪集团和李檬。
截至本核查意见披露之日，天下秀已完成对上市公司控制权的收购，上市公司控股股东由瑞莱嘉誉变更为天下秀。（详见上市公司于2019年1月25日披露的《关于控股股东协议转让公司股份完成过户登记暨控股股东及实际控制人发生变更的公告》。）
（二）上市公司发行股份吸收合并天下秀
上市公司向天下秀所有股东发行股份购买天下秀100%股权，发行股份的发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.00元/股，公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。根据交易双方的谈判进展，拟置入资产的预计对价为454,850
万元，上市公司拟向天下秀的全体股东共发行约1,516,166,660股。截止到预案签署日，拟置入资产的评估尚未完成，本次置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销。
在本次方案获得中国证监会审核核准后，现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权，现金选择权的价格暂定为按本次发行股份吸收合并的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.00元/股，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的控股股东变更为秀天下香港，上市公司的实际控制人变更为新浪集团和李檬共同控制。
（三）关于本次交易采取两步走的主要考虑
根据商业谈判情况，考虑到瑞莱嘉誉要求近期获得股票转让的部分款项，有明确的资金要求；另外，天下秀获得上市公司股票后，同步操作吸收合并事宜，在协议签署、决策程序及利益安排更加简单，在重组上市对保密及未停牌下操作，使得交易确定性因素更强，综合以上因素，本次交易方案采取控制权转让、吸收合并同时启动并两步走的方式。
上述交易方案已取得交易各方的初步认可和同意。2018年11月30日，天下秀召开董事会，同意本次交易方案。根据新浪集团在本次重组预案披露后的说明，“本次交易中，新浪集团基于《一致行动协议》的约定事前与李檬进行了充分的沟通协商，新浪集团充分认可和支持本次交易，经内部决策后授权新浪集团在天下秀中提名的两名董事投赞成票，并已在天下秀的股东大会上授权ShowWorldHK和微博开曼投赞成票，新浪集团将为本次交易提供持续的支持和配合”。2018年12月1日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
本次交易的实施尚需上市公司和天下秀再次召开董事会审议、召开股东大会审议及通过中国证监会及相关部门要求的审批程序。
（四）天下秀通过协议转让获得的上市公司股份的估值考量
在未来估值过程中，相关股份转让的控制权溢价将由天下秀现股东向天下秀增资或天下秀自筹支付，不会由上市公司承担。经各方商定，后续换股吸收合并中天下秀收购瑞莱嘉誉的上市公司股票的作价不超过交易首次披露时（2018年12月2日）之前一交易日（2018年11月30日）二级市场的收盘价格，即3.66元/股。
（五）本次交易构成反向购买
根据《企业会计准则》、《企业会计准则讲解》及相关规定，非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。
本次交易完成后，上市公司向天下秀所有股东发行股份购买其持有的天下秀100%股权，同时新浪集团、李檬将取得上市公司的控制权，因此本次重组法律意义上的收购方（上市公司）将成为会计上的被收购方，本次重组法律意义上的被收购方（天下秀）将成为会计上的收购方，因此本次重组构成反向购买。
截至目前，上市公司尚无明确的与现有业务相关的资产及负债的处置计划。因此根据《企业会计准则》及相关规定将形成非同一控制下企业合并，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉，由于上市公司按发行价折算的市值较上市公司净资产增值较高，在满足确认商誉的条件下预计将确认较高的商誉。如果上市公司后续对与业务相关的资产及负债有处置计划，将及时履行信息披露义务，并督促本次交易的会计师依照实际情况严格依照相关规定发表专业意见。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产为天下秀100%股权，天下秀2018年6月末未经审计的资产总额、资产净额及2017年度营业收入占上市公司2017年12月31日/2017年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
| 财务数据 | 慧球科技 |
| 天下秀 | 交易金额 |
| 计算依据 | 指标占比 |
资产总额12,576.87 92,953.88 454,850 454,850 3616.56%资产净额7,762.63 75,447.81 454,850 454,850 5859.48%营业收入6,582.51 73,934.21 - 73,934.21 1123.19%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为秀天下香港，实际控制人变更为新浪集团和李檬共同控制。本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为454,850万元，占上市公司2017年末资产总额1.26亿元的比例为3616.56%，超过100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易构成关联交易
本次股权转让完成后，上市公司的控股股东将变为天下秀，实际控制人将变更为新浪集团和李檬共同控制，本次交易系上市公司与其潜在5%以上股东的交易，根据相关法律法规，上市公司吸收合并天下秀构成关联交易。
三、本次交易的预估及作价情况
本次交易拟购买资产的预估值和初步交易作价为454,850万元。本次置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本核查意见出具日，标的资产的审计、评估工作尚在进行中。
四、本次交易的股份发行情况
（一）股份发行价格
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为3.59元/股、前60个交易日公司股票交易均价为3.32元/股、前120个交易日公司股票交易均价为3.40元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即3.00元/股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（二）股份发行数量
本次交易中拟置入资产初步对价为454,850万元，按照本次发行股票价格3.00元/股计算，本次拟发行股份数量约为1,516,166,660股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（三）股份锁定期
根据《重组管理办法》第四十六条之规定，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定期安排如下：
秀天下香港、利兹利、永盟、微博开曼通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；本次重组完成后，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
澄迈新升、庥隆金实、嘉兴腾元、厦门赛富、杭州长潘、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安润信、上海沁朴、招远秋实通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起24个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；本次重组完成后，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
对于本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法得出的评估结论作为定价依据，相关方应就上市公司因本次交易获得的资产业务实现的净利润及其补偿作出承诺。待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监会规定或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协议》。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理。本次交易完成后，上市公司将成为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本核查意见出具日，上市公司备考审计尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2018年12月1日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案，并同意与天下秀签署相关协议。
（二）标的资产已履行的决策和审批程序
2018年11月30日，天下秀召开董事会，同意本次交易方案；
2018年12月3日，天下秀召开股东大会，同意本次交易方案，同意公司签署相关《吸收合并协议》，并授权天下秀法定代表人签署相关文件及办理具体事宜。
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会审核通过本次交易；
3、其他涉及本次交易的相关审批机关审批通过本次交易。
八、本次交易的现金选择权
为充分保护上市公司股东的利益，在本次吸收合并过程中现金选择权提供方将向上市公司的股东提供现金选择权。
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向股权登记日的所有股东派发现金选择权。股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；股东发生股
票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格就其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于上市公司股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
现金选择权价格按照上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日）前60个交易日公司股票均价的90%计算即每股价格为人民币3.00元，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
在《换股吸收合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则双方将参照市场惯例协商解决。若本次交易最终不能实施，股东不能行使该等现金选择权，股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
天下秀将促使其全体股东同意放弃行使《公司法》规定的请求天下秀按照合理的价格收购其股权的权利。因此，天下秀不涉及向股东提供现金选择权申报的情形。
九、债权人的利益保护机制
本次吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。
本次交易双方将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。本次交易完成后，上市公司或天下秀未予清偿的债务均将由合并
后的上市公司承担。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，关联董事已经回避表决。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本
次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组期间损益的归属
就天下秀在过渡期间的损益（以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对乙方在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）归属，如本次交易最终采用重置成本法或市价法的评估结果作为定价依据，则期间损益由天下秀全体股东享有或承担；如采用收益现值法的评估结果作为定价依据，则期间盈利由上市公司享有，损失由天下秀全体股东承担并以现金方式向上市公司予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准。
十一、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)及实际控制人张琲已出具对本次重组的原则性意见如下：
“鉴于天下秀科技股份有限公司（简称“天下秀”）拟通过协议转让的方式取得上市公司控股股东瑞莱嘉誉持有的上市公司46,040,052股股票，成为上市公司的控股股东。天下秀取得上市公司控制权后，上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权，并对天下秀进行吸收合并，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销。
承诺方作为上市公司的控股股东/实际控制人，认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展。承诺方原则性同意上市公司实施本次交易。”
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东瑞莱嘉誉将按照《股份转让协议》的约定转让其持有的的上市公司46,040,052股股票（占上市公司总股本的11.66%）。
上市公司全体董事、监事及高级管理人员已出具《关于所持慧球科技股份减持计划的承诺》如下：“如在本次重组前本人持有慧球科技的股份，则本人承诺自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间不减持所持上市公司的该等股份。”
十二、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对拟置入资产的审计及评估工作，因此预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组拟置入资产经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
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第二节 声明和承诺
华泰联合证券接受上市公司的委托，担任其吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见仅作本次重大资产重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案》，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，依照《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法律、法规、中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案》上报上交所并上网公告。
第三节 独立财务顾问核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本独立财务顾问审阅了交易各方提供的与本次交易相关的资料，对预案涉及的以下方面发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》的要求
上市公司董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《26号准则》的要求编制预案，并经上市公司第九届董事会第七次会议审议通过。重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、拟购买资产基本情况、发行股份情况、风险因素分析、独立董事意见、全体董事声明等内容。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》的要求。
二、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
经本独立财务顾问核查，上市公司与天下秀签署了附条件生效的《换股吸收合并协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的先决条件不会对本次交易进展构成实质性影响
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
“重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
《换股吸收合并协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求
上市公司与天下秀签署的《换股吸收合并协议》已载明本次交易事项的生效条件为：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会审核通过本次交易；
（3）天下秀董事会、股东大会审议通过本次交易；
（4）其他涉及本次交易的相关审批机关审批通过本次交易。
本次《换股吸收合并协议》未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与天下秀签署了附条件生效的《换股吸收合并协议》。该协议均符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
本次重组的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
本次重组交易对方已经承诺：“在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价
的，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；本次重组完成后，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
五、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
本次交易中，上市公司拟发行股份购买的资产为天下秀100%股份。根据天下秀的相关工商登记文件及天下秀全体股东的说明，天下秀为合法设立、有效存续的公司，全体股东所持天下秀股份权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，待本次交易取得有关批准及核准后，标的资产过户预计不存在法律障碍。
截至本核查意见出具日，基于目前已开展的尽职调查工作，经本独立财务顾问认为，本次重大资产重组标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移预计不存在重大法律障碍。
六、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《准则第26号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在预案的“第六节风险因素分析”中详细披露了与本次交易相关的风险、本次交易完成后上市公司面临的风险和其他风险。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
七、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
根据《重组管理办法》、《准则第26号》、《若干问题的规定》，上市公司及董事会已在预案中声明保证预案的内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及各交易对方进行调查，核查了上市公司交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司编制的预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、本次重大资产重组事项公告前股价波动情况
本公司股票在本次吸收合并暨关联交易重大事项披露前1交易日（2018年11月30日）收盘价格为3.66元/股，前第21个交易日（2018年11月2日）收盘价格为3.31元/股。本次吸收合并暨关联交易重大事项公告前20个交易日内，本公司股票收盘价格累计涨幅为10.57%，剔除上证综指和信息技术服务指数因素影响后，公司股价在本次董事会决议公告前20个交易日内累计涨幅分别为13.87%和10.98%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在本次董事会决议公告20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动。
九、本次核查结论性意见
华泰联合证券作为本次慧金科技吸收合并天下秀暨关联交易的独立财务顾问，参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》、《证券发行管理办法》、《财务顾问办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过初步尽职调查和对预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易的初步方案遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，原则上符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易构成重组上市，经进一步规范辅导后，预计标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件。
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
4、本次交易标的资产的定价原则符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
5、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
6、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
7、本次交易中相关方将在上市公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前与上市公司另行签署协议，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的补偿措施进行约定。
8、本次交易预计符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易报告书（草案）并再次召开董事会审议本次重组相关事项，届时本财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关要求，对本次交易出具独立财务顾问报告。
第四节 独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
（1）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
（2）提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，质量控制部审核人员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
（3）经质量控制部审核人员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员经会议讨论后以书面表决方式对本项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
华泰联合证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由财务顾问主办人和项目协办人、投行业务负责人、内核负责人、法定代表人签名并加盖公章。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券于2018年12月18召开收购兼并业务2018年第84次内核评审会议，内核结果如下：项目组提交的预案内核申请，经过会议讨论、表决，慧金科技本次吸收合并暨关联交易项目预案符合有关法律、法规的要求。华泰联合证券同意出具本独立财务顾问核查意见。