华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所《关于广西慧金科技股份有限公司
诉讼相关事项的监管工作函》的专项核查意见
广西慧金科技股份有限公司（以下简称“慧金科技”、“公司”或“上市公司”）于2019年2月13日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于广西慧金科技股份有限公司诉讼相关事项的监管工作函》（上证公函【2019】0254号）（以下简称“监管工作函”），华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“本独立财务顾问”）作为慧金科技本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，对监管工作函相关事项进行了专项核查，并出具核查意见如下：
一、上市公司已全面核实了涉及违规担保的具体情况，经审慎评估后决定继续参与并推进本次重大资产重组，并严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，对前期披露的重组预案进行了补充修订，客观披露了违规担保状态及影响，并充分提示了风险
（一）上市公司所涉违规担保的具体情况
经本独立财务顾问核查，上市公司于2016年9月27日发布了《广西慧金科技股份有限公司关于涉及重大诉讼的风险提示性公告》（编号：临2016—132），上海躬盛网络科技有限公司（以下简称“躬盛网络”、“上诉人”或“一审原告”）因与顾国平的股权转让纠纷，向上海市高级人民法院（以下简称“上海高院”、“一审法院”）递交了民事起诉状，请求判令顾国平赔偿相关本金、利息及违约金，并请求公司承担无限连带责任。2018年12月29日，上海高院对该案进行了一审判决，并当庭出具了《上海市高级人民法院民事判决书》（（2016）沪民初29号），判决相关违规担保无效，公司无需对顾国平债务承担担保责任，详见公司于2019年1月2日发布的《广西慧金科技股份有限公司关于收到法院判决书的公告》（编号：临2019-001）。
经本独立财务顾问核查，躬盛网络于2019年1月11日向最高人民法院（以下简称“最高院”、“二审法院”）递交《民事上诉状》，顾国平于2019年1月16日向最高院递交《上诉状》（顾国平上诉请求与公司无关），上市公司于2019年2月1日收到最高院邮寄的《民事上诉状副本》等材料，并于同日披露了《关于涉及诉讼进展的公告》（临2019-008）。
截至本核查意见出具之日，上市公司已获悉的违规担保纠纷情况如下：
| 事件概述及类型 | 公告 | 事实情况 | 诉讼进展 |
| 公司于2016年9月27日收到了上海高院邮寄送达的应诉通知书（【2016】沪民初29号）、民事起诉状副本及相关立案材料等。因与顾国平先生的股权转让纠纷，躬盛网络向上海高院递交了民事起诉状，请求判令顾国平依法返还原告人民币10,000万元借款，返还股份转让定金款人民币60,000万元，支付违约金人民币110,000万元整，请求斐讯数据和慧金科技承担无限连带责任。 公司于2019年2月1日收到最高院邮寄送达的《民事上诉状副本》等材料，躬盛网络向最高院提起上诉，上诉请求涉及的顾国平债务金额为5.4亿元及部分利息（包括定金3亿元，另行偿付金额1.4亿元，借款本金1亿元，借款利息1,500余万元）。 | 《关于涉及重大诉讼的风险提示性公告》（临2016—132）、《关于涉及诉讼进展的公告》（临2019-001、008号） | 根据上市公司的说明，本案所述担保未经公司董事会、股东大会审议，且未予披露；本案被告之一的顾国平在开庭时明确否认曾向上海躬盛提供过担保函，相关担保函上只有公司公章，没有顾国平的签字，没有落款日期，且本案主债权合同中没有任何条款提及公司为顾国平提供担保。 | 一审判决上市公司对系争违规担保不承担连带责任，二审审理中 |
| 公司于2016年10月31日公告，收到上海第一中级人民法院邮寄送达的应诉通知书（【2016】沪01民初806号），因与上海斐讯投资有限公司的借款合同纠纷，瀚辉投资向上海第一中级人民法院递交了民事起诉状，请求判令上海斐讯投资有限公司向瀚辉投资返还投资款15,000万元、向瀚辉投资支付基本收益暂计1,800万元、向瀚辉投资支付违约金1,500万元（合计金额18,300万元），请求顾国平、斐讯数据、慧金科技承担无限连带责任。 | 《关于涉及重大诉讼的风险提示性公告》（临2016—138） | 根据上市公司的说明，本案所述担保未经公司董事会、股东大会审议，公司亦未对此担保事项进行公告；相关协议上所谓的公司公章无防伪编号，与公司在公安部门备案的具有防伪编号的公章明显不一致。 | 一审开庭审理完毕，等待宣判 |
| 公司于2018年12月12日收到江西省高级人民法院寄来的《应诉通知书》[（2018）赣民初145号]等文件，因与斐讯数据、万得凯实业之间的信托融资合同纠纷，中江信托向江西省高级人民法院递交了民事起诉状，请求判令斐讯数据清偿融资本金3亿元及资金占用费1,839.83万元左右，支付延迟支付融资本金及资金占用费的违约金1,211.07万元左右，支付未缴纳信托业保障基金的违约金300万元，请求万得凯实业、松江国投、慧金科技、顾国平对全部债务承担连带责任。 | 《关于涉及重大诉讼的公告》（临2018-055） | 根据上市公司的说明，本案所述担保未经公司董事会、股东大会审议，公司未对此担保事项进行公告，亦未留存涉及本次涉诉担保事项的任何相关文件。 | 一审审理中 |
（二）对本次重大资产重组的影响
经本独立财务顾问核查，上市公司于2019年2月1日收到最高院邮寄的《民事上诉状副本》等材料后，立即与公司聘请的代理律师对相关担保诉讼事项进行了论证分析，代理律师初步认为二审法院依法改判或发回重审的概率较小；此外，公司亦在第一时间就该项诉讼自一审判决之后的最新进展、后续应诉安排以及公司目前涉案的其他两宗违规担保的诉讼进程等事项向北京天下秀科技股份有限公司（以下简称“天下秀”）进行了详细说明。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司涉案的三宗违规担保均无最终判决结果，如受理法院最终判决该等担保均系合法有效，则公司可能承担连带保证责任的金额上限为10.685亿元左右（5.55亿元+1.83亿元+3.305亿元），该项金额上限预计将超出深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）（以下简称“瑞莱嘉誉”）的履约能力，并进而可能导致公司不符合非公开发行股票的条件，本独立财务顾问提醒广大投资者关注相关风险。
（三）对预案的补充修订
上市公司根据躬盛网络违规担保案件的最新进展情况，严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定修订了本次重大资产重组的交易预案，在预案中补充披露了违规担保的状态及影响，并充分提示了相关风险。
二、根据上市公司目前涉案的三宗违规担保诉讼的进展情况，如二审法院最终判决公司无需就躬盛网络担保案承担连带责任，公司与瀚辉投资、中江信托之间的担保纠纷预计不会对本次交易构成障碍；如二审法院最终判决公司需就躬盛网络担保案承担连带责任，则公司目前涉案的三宗违规担保的债务金额可能超出瑞莱嘉誉的履约能力。此外，如因公司暂未发现的其他违规担保事项导致公司根据人民法院的判决结果最终需承担连带责任的金额超出瑞莱嘉誉资金实力和偿付能力的，可能导致公司不符合非公开发行股票的条件，提醒广大投资者关注相关风险。
（一）躬盛网络担保属于违规担保
经核查上海高院作出的《民事判决书》及躬盛网络递交的《民事上诉状》等相关文件，本独立财务顾问认为，公司对顾国平与躬盛网络之间的债务提供的担保系上市公司前实际控制人未履行法律法规规定及上市公司章程规定的内部决策程序，未依法履行信息披露义务而做出的违规担保；根据最高人民法院公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释（征求意见稿）》的立法精神及上海高院作出的（2016）沪民初29号《民事判决书》，上市公司违反《公司法》或公司章程等规定对外提供担保的行为可能被认定无效。
鉴于上述司法解释仍处于征求意见阶段，是否正式颁布以及具体颁布时间均存在一定的不确定性；且躬盛网络案目前处于二审阶段，不排除二审法院依法改判进而导致公司仍需对《民事上诉状》所涉担保承担连带责任的可能，本独立财务顾问提醒广大投资者关注相关风险。
（二）对本次重大资产重组的影响
经本独立财务顾问核查，上市公司于2019年2月1日收到最高人民法院邮寄的《民事上诉状副本》后，立即与公司聘请的代理律师对相关担保诉讼事项进行了论证分析，代理律师初步认为二审法院依法改判或发回重审的概率较小；此外，公司亦在第一时间就该项诉讼自一审判决之后的最新进展、后续应诉安排以及公司目前涉案的其他两宗违规担保的诉讼进程等事项向天下秀进行了详细说明。
截至本核查意见出具之日，上市公司取得了天下秀、李檬出具的书面说明，天下秀作为本次交易（包括上市公司控制权转让及上市公司发行股份吸收合并天下秀）中的被吸收合并方以及发行股份的标的公司，李檬作为天下秀的股东，系基于对上市公司的深入了解之后决定参与本次交易，对上市公司历史上控制权频繁变更以及随之产生的债务纠纷、信息披露等法律问题具有相应预期。
针对躬盛网络提起上诉事宜，公司董事会和瑞莱嘉誉经审慎评估后一致认为，公司对顾国平与躬盛网络之间的债务提供的担保系公司前实际控制人未履行法
律法规规定及上市公司章程规定的内部决策程序，未依法履行信息披露义务而做出的违规担保，理应被认定为无效担保；且上海高院在一审判决中对该项担保的真实性亦不予采信，并判决公司无需就该案涉及的债务承担连带保证责任。因此，躬盛网络案目前虽仍处于二审阶段，最终判决结果存在一定的不确定性，且瀚辉投资及中江信托违规担保案目前仍在审理中，具体结果尚不确定，但公司董事会将继续推进本次重大资产重组，瑞莱嘉誉亦将继续按照已作出的兜底承诺履行相关义务。
综上，本独立财务顾问认为，天下秀对上市公司历史上的违规担保及相关诉讼事项具有相应预期，公司董事会将继续推进本次重大资产重组，瑞莱嘉誉亦将继续按照已作出的兜底承诺履行相关义务。截至本回复出具之日，公司涉案的三宗违规担保均无最终判决结果，如受理法院最终判决该等担保均系合法有效，则公司可能承担连带保证责任的金额上限为10.685亿元左右（5.55亿元+1.83亿元+3.305亿元），该项金额上限预计将超出瑞莱嘉誉的履约能力，并进而可能导致公司不符合非公开发行股票的条件，独立财务顾问提醒广大投资者关注相关风险。
（三）躬盛网络案一审原告提起上诉的影响
经本独立财务顾问核查，根据躬盛网络递交的《民事上诉状》，躬盛网络的上诉请求包括：
1. 撤销一审法院作出的（2016）沪民初29号民事判决第四项；
2. 依法改判被上诉人一、被上诉人二对（2016）沪民初29号民事判决书第二项、第三项确定的顾国平的债务承担连带清偿责任；
3. 本案一审诉讼费、二审诉讼费均由两被上诉人承担。
根据上诉状及一审法院的判决书，躬盛网络上诉请求涉及的金额为5.4亿元及部分利息（包括定金3亿元，另行偿付金额1.4亿元,借款本金1亿元，借款利息1,500余万元）。
本独立财务顾问认为，鉴于上海斐讯数据通信技术有限公司（以下简称“斐
讯数据”）与慧金科技在躬盛网络案中均为债务人提供连带责任担保，且上诉人同时将斐讯数据和慧金科技列为被上诉人，二审法院的判决可区分为如下三种情形：
（1） 二审法院判决慧金科技的担保无效，则无论斐讯数据的担保是否有效，公司均无需就躬盛网络案涉及的债务承担连带保证责任；
（2） 二审法院判决斐讯数据与慧金科技的担保均为有效担保，则斐讯数据与慧金科技需就5.4亿元的债务及1,500余万元的利息共同承担连带保证责任，公司最终需承担连带保证责任的金额为2.775亿元左右；
（3） 二审法院判决斐讯数据的担保无效，而慧金科技的担保有效，则慧金科技需就5.4亿元的债务及1,500余万元的利息全部承担连带保证责任，公司需承担连带保证责任的金额为5.55亿元左右。
针对躬盛网络提起上诉事宜，本独立财务顾问认为，公司对顾国平与躬盛网络之间的债务提供的担保系公司前实际控制人未履行法律法规规定及上市公司章程规定的内部决策程序，未依法履行信息披露义务而做出的违规担保，被认定为无效担保的可能性较大；且上海高院在一审判决中对该项担保的真实性亦不予采信，并判决公司无需就该案涉及的债务承担连带保证责任。因此，躬盛网络案目前虽仍处于二审阶段，最终判决结果存在一定的不确定性，且瀚辉投资及中江信托违规担保案目前仍在审理中，具体结果尚不确定，但上市公司董事会将继续推进本次重大资产重组，瑞莱嘉誉将继续按照已作出的兜底承诺履行相关义务。
（四）瑞莱嘉誉可能承担的连带保证责任分析
经本独立财务顾问核查，针对前述二审法院可能做出的三种判决，瑞莱嘉誉需承担连带保证责任的范围区分如下：
1. 如公司无需就躬盛网络案承担连带保证责任，则瑞莱嘉誉对公司目前涉案的三宗违规担保可能承担连带保证责任的金额上限为5.135亿元左右（1.83亿元+3.305亿元）；
2. 如公司就躬盛网络案需承担连带保证责任的金额为2.775亿元，则瑞莱嘉誉对公司目前涉案的三宗违规担保可能承担 连带保证责任的金额上限为7.91
亿元左右（2.775亿元+1.83亿元+3.305亿元）；
3. 如公司就躬盛网络案需承担连带保证责任的金额为5.55亿元左右，则瑞莱嘉誉对公司目前涉案的三宗违规担保可能承担连带保证责任的金额上限为10.685亿元左右（5.55亿元+1.83亿元+3.305亿元）。
（五）瑞莱嘉誉的经营状况、资产、资金情况及履约能力分析
截至本核查意见出具之日，瑞莱嘉誉经营状况良好；截至2018年12月31日，瑞莱嘉誉资产总额为57,207.13万元，其中，货币资金余额为10,007.67万元，负债总额为12.42万元，资产负债率为0.02%，未负有大额债务，资信良好，不存在失信行为或不良记录。
截至本核查意见出具之日，瑞莱嘉誉已收到天下秀支付的30,000万元股份转让款，天下秀后续将按照《股份转让协议》约定的既定节奏向瑞莱嘉誉支付剩余股份转让款，该等转让款将增强瑞莱嘉誉的实际履约能力，为瑞莱嘉誉实际履行《承诺函》提供有力保障；天下秀按照《股份转让协议》的约定向瑞莱嘉誉支付的30,000万元股份转让款系瑞莱嘉誉的合法财产，该等财产将构成瑞莱嘉誉履约能力的重要保障。
此外，根据《股份转让协议》的约定，天下秀应于目标股份交割日之后满12个月后5日内向瑞莱嘉誉支付股份转让对价中剩余的27,000万元，该项27,000万元的债权及瑞莱嘉誉目前已持有的30,000万元股份转让款足以覆盖前述违规担保中瀚辉投资及中江信托两宗担保诉讼纠纷所涉及的金额（5.135亿元左右）；同时，张琲作为瑞莱嘉誉的普通合伙人，根据《合伙企业法》的相关规定及瑞莱嘉誉《合伙协议》的约定对瑞莱嘉誉的债务承担无限连带责任，其 个人真实合法持有各类不涉及抵押、质押等权利限制情形的不动产、准不动产、股票投资、股权投资等资产，能够为瑞莱嘉誉的履约能力提供支撑。
综上，本独立财务顾问认为，根据公司目前涉案的三宗违规担保诉讼的进展情况，如二审法院最终判决公司无需就躬盛网络担保案承担连带责任，公司与瀚辉投资、中江信托之间的担保纠纷预计不会对本次交易构成障碍；如二审法院最终判决公司需就躬盛网络担保案承担连带责任，则公司目前涉案的三宗违规担保
的债务金额可能超出瑞莱嘉誉的履约能力。此外，如因公司暂未发现的其他违规担保事项导致公司根据人民法院的判决结果最终需承担连带责任的金额超出瑞莱嘉誉资金实力和偿付能力的，可能导致公司不符合非公开发行股票的条件，提醒广大投资者关注相关风险。
（以下无正文，为盖章页）