股票代码：600345 股票简称：长江通信 上市地点：上海证券交易所
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份购买资产的交易对方 | 烽火科技集团有限公司 |
| 武汉烽行投资发展中心（有限合伙） | |
| 深圳市中汇世银创业投资企业（有限合伙） | |
| 嘉兴硅谷天堂优金投资管理合伙企业（有限合伙） | |
| 武汉众邦宏利投资合伙企业（有限合伙） | |
| 广州重成机器物资贸易有限公司 | |
| 武汉烽火奇点投资基金企业（有限合伙） | |
| 深圳市前海中融盛投商贸企业（有限合伙） | |
| 众邦正知中欧（黄冈）创业投资合伙企业（有限合伙） | |
| 新疆贯喜君悦股权投资有限合伙企业 | |
| 募集配套资金的交易对方 | 不超过10名符合条件的特定投资者（含烽火科技集团有限公司） |
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年三月
上市公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
二、与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、本次重组交易对方情况 ...... 10
三、本次交易构成关联交易 ...... 10
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 10
五、本次交易不会导致实际控制权变更 ...... 11
六、本次交易不构成重组上市 ...... 11
七、发行股份购买资产的简要情况 ...... 11
八、标的资产预估作价情况 ...... 14
九、业绩补偿承诺 ...... 14
十、本次交易对上市公司的影响 ...... 15
十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序 ...... 16
十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 17
十三、公司股票的停复牌安排 ...... 21
十四、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ...... 21
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 21
十六、待补充披露的信息提示 ...... 23
十七、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 23
重大风险提示 ...... 24
一、本次交易的审批风险 ...... 24
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ...... 24
三、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险 ...... 25
四、购买标的资产的经营风险 ...... 25
五、股价波动风险 ...... 26
第一章 本次交易概况 ...... 27
一、本次交易的背景 ...... 27
二、本次交易的目的 ...... 28
三、本次交易的具体方案 ...... 29
四、标的资产预估作价情况 ...... 34
五、本次交易构成关联交易 ...... 35
六、本次交易构成重大资产重组 ...... 35
七、本次交易不会导致实际控制权变更 ...... 36
八、本次交易不构成重组上市 ...... 36
九、本次重组对上市公司的影响 ...... 36
十、本次交易决策过程和批准情况 ...... 37
第二章 上市公司基本情况 ...... 39
一、公司基本情况 ...... 39
二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ...... 39
三、股本结构及前十大股东情况 ...... 40
四、最近六十个月内控制权变动情况 ...... 41
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 41
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据 ...... 41
七、公司控股股东及实际控制人情况 ...... 42
八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 44九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况 ...... 44
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ......... 44第三章 交易对方基本情况 ...... 45
一、交易对方总体情况 ...... 45
二、发行股份购买资产的交易对方详细情况 ...... 45
三、募集配套资金交易对方 ...... 61
第四章 交易标的基本情况 ...... 62
一、烽火众智的基本情况 ...... 62
二、历史沿革及最近三年注册资本变化 ...... 62
三、股权结构及控制关系 ...... 69
四、下属企业情况 ...... 70
五、主营业务情况 ...... 75
六、主要财务数据 ...... 78
第五章 交易标的预估作价 ...... 80
第六章 本次发行股份情况 ...... 81
一、本次交易发行股份概况 ...... 81
二、发行股份购买资产 ...... 81
三、募集配套资金 ...... 83
第七章 本次交易对上市公司的影响 ...... 85
一、对上市公司股权结构的影响 ...... 85
二、对上市公司主营业务的影响 ...... 85
三、对上市公司主要财务指标的影响 ...... 85
第八章 风险因素 ...... 87
一、本次交易的审批风险 ...... 87
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ...... 87
三、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险 ...... 87
四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ...... 88
五、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险 ...... 88
六、购买标的资产的经营风险 ...... 88
七、股价波动风险 ...... 89
八、其他风险 ...... 90
第九章 其他重要事项 ...... 91
一、本次交易中保护投资者合法权益措施的安排 ...... 91
二、公司股票停牌前股价波动情况的说明 ...... 92
三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 ...... 92
四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ...... 93五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 93
第十章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...... 94
一、独立董事意见 ...... 94
二、独立财务顾问意见 ...... 95
第十一章 声明与承诺 ...... 96
一、长江通信全体董事声明 ...... 96
二、长江通信全体监事声明 ...... 97
三、长江通信全体高级管理人员声明 ...... 98
释 义
本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司/本公司/上市公司/长江通信 | 指 | 武汉长江通信产业集团股份有限公司 |
| 标的公司/烽火众智 | 指 | 武汉烽火众智数字技术有限责任公司 |
| 标的资产 | 指 | 烽火众智100%的股权 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 长江通信发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易行为 |
| 配套融资 | 指 | 上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金的交易行为 |
| 预案/重组预案/本预案 | 指 | 《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 交易对方 | 指 | 烽火科技集团有限公司、武汉烽行投资发展中心（有限合伙）、深圳市中汇世银创业投资企业（有限合伙）、嘉兴硅谷天堂优金投资管理合伙企业（有限合伙）、武汉众邦宏利投资合伙企业（有限合伙）、广州重成机器物资贸易有限公司、武汉烽火奇点投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海中融盛投商贸企业（有限合伙）、众邦正知中欧（黄冈）创业投资合伙企业（有限合伙）、新疆贯喜君悦股权投资有限合伙企业 |
| 烽火科技集团 | 指 | 烽火科技集团有限公司 |
| 烽行投资 | 指 | 武汉烽行投资发展中心（有限合伙） |
| 中汇世银 | 指 | 深圳市中汇世银创业投资企业（有限合伙） |
| 硅谷天堂 | 指 | 嘉兴硅谷天堂优金投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 众邦宏利 | 指 | 武汉众邦宏利投资合伙企业（有限合伙） |
| 广州重成 | 指 | 广州重成机器物资贸易有限公司 |
| 奇点基金 | 指 | 武汉烽火奇点投资基金企业（有限合伙） |
| 前海中融 | 指 | 深圳市前海中融盛投商贸企业（有限合伙） |
| 众邦正知 | 指 | 众邦正知中欧（黄冈）创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 贯喜君悦 | 指 | 新疆贯喜君悦股权投资有限合伙企业 |
| 邮科院 | 指 | 武汉邮电科学研究院有限公司 |
| 中国信科 | 指 | 中国信息通信科技集团有限公司 |
| 武汉金融控股 | 指 | 武汉金融控股(集团)有限公司 |
| 高科集团 | 指 | 武汉高科国有控股集团有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》/《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]9号） |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海 证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
| 基准日 | 指 | 为实施本次交易而对标的资产进行审计、评估所选定的基准日，即2018年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日 |
| 过渡期 | 指 | 自审计/评估基准日（不包括当日）起至资产交割日（包括当日）止的期间 |
| 独立财务顾问/国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 最近两年、报告期 | 指 | 2017年度及2018年度 |
本预案中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的资产为烽火众智100%股权，本次交易包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
本公司拟向烽火科技集团、烽行投资等10名交易对方发行股份购买其持有的烽火众智100%股权。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，经预评估，烽火众智100%股权的预估值为112,000万元。
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000万元，即不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。烽火科技集团拟认购不超过本次配套融资发行股份数量的20%。
本次配套资金用于支付本次交易涉及的税费及中介费用，补充标的公司流动资金、偿还银行贷款，投入标的公司项目建设。其中，用于补充流动资金、偿还银行贷款的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次重组交易对方情况
本次交易对方为烽火科技集团、烽行投资、中汇世银、硅谷天堂、众邦宏利、广州重成、奇点基金、前海中融、众邦正知、贯喜君悦。
三、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次交易对方之一为烽火科技集团，烽火科技集团持有公司28.63%的股份，为公司控股股东，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联人之规定，认定烽火科技集团为公司的关联法人。
因此，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见。
在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”
根据本次交易方案测算的本次交易相关指标如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额/暂定交易价格孰高 | 资产净额/暂定交易价格孰高 | 营业收入 |
| 长江通信 2017年经审计数据 | 171,694.71 | 155,827.63 | 25,482.92 |
| 标的资产 | 250,214.74 | 112,000.00 | 119,601.36 |
| 占比 | 145.73% | 71.87% | 469.34% |
注：长江通信2018年度合并财务报表尚未审计，资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2017年度合并财务报表。烽火众智的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易预估值112,000万元；烽火众智的资产总额、营业收入取自其经审计的2017年度合并财务报表。
基于上述测算，根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易完成前，公司的控股股东为烽火科技集团，持股比例为28.63%，实际控制人为国务院国资委。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产完成后，公司的控股股东仍为烽火科技集团，实际控制人仍为国务院国资委，控股股东及实际控制人均未发生变化，因此不会导致实际控制权发生变更。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前60个月内，本公司实际控制权未发生变更。本次交易前，本公司控股股东为烽火科技集团，实际控制人为国务院国资委；本次交易完成后，本公司控股股东仍为烽火科技集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为烽火科技集团、烽行投资、中汇世银、硅谷天堂、众邦宏利、广州重成、奇点基金、前海中融、众邦正知、贯喜君悦。
（三）标的资产预估作价及支付方式
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，经预评估，烽火众智100%股权的预估值为112,000万元。
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（四）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额 /定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 23.51 | 21.16 |
| 前60个交易日 | 22.52 | 20.27 |
| 前120个交易日 | 21.70 | 19.53 |
本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即19.53元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（五）发行数量
本次发行股份总数量的计算公式为：发行股份总数量=标的资产的交易价格÷股份发行价格。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（六）锁定期安排
烽火科技集团在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述烽火科技集团在本次交易中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。此外，对于烽火科技集团在本次重组之前已经持有的公司的股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让。
烽行投资、中汇世银、硅谷天堂、众邦宏利、广州重成、奇点基金、前海中融、众邦正知、贯喜君悦在本次交易中以资产认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。除前述条件外，烽行投资取得公司股份将根据《盈利补偿协议》的约定分期解锁，《盈利补偿协议》主要内容将在《重组报告书》中予以披露。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的长江通信 股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
八、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，经预评估，烽火众智100%股权的预估值为112,000万元。
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书》中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
九、业绩补偿承诺
根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易对方烽火科技集团、烽行投资将与长江通信签订明确可行的《盈利补偿协议》，《盈利补偿协议》主要内容将在《重组报告书》中予以披露。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在《重组报告书》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司以卫星（北斗）导航及位置服务技术为核心，融合物联网、大数据等其他相关技术，在智能交通信息化及相关领域，面向交通运输企业及相关政府管理部门，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。
标的公司依托视频图像智能分析、大数据挖掘和大型平台软件架构等领域掌握的核心技术，围绕公安科技信息化、视频侦察、治安防控、交通管控和社会综合治理等业务领域需求，面向公安部门及行业用户提供视频图像联网与共享、视频云及大数据应用、治安防控、合成作战、交通管控等整体解决方案和核心产品。
上市公司通过本次并购，将充分整合双方优质资源，增强核心技术储备与研发水平，提升产品及解决方案的竞争能力，进一步丰富智能交通产品线，同时依托标的公司资源，迅速进入公共安全细分领域，加大研发及市场投入，持续深耕及拓展，实现上市公司在信息电子产业做大做强做优的战略发展目标。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司2017年末的总资产和净资产分别为171,694.71万元和155,827.63万元，2017年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为25,482.92万元和26,084.60万元。本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，资产和业务布局更加合理，主营业务盈利能力将得到提高。
综上所述，本次交易完成后公司收入结构得到改善，有助于扩大主营业务规模并提高主营业务盈利能力，进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，将更好地维护公司广大股东的利益。本次交易不会导致上市公司的实际控制权发生变更。
十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和批准包括：
1、中国信科已原则性同意本次交易方案；
2、国务院国资委已原则性同意本次交易方案；
3、2019年3月18日，上市公司已召开第八届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案；
4、本次交易方案已经标的公司内部决策通过；
5、本次交易的10名交易对方烽火科技集团、烽行投资、中汇世银、硅谷天堂、众邦宏利、广州重成、奇点基金、前海中融、众邦正知、贯喜君悦已经履行了相应的决策程序，同意本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的决策和批准程序
本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于：
1、本次交易尚需完成交易标的评估结果在国务院国资委的备案；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需取得国务院国资委的批准；
4、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；
5、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述全部备案、批准存在不确定性，在取得全部备案、批准前不得实施本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 烽火科技集团 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、如本公司因本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的企业信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的企业信息和账户信息，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 烽火科技集团 | 关于股份锁定期的承诺 | 1、本公司在本次交易中以所持烽火众智股权认购的长江通信股份，自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内如长江通信股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述本公司在本次交易中以烽火众智股权认购取得的长江通信股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。此外，对于本公司在本次交易之前已经持有的长江通信股份，自本次交易完成之日起12个月内不得转让。 2、在上述股份锁定期限内，如本公司由于长江通信送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，亦遵守上述约定。 3、若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
| 烽火科技集团 | 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | 1、本公司已履行了烽火众智公司章程规定的全额出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。 2、本公司依法拥有上述股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权。本公司持有的上述股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排或者其他任何代表其他方利益的情形；该等股权不存在质押、抵押、担保或其他权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 3、本公司持有的上述股权过户或者转移不存在任何法律障碍。 4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | ||
| 烽火科技集团 | 关于减少并规范关联交易的承诺 | 1、本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生；对持续经营所发生的必要的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议； 2、本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务； 3、本公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益； 4、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司关联方；本公司将在合法权限范围内促成本公司关联方履行规范与上市公司之间可能发生的关联交易的义务。 |
| 烽火科技集团 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 本次交易完成后，本公司将持续在人员、财务、机构、资产、业务等方面与上市公司保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。 |
| 烽火科技集团 | 关于避免与上市公司同业竞争的承诺 | 1、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及下属公司将不采取任何行为或措施，从事或参与对上市公司及其子公司主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务活动，且不会侵害上市公司及其子公司的合法权益，包括但不限于未来设立其他子公司或合营、联营企业从事与上市公司及其子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务，或用其他的方式直接或间接的参与上市公司及其子公司现有主营业务； 2、如本公司及本公司控制的公司可能在将来与上市公司在主营业务方面构成实质性同业竞争或与上市公司发生实质利益冲突，本公司将促使与上市公司构成同业竞争的业务机会以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司及其下属全资或控股子公司； 3、本公司不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司现有从事业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动； 4、如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司及其他股东的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 上市公司 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、如本人因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 守法及诚信情况承诺 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，亦不存在未履行在证券交易市场所作出的承诺的情形。 3、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。 4、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，也不存在其他重大失信行为。 5、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过上海、深圳证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
| 其他交易对手 | 关于所提供信息真 | 1、本企业/本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 实、准确、完整的承诺 | 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本企业/本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、如本企业/本公司因本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本公司承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本公司未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司的企业信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司的企业信息和账户信息，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 其他交易对手 | 关于拟注入资产权属的承诺函 | 1、本企业/本公司已履行了烽火众智公司章程规定的全额出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。 2、本企业/本公司依法拥有上述股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权。本企业/本公司持有的上述股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排或者其他任何代表其他方利益的情形；该等股权不存在质押、抵押、担保或其他权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形。 3、本企业/本公司持有的上述股权过户或者转移不存在任何法律障碍。 4、如违反上述承诺，本企业/本公司将承担相应的法律责任。 |
| 其他交易对手 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、本企业/本公司在本次交易中以所持烽火众智股权认购的长江通信股份，自该等股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限； 2、在上述股份锁定期限内，如本企业/本公司由于长江通信送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，亦遵守上述约定。 3、若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
| 烽行投资 | 1、本企业在本次交易中以所持烽火众智股权认购的长江通信股份，自该等股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。除前述条件外，本企业通过本次交易取得的长江通信股份将根据《盈利补偿协议》的约定分期解锁。 2、在上述股份锁定期限内，如本企业由于长江通信送股、配股、 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 资本公积金转增股本等原因增持的股份，亦遵守上述约定。 3、若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
十三、公司股票的停复牌安排
2019年3月4日，公司收到控股股东烽火科技集团通知，烽火科技集团正在筹划涉及本公司的重大资产重组事项。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司申请，公司股票自2019年3月5日开市起停牌。
2019年3月18日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组相关文件进行事后审核。公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。公司股票复牌后，将根据本次重组的进展按照中国证监
会、上交所的相关规定进行信息披露。
十四、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，公司控股股东烽火科技集团、实际控制人国务院国资委已原则性同意本次交易。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东烽火科技集团的说明，烽火科技集团自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持长江通信股份的计划。
根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的说明，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（二）严格履行关联交易决策审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事 、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关
协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方及配套募集资金发行对象认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见本预案“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次交易中的股票发行”。
十六、待补充披露的信息提示
本预案已经上市公司于2019年3月18日召开的第八届董事会第十次会议审议通过。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书》中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易尚需完成交易标的评估结果在国务院国资委的备案；2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需取得国务院国资委的批准；
4、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；
5、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易，因而本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
此外，本次交易的审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善、修改交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。
综上，上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风险。
三、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书》中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
四、标的资产的经营风险
（一）技术优势被削弱的风险
烽火众智在软件及信息技术服务领域拥有多项自主知识产权，取得多项专利和软件著作权。烽火众智在为客户服务过程中，形成了多项具有自主知识产权的技术解决方案和软硬件产品，并积累了丰富的项目实施经验，技术优势是其在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着行业技术的不断发展与革新，如果烽火众智无法持续在技术上取得突破、保持技术优势，将存在技术优势被削弱的风险。
（二）标的公司人才流失的风险
多年来，烽火众智重视技术研发和科研人员培养，已建立了健全的人员培养机制，积累了一定数量的核心技术人员，这些核心技术人员成为烽火众智保持产品/服务质量稳定、新产品/技术开发方面的重要因素。
虽然标的公司已制定了良好的人力资源管理制度，并持续积极引进高素质人才，但是随着行业竞争格局的变化，对高端人才的争夺也将日趋激烈，如果标的公司未来不能在发展前景、薪酬福利、工作环境等方面保持竞争力，可能会造成人才队伍的不稳定，从而对标的公司及上市公司的生产经营及长远发展造成不利影响。
（三）季节性波动风险
标的公司的客户主要为公安部门，采取预算管理和产品集中采购制度，一般为每年年初制订年度预算和投资计划，采购招标和项目实施则安排在年中和下半年。受此行业惯例影响，烽火众智下半年实现的收入和现金流入一般高于上半年，呈现一定的季节性波动。在季节性波动的情况下，公司若不能根据季节性特征统筹安排经营，可能对公司生产经营造成不利影响。
五、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值；此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）我国新型智慧城市的公共安全和智慧交通业务发展空间广
阔
2016年颁布的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出建设“新型智慧城市”，公共安全和智慧交通是新型智慧城市建设的重要方面，为此国家出台了多项支持政策；国家部委近年来发布了《关于加强社会治安防控体系建设的意见》、《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》等文件，提出“建设立体化社会治安防控体系”、“用数据挖掘、人像比对、车辆识别、智能预警等现代技术，提高视频图像信息的综合应用水平”等要求；而在智慧交通领域，《推进智慧交通行动计划（2017-2020年）》、《智慧交通让出行更便捷行动方案（2017-2020年）》、《城市道路交通文明畅通提升行动计划（2017-2020年）》等文件相继出台，为智慧交通工作方向、重点内容提出了指导。
在技术和政策双重驱动下，公共安全和智慧交通行业发展空间广阔。据中国投资咨询网预测， 2018年我国安防行业市场规模约6,610亿元，未来五年（2018-2022）年均复合增长率约为9.81%，2022年将达到9,613亿元
①
。在智慧交通领域，据公安部交管局的统计数据，截至2018年11月末全国机动车保有量已达3.25亿辆
②
。汽车保有量的持续增加，给城市交通带来较大的压力。为缓解交通拥堵，政府在加大交通基础设施投入的同时愈发青睐用人工智能技术来解决交通问题。据中国投资咨询网预测，我国城市智能交通市场规模未来五年（2018-2022）年均复合增长率约为20.33%，2022年将达到1,300亿元。
③
（二）上市公司并购重组发展得到政策支持
2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确提出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业
①
http://www.ocn.com.cn/
②
http://www.mps.gov.cn/n2255079/n2256030/n2256031/c6314462/content.html
③
http://www.ocn.com.cn/
结构、提高发展质量效益的重要途径。”2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换”。2016年5月，国务院常务会议部署推动中央企业“瘦身健体”提质增效，鼓励中央企业以上市公司作为资产运营平台，做精做强国有资产。
在此背景下，上市公司积极响应国家鼓励国企深化改革和国有企业兼并重组的文件精神，通过并购优质资产增强上市公司盈利能力，提高国有企业运营效率。
（三）贯彻落实国有企业混合所有制改革，提高国有资产证券化
率
为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业发展混合所有制改革的决策精神，建立完善的现代企业制度、健全的法人治理结构，转换企业经营机制，提高国有资本配置和运行效率，优化国有经济布局，增强企业活力、竞争力和抗风险能力，实现企业做强、做优、做大和国有资产保值增值的目标。本次将烽火科技集团的优质资产注入长江通信，实现了优质国有资产的证券化，有助于实现推进中国信科内混合所有制改革的步伐，充分实现国有资产保值增值效果。
二、本次交易的目的
（一）扩展和优化上市公司的业务布局，实现公司在信息电子行
业的战略目标
本次交易前，上市公司以卫星（北斗）导航及位置服务技术为核心，融合物联网、大数据等其他相关技术，在智能交通信息化及相关领域，面向交通运输企业及相关政府管理部门，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。
标的公司依托视频图像智能分析、大数据挖掘和大型平台软件架构等领域掌握的核心技术，围绕公安科技信息化、视频侦察、治安防控、交通管控和社会综合治理等业务领域需求，面向公安部门及行业用户提供视频图像联网与共享、视频云及大数据应用、治安防控、合成作战和交通管控等整体解决方案。
本次交易完成后，上市公司将通过标的公司迅速进入公共安全细分领域，扩展和优化公司的业务布局，实现公司在信息电子行业的战略目标。
（二）实现与标的公司的业务协同，提升公司核心竞争力
标的公司围绕主营业务开展智能化技术的研究，近年来不断加大研发投入，重点布局计算机视觉、大数据AI和大型行业应用软件平台架构等细分领域技术，具备CMMI4（软件能力成熟度集成模型4级）、涉密信息系统集成甲级（安防监控）、涉密信息系统集成甲级（系统集成）等资质。本次收购完成后，有利于增强上市公司的技术储备和技术研发水平，同时借助标的公司的优质市场资源，提高公司市场开拓能力。上市公司未来将通过加大研发及市场投入，进一步提升综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力。
（三）提升上市公司主营业务规模及盈利能力
标的公司是国内公安科技信息化、视频侦察、治安防控、交通管控、社会综合治理等领域的整体解决方案和核心产品重要提供商，最近两年业务稳步发展，盈利水平逐年提升。本次交易完成后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，资产和业务布局更加合理，主营业务盈利能力将得到提高。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
本次交易，上市公司拟以发行股份的方式向烽火科技集团、烽行投资等10名交易对方购买其持有的烽火众智100%的股权；同时，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次交易完成后，上市公司将持有烽火众智100%的股权。
（二）标的资产的交易价格
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，经预评估，烽火众智100%股权的预估值为112,000万元。
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（三）本次交易中的股票发行
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，同时涉及向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，具体情况如下：
1、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行对象及发行方式
发行对象为烽火科技集团、烽行投资、中汇世银、硅谷天堂、众邦宏利、广州重成、奇点基金、前海中融、众邦正知、贯喜君悦。采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（3）定价基准日及发行价格
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 23.51 | 21.16 |
| 前60个交易日 | 22.52 | 20.27 |
| 前120个交易日 | 21.70 | 19.53 |
本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即19.53元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（4）发行数量
上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行的股份数量=标的资产的交易价格÷股份发行价格。
最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
（5）股份锁定
烽火科技集团在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述烽火科技集团在本次交易中以资产认购取得的公司股
份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。此外，对于烽火科技集团在本次重组之前已经持有的公司的股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让。
烽行投资、中汇世银、硅谷天堂、众邦宏利、广州重成、奇点基金、前海中融、众邦正知、贯喜君悦在本次交易中以资产认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。除前述条件外，烽行投资取得公司股份将根据《盈利补偿协议》的约定分期解锁，《盈利补偿协议》主要内容将在《重组报告书》中予以披露。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的长江通信股票转让事宜按照中国 证监会和上交所的有关规定执行。
（6）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式
本次募集配套资金发行的方式为向特定对象非公开发行。
（3）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象（含烽火科技集团）。上述发行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
（4）定价基准日及发行价格
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将通过询价的方式确定，相关法律法规、规章、规范性文件届时另有规定的，从其规定。
（5）发行数量
上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份，募集配套资金总额不超过80,000万元，即不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，同时配套融资发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。烽火科技集团拟认购不超过本次配套融资发行股份数量的20%。
具体发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（6）股份锁定
参与配套募集资金认购的符合条件的特定对象 以现金认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，相关法律法规、规章、规范性文件届时另有规定的，从其规定。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及上交所的规定、规则办理。
（7）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。
（8）独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
（四）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东共享。
（五）过渡期损益归属安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。
（六）业绩补偿安排
根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易对方烽火科技集团、烽行投资将与长江通信签订明确可行的《盈利补偿协议》，《盈利补偿协议》主要内容将在《重组报告书》中予以披露。
（七）募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过80,000万元，本次配套资金用于支付本次交易涉及的税费及中介费用，补充标的公司流动资金、偿还银行贷款，投入标的公司项目建设。其中，用于补充流动资金、偿还银行贷款的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待配套募集资金到位后再予以置换。
四、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，经预评估，烽火众智100%股权的预估值为112,000万元。
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书》中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一为烽火科技集团，烽火科技集团持有公司28.63%的股份，为公司控股股东，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定，认定烽火科技集团为公司的关联法人。
因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”
根据本次交易方案测算的本次交易相关指标如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额/暂定交易价格孰高 | 资产净额/暂定交易价格孰高 | 营业收入 |
| 长江通信 2017年经审计数据 | 171,694.71 | 155,827.63 | 25,482.92 |
| 标的资产 | 250,214.74 | 112,000.00 | 119,601.36 |
| 占比 | 145.73% | 71.87% | 469.34% |
注：长江通信2018年度合并财务报表尚未审计，资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2017年度合并财务报表。烽火众智的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易暂定交易价格112,000万元；烽火众智的资产总额、营业收入取自其经审计的2017年度合并财务报表。
基于上述测算，根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易完成前，公司的控股股东为烽火科技集团，持股比例为28.63%，实际控制人为国务院国资委。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产完成后，公司的控股仍为烽火科技集团，控股股东及实际控制人均未发生变化，因此不会导致实际控制权发生变更。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前60个月内，本公司实际控制权未发生变更。本次交易前，本公司控股股东为烽火科技集团；本次交易完成后，本公司控股股东仍为烽火科技集团，本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在《重组报告书》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司以卫星（北斗）导航及位置服务技术为核心，融合物联网、大数据等其他相关技术，在智能交通信息化及相关领域，面向交通运输企业及相关政府管理部门，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。
标的公司依托视频图像智能分析、大数据挖掘和大型平台软件架构等领域掌握的核心技术，围绕公安科技信息化、视频侦察、治安防控、交通管控和社会综合治理等业务领域需求，面向公安部门及行业用户提供视频图像联网与共享、视频云及大数据应用、治安防控、合成作战、交通管控等整体解决方案和核心产品。
上市公司通过本次并购，将充分整合双方优质资源，增强核心技术储备与研发水平，提升产品及解决方案的竞争能力，进一步丰富智能交通产品线，同时依托标的公司资源，迅速进入公共安全细分领域，加大研发及市场投入，持续深耕及拓展，实现上市公司在信息电子产业做大做强做优的战略发展目标。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司2017年末的总资产和净资产分别为171,694.71万元和155,827.63万元，2017年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为25,482.92万元和26,084.60万元。本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，资产和业务布局更加合理，主营业务盈利能力将得到提高。
综上所述，本次交易完成后公司收入结构得到改善，有助于扩大主营业务规模并提高主营业务盈利能力，进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，将更好地维护公司广大股东的利益。本次交易不会导致上市公司的实际控制权发生变更。
十、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和批准包括：
1、中国信科已原则性同意本次交易方案；
2、国务院国资委已原则性同意本次交易方案；
3、2019年3月18日，上市公司已召开第八届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案；
4、本次交易的10名交易对方烽火科技集团、烽行投资、中汇世银、硅谷天堂、众邦宏利、广州重成、奇点基金、前海中融、众邦正知、贯喜君悦已经履行了相应的决策程序，同意本次交易方案；
5、本次交易方案已经标的公司内部决策通过。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本次交易尚需完成交易标的评估结果在国务院国资委的备案；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需取得国务院国资委的批准；
4、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；
5、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
| 公司名称 | 武汉长江通信产业集团股份有限公司 |
| 公司名称（英文） | WuHan Yangtze Communication Industry Group Co.,Ltd |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 19,800万元 |
| 法定代表人 | 夏存海 |
| 住所 | 武汉市东湖开发区关东工业园文华路2号 |
| 成立日期 | 1996年01月02日 |
| 经营期限 | 1996年01月02日至2026年01月02日 |
| 统一社会信用代码 | 9142000030019146XY |
| 股票简称 | 长江通信 |
| 股票代码 | 600345 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 经营范围 | 通信、半导体照明和显示、电子、计算机技术及产品的开发、研制、生产、技术服务及销售；通信工程的设计、施工（须持有效资质经营）；通信信息咨询服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务、经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；对外投资；项目投资 |
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立
长江通信是1995年12月11日经湖北省经济体制改革委员会鄂体改1995[108]号文批准，由原长江光通信产业集团（现更名为武汉长江光通信产业有限公司）、武汉市信托投资公司、武汉东湖高新技术发展股份有限公司（现更名为武汉东湖高新集团股份有限公司）、长江经济联合发展（集团）股份有限公司武汉公司、华中科技实业总公司共同发起设立的集团公司。
长江通信于1996年1月2日正式成立，成立时公司总股本1.20亿股，折合人民币1.20亿元。
（二）首次公开发行股份并上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]160号文批准，长江通信于2000年12月6日在上交所上网定价发行人民币普通股4,500万股，每股发行价8.18元。经上海证券交易所上证上字（2000）第113号《上市通知书》批准，2000年12月22日，股票在上海证券交易所正式挂牌交易，上市后公司总股本为1.65亿股，折合人民币1.65亿元。
（三）历次股本变动情况
1、2002年未分配利润转增股本
2002年4月22日，上市公司2001年度股东大会决议通过2001年度利润分配方案，以未分配利润向全体股东每10股送红股2股。实施送股后，上市公司总股本为1.98亿股，折合人民币为1.98亿元。
2、2006年股权分置改革
2006年7月25日，上市公司股改方案经湖北省人民政府国有资产监督管理委员会《鄂国资产权[2006]206号》文批复同意，2006年7月31日，上市公司召开的公司股权分置改革相关股东大会会议审议通过了《武汉长江通信产业集团股份有限公司股权分置改革方案》，根据该方案，流通A股股东每持有10股流通股获得4股股份，上市公司全体非流通股股东向流通股股东执行21,600,000股股份的对价总额，对价股份于2006年8月10日上市流通。
3、2014年变更控股股东
2012年12月27日，武汉金融控股、高科集团与烽火科技集团签订协议，约定武汉金融控股、高科集团分别以持有的长江通信18.08%和10.55%股权增资至烽火科技集团，增资完成后，烽火科技集团将持有长江通信28.63%股权。2013年9月9日，国务院国有资产监督管理委员《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司实际控制人变更有关问题的批复》（国资产权[2013]368号），批准了上述股份转让及增资事项。2014年2月28日，上述股份转让的过户登记手续已经全部完成，烽火科技集团成为长江通信的控股股东。
三、股本结构及前十大股东情况
截至2018年9月30日，公司总股本为198,000,000股，股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 198,000,000 | 100.00 |
| 人民币普通股（A股） | 198,000,000 | 100.00 |
| 三、股份总数 | 198,000,000 | 100.00 |
截至2018年9月30日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 烽火科技集团有限公司 | 56,682,297 | 28.63 |
| 2 | 武汉金融控股（集团）有限公司 | 20,821,218 | 10.52 |
| 3 | 武汉高科国有控股集团有限公司 | 11,854,123 | 5.99 |
| 4 | 武汉新能实业发展有限公司 | 3,307,700 | 1.67 |
| 5 | 葛品利 | 1,383,000 | 0.70 |
| 6 | 武汉长江经济联合发展股份有限公司 | 1,057,700 | 0.53 |
| 7 | 顾子叶 | 940,000 | 0.47 |
| 8 | 王默 | 920,000 | 0.46 |
| 9 | 蒋依心 | 680,000 | 0.34 |
| 10 | 陈世燃 | 625,500 | 0.32 |
| 小计 | 98,271,538 | 49.63 |
四、最近六十个月内控制权变动情况
最近60个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为烽火科技集团，实际控制人为国务院国资委。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
自2014年2月控股股东由武汉金融控股变更为烽火科技集团后，为妥善解决同业竞争问题，公司分期分批对外转让了原下属从事光通信产品业务的子公司的全部或大部分股权，主营业务逐步从光通信设备生产向“大交通”领域信息电子产品及技术服务转型。目前公司主要以卫星（北斗）导航及位置服务技术为核心，融合物联网、大数据等其他相关技术，在智能交通信息化及相关领域，面向交通运输企业及相关政府管理部门，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务，公司的主要产品包括智能化终端（北斗定位终端、视频监控终端、移动通信终端）、管理平台和信息化应用软件等。
（二）主要财务数据
公司2016年、2017年及2018年1-9月合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018-9-30/ 2018年1-9月 | 2017-12-31/ 2017年度 | 2016-12-31/ 2016年度 |
| 资产总计 | 201,504.49 | 171,694.71 | 165,453.02 |
| 负债合计 | 13,735.69 | 15,477.60 | 24,257.49 |
| 所有者权益 | 187,768.80 | 156,217.12 | 141,195.53 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 187,748.15 | 155,827.63 | 129,733.52 |
| 营业总收入 | 11,963.87 | 25,482.92 | 58,386.08 |
| 营业利润 | 21,995.74 | 26,409.76 | 4,229.42 |
| 利润总额 | 21,994.24 | 26,473.83 | 5,353.74 |
| 净利润 | 21,417.37 | 25,647.94 | 6,220.02 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 21,555.95 | 26,084.60 | 6,353.15 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,213.47 | -1,718.52 | 977.66 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 11,586.85 | 2,281.87 | 3,124.71 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,151.97 | -4,662.53 | -2,183.03 |
| 现金及现金等价物净增减额 | -778.59 | -4,099.26 | 1,902.26 |
| 基本每股收益 （元/股） | 1.09 | 1.32 | 0.32 |
| 毛利率（%） | 8.81 | 8.67 | 13.21 |
| 资产负债率（%） | 6.82 | 9.01 | 14.66 |
注：2016年、2017年财务数据为经审计财务数据，2018年1-9月财务数据未经审计。
七、公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，烽火科技集团直接持有本公司股份56,682,297股，占公司股本总额的28.63%，为公司的控股股东。公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
（一）控股股东
截至本预案签署日，烽火科技集团直接持有本公司股份56,682,297股，占公司股本总额的28.63%，为公司的控股股东。
烽火科技集团基本信息如下：
武汉长江通信产业集团股份有限公司
烽火科技集团有限公司
武汉邮电科学研究院有限公司
中国信息通信科技集团有限公司
国务院国有资产监督管理委员会
100%
100%
92.69%
28.63%
公司名称
| 公司名称 | 烽火科技集团有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 64,731.58万元 |
| 法定代表人 | 鲁国庆 |
| 住所 | 武汉市洪山区邮科院路88号 |
| 成立日期 | 2011年9月6日 |
| 统一社会信用代码 | 91420100581816138L |
| 经营范围 | 计算机、通信和其他电子设备、电线、电缆、光缆及电工器材、环境监测专用仪器设备、电气信号设备装置、金属结构、安防设备、交通及公共管理用金属用标牌、海洋工程专用设备、输配电及控制设备、电池、照明器具、工业自动化控制系统装置、电工仪器的制造；电气设备修理；架线和管道工程；建筑工程；计算机软件及辅助设备、通讯及广播电视设备的批发；工程和技术研 |
（二）实际控制人
公司实际控制人为国务院国资委。
八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，公司总股本为198,000,000股，烽火科技集团持有56,682,297股，占公司总股本的28.63%，为公司控股股东。本次交易完成后，烽火科技集团仍为公司控股股东，上市公司实际控制人仍为国务院国资委。
由于本次交易标的资产作价尚未确定，本公司将在《重组报告书》中对本次交易对上市公司股本结构的影响进行进一步披露。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯
罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年
的诚信情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次重组交易标的为烽火众智100%股权，交易对方为烽火科技集团、烽行投资、中汇世银、硅谷天堂、众邦宏利、广州重成、奇点基金、前海中融、众邦正知、贯喜君悦；募集配套资金的认购对象为不超过10名符合条件的特定对象（含烽火科技集团）。
二、发行股份购买资产的交易对方详细情况
（一）烽火科技集团
1、基本情况
| 公司名称 | 烽火科技集团有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 64,731.58万元 |
| 法定代表人 | 鲁国庆 |
| 住所 | 武汉市洪山区邮科院路88号 |
| 成立日期 | 2011年9月6日 |
| 统一社会信用代码 | 91420100581816138L |
| 经营范围 | 计算机、通信和其他电子设备、电线、电缆、光缆及电工器材、环境监测专用仪器设备、电气信号设备装置、金属结构、安防设备、交通及公共管理用金属用标牌、海洋工程专用设备、输配电及控制设备、电池、照明器具、工业自动化控制系统装置、电工仪器的制造；电气设备修理；架线和管道工程；建筑工程；计算机软件及辅助设备、通讯及广播电视设备的批发；工程和技术研究与试验发展；软件开发及信息技术服务；安全系统监控集成服务；环境保护监测；工程管理服务、工程勘察设计及规划管理；数据处理与存储服务；技术和信息咨询服务；企业管理咨询；互联网信息服务；网络平台的开发与运营管理；房地产开发、自有房屋租赁、物业管理服务；劳务派遣；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2011年9月，公司设立
2011年8月15日，邮科院决定出资1亿元投资设立武汉烽火科技有限公司。
2011年9月2日，武汉天意会计师事务所有限责任公司出具“天意[2011]
验字（0901）号”《验资报告》，审验截至2011年9月1日止，烽火科技集团已收到股东邮科院缴纳的注册资本合计壹亿元整。同日，邮科院作为发起人签署了《武汉烽火科技有限公司章程》。
2011年9月6日，烽火科技集团完成公司设立工商登记，并取得武汉市工商局核发的注册号为“420100000276346”的《企业法人营业执照》。
烽火科技集团设立时的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 邮科院 | 10,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
（2）2011年12月，第一次增资
2011年12月13日，邮科院作出向烽火科技集团增资的决定，将邮科院2011年度国有资本预算资金5亿元对烽火科技集团进行增资。
2011年12月16日，众环会计师事务所有限公司出具“众环验字（2011）132号”《验资报告》，审验截至2011年12月15日止，烽火科技集团已收到邮科院缴纳的新增注册资本合计50,000万元。同日，烽火科技集团的章程进行相应修订，烽火科技集团注册资本由10,000万元变更为60,000万元。
2011年12月20日，烽火科技集团完成相关工商变更登记，并取得武汉市工商局核发的注册号为“420100000276346”的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，烽火科技集团的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 邮科院 | 60,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 60,000.00 | 100.00 | |
（3）2014年7月，第二次增资
2014年6月5日，烽火科技集团召开2014年第一次临时股东会并作出决议，同意将公司注册资本由60,000万元增至64,731.58万元，新增注册资本由武汉金融控股、高科集团分别认缴2,987.82万元、1,743.76万元。同日，烽火科技集团的章程进行相应修订。
2014年7月2日，烽火科技集团完成相关工商变更登记，并取得武汉市工商局核发的注册号为“420100000276346”的《营业执照》。
本次增资完成后，烽火科技集团的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 邮科院 | 60,000.00 | 92.69 |
| 2 | 武汉金融控股 | 2,987.82 | 4.62 |
| 3 | 高科集团 | 1,743.76 | 2.69 |
| 合计 | 64,731.58 | 100.00 | |
此后，截至本预案签署日，烽火科技集团注册资本及股权结构未发生变更。
3、产权关系结构图及主要股东基本情况
（1）产权关系结构图
截至本预案签署日，烽火科技集团产权控制关系如下：
（2）主要股东及实际控制人基本情况
烽火科技集团控股股东为邮科院，实际控制人为国务院国资委。邮科院的基本信息如下：
| 公司名称 | 武汉邮电科学研究院有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 210,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 鲁国庆 |
| 住所 | 洪山区邮科院路88号 |
| 成立日期 | 1998年09月23日 |
| 统一社会信用代码 | 914201004414395535 |
| 经营范围 | 通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的销售;通信工程设计、施工;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;承包境外通信工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设 |
4、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务发展情况
报告期内，烽火科技集团主要从事对下属企业的投资管理。
（2）最近两年经审计主要财务数据
单位：万元
备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
项目
| 项目 | 2017-12-31/ 2017年度 | 2016-12-31/ 2016年度 |
| 资产总计 | 4,523,278.93 | 3,944,958.34 |
| 负债合计 | 2,723,864.00 | 2,397,873.45 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 787,193.79 | 710,121.38 |
| 营业总收入 | 3,018,578.75 | 2,560,772.89 |
| 营业利润 | 154,661.77 | 69,183.24 |
| 利润总额 | 160,398.27 | 107,814.29 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 48,848.59 | 30,252.36 |
5、控制的主要企业情况
截至本预案签署日，烽火科技集团控制的一级企业的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 比例 （%） | 主营业务 | 备注 |
| 1 | 烽火通信科技股份有限公司 | 116,890.30 | 44.28 | 光通信设备研发、生产及销售 | 截至2018年9月30日 |
| 2 | 武汉光迅科技股份有限公司 | 64,766.28 | 44.12 | 光电子器件的开发及制造 | 截至2018年9月30日 |
| 3 | 武汉长江通信产业集团股份有限公司 | 19,800 | 28.63 | 从事智能交通产品及服务研发、销售 | 截至2018年9月30日 |
| 4 | 武汉虹信通信技术有限责任公司 | 51,043 | 80.72 | 从事移动通信网络优化业务等 | |
| 5 | 武汉烽火众智数字技术有限责任公司 | 27,930 | 50.48 | 从事智慧公安业务 | |
| 6 | 武汉光谷烽火科技创业投资有限公司 | 12,500 | 49.60 | 股权投资 |
6、交易对方与上市公司的关联关系情况
截至本预案签署日，烽火科技集团为长江通信控股股东。截至本预案签署日，烽火科技集团向长江通信推荐的董事包括：夏存海、吴海波。
7、与其他交易对方之间的关联关系
奇点基金的有限合伙人之一烽火通信科技股份有限公司系烽火科技集 团的控股子公司。
奇点基金的执行事务合伙人武汉烽火与时投资有限公司的股东分别为 武汉与时领创企业管理中心（有限合伙）（持股55%）、武汉光谷烽火科技创业投资有限公司（持股30%）、丽日方中（北京）投资管理有限公司（持股15%）；烽火科技集团持有武汉光谷烽火科技创业投资有限公司49.6%股权。
截至本预案签署日，除上述情形外，烽火科技集团与其他交易对方之间不存在关联关系。
8、交易对方及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本预案签署日，烽火科技集团及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
9、交易对方及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本预案签署日，烽火科技集团及其主要管理人员最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（二）烽行投资
1、基本情况
| 企业名称 | 武汉烽行投资发展中心（有限合伙） |
| 合伙企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91420100581806829N |
| 主要经营场所 | 武汉市洪山区邮科院路88号无源器件楼3楼东南侧办公室 |
| 执行事务合伙人 | 武汉烽行投资咨询管理有限公司 |
| 成立日期 | 2011年08月26日 |
| 合伙期限 | 2011年08月26日至2021年8月25日 |
| 经营范围 | 项目投资（专项审批除外）；投资咨询。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营） |
2、产权关系结构图及执行事务合伙人情况
（1）产权关系结构
截至本预案签署日，烽行投资的产权关系结构图如下：
（2）执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，烽行投资的执行事务合伙人为武汉烽行投资咨询管理有限公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 武汉烽行投资咨询管理有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册资本 | 61.5万元人民币 |
| 法定代表人 | 王峰 |
| 住所 | 武汉市东湖开发区关东科技工业园7-5#号 |
| 成立日期 | 2011年07月07日 |
| 统一社会信用代码 | 91420100578264045Q |
| 经营范围 | 对企业项目投资、投资咨询服务;企业管理咨询服务;技术咨询服务。 |
3、主营业务发展情况
烽行投资系烽火众智的员工持股平台。
（三）中汇世银
1、基本情况
(上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营)
企业名称
| 企业名称 | 深圳市中汇世银创业投资企业（有限合伙） |
| 合伙企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 9144030034275112XN |
| 主要经营场所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 执行事务合伙人 | 杨念群 |
| 成立日期 | 2015年06月10日 |
| 合伙期限 | 2015年06月10日至2025年06月09日 |
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）。 |
2、产权关系结构图及执行事务合伙人情况
（1）产权关系结构
截至本预案签署日，中汇世银的产权关系结构图如下：
（2）执行事务合伙人
截至本预案签署日，中汇世银的执行事务合伙人为自然人杨念群，其基本情况如下：
| 姓名 | 杨念群 | 曾用名 | -- |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 42010619621106**** |
| 住址 | 武汉市武昌区首义路****** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
3、主营业务发展情况
报告期内，中汇世银主要从事使用自有资金进行股权投资业务。
（四）硅谷天堂
1、基本情况
| 企业名称 | 嘉兴硅谷天堂优金投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 合伙企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91330402MA28AA3A0T |
| 主要经营场所 | 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼116室-59 |
| 执行事务合伙人 | 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2016年3月24日 |
| 合伙期限 | 2016年3月24日至2026年3月23日 |
| 经营范围 | 投资管理 |
| 私募基金备案 | 硅谷天堂已于2016年12月21日取得基金业协会出具的备案编码为SN7601的《私募投资基金备案证明》。 |
2、产权关系结构图及执行事务合伙人情况
（1）产权关系结构
截至本预案签署日，硅谷天堂的产权关系结构图如下：
（2）执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，硅谷天堂的执行事务合伙人西藏山南硅谷天堂昌吉投资
管理有限公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 鲍钺 |
| 住所 | 山南市徽韵科技文化中心15层79室 |
| 成立日期 | 2014年08月28日 |
| 统一社会信用代码 | 91542200396974329U |
| 经营范围 | 一般经营项目:投资管理、资产管理、投资咨询。依法须经批准的项目,经相关部门批准方可展 开经营(依法需经批准的项目 ,经相关部门审批后方可开展经营) |
| 私募基金管理人登记 | 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司已于2015年3月11日取得基金业协会出具的登记编号为P1009209的《私募投资基金管理人登记证明》。 |
3、主营业务发展情况
硅谷天堂是专项投资烽火众智的人民币股权投资基金，主要从事股权投资业务。
（五）众邦宏利
1、基本情况
| 企业名称 | 武汉众邦宏利投资合伙企业（有限合伙） |
| 合伙企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA4KLMY547 |
| 主要经营场所 | 武汉东湖开发区武大科技园四路研发楼1层106室 |
| 执行事务合伙人 | 武汉雪球资产管理有限公司 |
| 成立日期 | 2015年12月25日 |
| 合伙期限 | 2015年12月25日至 无固定期限 |
| 经营范围 | 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务；认购非公开发行股票或通过受让股权等方式持有上市公司股权（不得以任何方式公开募集和发行基金）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 私募基金备案 | 众邦宏利已于2016年8月22日取得基金业协会出具的备案编码为SK8483的《私募投资基金备案证明》。 |
2、产权关系结构图及执行事务合伙人情况
（1）产权关系结构
截至本预案签署日，众邦宏利的产权关系结构图如下：
（2）执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，众邦宏利的执行事务合伙人武汉雪球资产管理有限公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 武汉雪球资产管理有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册资本 | 3,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 王丹莉 |
| 住所 | 武汉市江汉中央商务区泛海城市广场一期20层1、2室 |
| 成立日期 | 2015年10月15日 |
| 经营期限 | 2015年10月15日至2035年10月14日 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA4KL5RQ5X |
| 经营范围 | 资产管理;股权投资;投资管理;投资咨询;企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 私募基金管理人登记 | 武汉雪球资产管理有限公司已于2015年12月24日取得基金业协会出具的登记编号为P1029402的《私募投资基金管理人登记证明》。 |
3、主营业务发展情况
报告期内，众邦宏利主要从事股权投资活动。
（六）广州重成
1、基本情况
| 公司名称 | 广州重成机器物资贸易有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | 朱军伟 |
| 住所 | 广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋19楼1908房 |
| 成立日期 | 1995年3月17日 |
| 统一社会信用代码 | 91440101231221804B |
| 经营范围 | 电气机械设备销售；电线、电缆批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；办公设备租赁服务；工程技术咨询服务；机电设备安装工程专业承包；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；通用设备修理；电气设备修理；道路货物运输代理；仓储代理服务；节能技术推广服务；信息电子技术服务；环保技术推广服务；内燃机及配件制造；自有房地产经营活动；房屋租赁；机械设备租赁；创业投资；企业自有资金投资；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；进出口商品检验鉴定；钟表批发 |
2、产权关系结构图及主要股东情况
（1）产权关系结构图
截至本预案签署日，广州重成的产权关系结构图如下：
（2）主要股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，广州重成控股股东及实际控制人为朱军伟，其基本情况如下：
| 姓名 | 朱军伟 | 曾用名 | -- |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 33032319610417**** | ||
| 住址 | 浙江省乐清市柳市镇前市街335号 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
3、主营业务发展情况
报告期内，广州重成主要从事汽轮机、锅炉、发电机、电机、水泵、电缆等电力成套设备及其备品备件销售；各种实验室仪器仪表、检测设备、衡器等销售。
（七）奇点基金
1、基本情况
| 企业名称 | 武汉烽火奇点投资基金企业（有限合伙） |
| 合伙企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 914201113472337009 |
| 主要经营场所 | 洪山区邮科院路88号 |
| 执行事务合伙人 | 武汉烽火与时投资有限公司 |
| 成立日期 | 2015年6月10日 |
| 合伙期限至 | 2022年7月13日 |
| 经营范围 | 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规，国务院决定限制或禁止的项目，不得以任何方式公开募集和发行基金）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 私募基金备案 | 奇点基金已于2016年2月22日取得基金业协会出具的备案编码为SE3548的《私募投资基金备案证明》。 |
2、产权关系结构图及执行事务合伙人情况
（1）产权关系结构
截至本预案签署日，奇点基金的产权关系结构图如下：
（2）执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，奇点基金的执行事务合伙人为武汉烽火与时投资有限公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 武汉烽火与时投资有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈继哲 |
| 住所 | 武汉市洪山区邮科院路88号 |
| 成立日期 | 2015年07月09日 |
| 经营期限 | 2015年07月09日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91420111347313380X |
| 经营范围 | 创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务,为创业企业提供创业管理服务业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 私募基金管理人登记 | 武汉烽火与时投资有限公司已于2015年12月24日取得基金业协会出具的登记编号为P1029409的《私募投资基金管理人登记证明》。 |
3、主营业务发展情况
报告期内，奇点基金主要从事股权投资业务。
（八）前海中融
1、基本情况
| 企业名称 | 深圳市前海中融盛投商贸企业（有限合伙） |
| 合伙企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DDPXB7J |
| 主要经营场所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 执行事务合伙人 | 深圳市中融润泽资产管理有限公司 |
| 成立日期 | 2016年6月1日 |
| 合伙期限 | 2016年6月1日至无固定期限 |
| 经营范围 | 计算机软件的开发、服务、销售；网上贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
2、产权关系结构图及执行事务合伙人情况
（1）产权关系结构
截至本预案签署日，前海中融产权控制关系如下：
（2）执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，前海中融的执行事务合伙人为深圳市中融润泽资产管理有限公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市中融润泽资产管理有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 1,000万人民币 |
| 法定代表人 | 吴仁学 |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 成立日期 | 2016年01月19日 |
| 经营期限 | 2016年01月19日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91440300359752364D |
| 经营范围 | 创业投资基金管理(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务) ；股权投资基金管理(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)，股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
3、主营业务发展情况
报告期内，前海中融主要从事股权投资业务。
（九）众邦正知
1、基本情况
| 企业名称 | 众邦正知中欧（黄冈）创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 合伙企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91421102MA48ADP00K |
| 主要经营场所 | 黄州区明珠大道68号1011室 |
| 执行事务合伙人 | 武汉雪球资产管理有限公司 |
| 成立日期 | 2016年6月8日 |
| 合伙期限 | 2016年6月8日至2019年06月07日 |
| 经营范围 | 从事非证券类股权投资活动及投资咨询服务。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 私募基金备案 | 众邦正知已于2016年7月5日取得基金业协会出具的备案编码为SK4643的《私募投资基金备案证明》。 |
2、产权关系结构图及执行事务合伙人情况
（1）产权关系结构
截至本预案签署日，众邦正知产权控制关系如下：
（2）执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，众邦正知的执行事务合伙人为武汉雪球资产管理有限公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 武汉雪球资产管理有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册资本 | 3,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 王丹莉 |
| 住所 | 武汉市江汉中央商务区泛海城市广场一期20层1、2室 |
| 成立日期 | 2015年10月15日 |
| 经营期限 | 2015年10月15日至2035年10月14日 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA4KL5RQ5X |
| 经营范围 | 资产管理;股权投资;投资管理;投资咨询;企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 私募基金管理人登记 | 武汉雪球资产管理有限公司已于2015年12月24日取得基金业协会出具的登记编号为P1029402的《私募投资基金管理人登记证明》。 |
3、主营业务发展情况
报告期内，众邦正知主要从事股权投资业务。
（十）贯喜君悦
1、基本情况
| 企业名称 | 新疆贯喜君悦股权投资有限合伙企业 |
| 合伙企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91650100328761444C |
| 主要经营场所 | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦四楼B区84房间 |
| 执行事务合伙人 | 新疆贯喜君赢股权投资管理有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2015年8月21日 |
| 合伙期限 | 2015年8月21日至无固定期限 |
| 经营范围 | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份 |
| 私募基金备案 | 贯喜君悦已于2016年6月3日取得基金业协会出具的备案编码为SJ8661的《私募投资基金备案证明》。 |
2、产权关系结构图及执行事务合伙人情况
（1）产权关系结构
截至本预案签署日，贯喜君悦产权控制关系如下：
（2）执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，贯喜君悦的执行事务合伙人为新疆贯喜君赢股权投资管理有限合伙企业，其基本情况如下：
| 企业名称 | 新疆贯喜君赢股权投资管理有限合伙企业 |
| 合伙企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91650100313434467D |
| 主要经营场所 | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦四楼B区62号房间 |
| 执行事务合伙人 | 李垠峤 |
| 成立日期 | 2014年12月19日 |
| 合伙期限 | 2014年12月19日至无固定期限 |
| 经营范围 | 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。 |
| 私募基金管理人登记 | 新疆贯喜君赢股权投资管理有限合伙企业已于2015年5月8日取得基金业协会出具的登记编号为P1012784的《私募投资基金管理人登记证明》。 |
3、主营业务发展情况
报告期内，贯喜君悦主要从事股权投资业务。
三、募集配套资金交易对方
本次交易募集配套资金的交易对方为不超过10名特定投资者（含烽火科技集团）。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
第四章 交易标的基本情况
一、烽火众智的基本情况
本次交易标的资产为烽火众智100%股权，截至本预案签署日，烽火众智概况如下：
| 企业名称 | 武汉烽火众智数字技术有限责任公司 |
| 成立日期 | 2011年09月12日 |
| 注册资本 | 27,930万元人民币 |
| 法定代表人 | 夏存海 |
| 住所 | 武汉市洪山区邮科院路88号 |
| 统一社会信用代码 | 9142010058181997XW |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 营业期限 | 2011年09月12日至长期 |
| 经营范围 | 电子产品、网络通信产品的设计、开发、生产及销售；计算机软件的开发、服务、销售；电子工程及智能系统工程的设计、施工、系统集成及维护；安全技术防范工程设计、施工、维修；通信工程、设备安装工程施工；道路交通安全设施安装工程实施；防雷工程专业设计、施工；市政公用工程设计、施工；货物进出口、代理进出口、技术进出口（不含国家禁止进出口的货物及技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
二、历史沿革及最近三年注册资本变化
截至本预案签署日，烽火众智历史沿革及最近三年注册资本变化情况如下：
（一）2011年9月，烽火众智设立
2011年6月17日，邮科院出具《关于同意设立武汉烽火众智数字技术有限责任公司的决定》，同意投资设立烽火众智，注册资本2,000万元，邮科院出资1,100万元，股权比例55%，核心团队投资平台公司出资900万元，股权比例45%。
2011年9月6日，邮科院与烽行投资签署《出资协议》，约定邮科院、烽行投资分别以现金出资1,100万元、900万元。同日，邮科院与烽行投资作为发起人股东签署了《武汉烽火众智数字技术有限责任公司章程》。
2011年9月8日，众环会计师事务所有限公司出具“众环验字（2011）092号”《验资报告》，审验截至2011年9月7日止，烽火众智已收到全体股东缴
纳的注册资本（实收资本），合计2,000万元，各股东以货币出资2,000万元，邮科院实缴出资1,100万元，烽行投资实缴出资900万元。
2011年9月12日，经武汉市工商局核准设立登记，烽火众智取得《企业法人营业执照》，股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
| 1 | 邮科院 | 1,100.00 | 55.00 |
| 2 | 烽行投资 | 900.00 | 45.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
（二）2011年11月，国有股权无偿划转
2011年9月16日，邮科院作出《关于将武汉烽火众智数字技术有限责任公司部分股权无偿划转至武汉烽火科技有限公司的决定》，决定将邮科院持有的烽火众智55%的股权（1,100万元出资）无偿划转至烽火科技集团。
2011年11月16日，烽火众智召开股东会，决议同意股东邮科院将其所持有的公司55%股权无偿划转给烽火科技集团，并通过章程修正案。
2011年11月16日，邮科院与烽火科技集团签署《企业国有产权无偿划转协议书》，约定邮科院将其持有烽火众智的55%股权（1,100万元出资）无偿划转给烽火科技集团；烽火科技集团接收烽火众智55%的股权。
2011年12月5日，经武汉市工商局核准变更登记，烽火众智股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
| 1 | 烽火科技集团 | 1,100.00 | 55.00 |
| 2 | 烽行投资 | 900.00 | 45.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
（三）2012年5月，增资
2011年11月17日，财政部下发《关于武汉邮电科学研究院2011年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》，财政部向邮科院下达2011年中央国有资本经营预算，其中项目承担单位烽火众智取得资本性支出预算13,000万元。
2012年2月6日，湖北众联资产评估有限公司出具“鄂众联评报字[2012]第010号”《武汉烽火众智数字技术有限责任公司股东增资所涉及企业股东全部权益价值评估项目评估报告》，以2011年12月31日为评估基准日，股东全部权益（净资产）评估值为2,006.67万元（评估结果已经邮科院备案，备案编号为Z57620120010234）。
2012年3月30日，烽火众智向邮科院申请在国有资本金注资过程中，烽行投资也适当增资，同时引进战略投资者广州重成。2011年12月31日经评估后的烽火众智每1元注册资本对应的净资产为1.003元，烽火科技集团、烽行投资与广州重成拟按照1元/1元注册资本的价格对烽火众智进行增资，其中，烽火科技集团出资13,000万元，烽行投资出资1,900万元，广州重成出资750万元。
2012年4月4日，经邮科院办公会讨论，同意烽火科技集团增资13,000万
元、烽行投资增资1,900万元、广州重成增资750万元。
2012年5月20日，烽火众智召开股东会，决议同意股东烽火科技集团、烽行投资进行增资；同意引进战略投资者广州重成，广州重成向烽火众智出资。同日，烽火众智修订了公司章程。
2012年5月23日，众环海华会计师事务所出具“众环验字（2012）028号”《验资报告》，审验截至2012年5月22日止，烽火众智变更后的累计注册资本为17,650万元，实收资本17,650万元。
2012年5月25日，经武汉市工商局核准变更登记，烽火众智股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
| 1 | 烽火科技集团 | 14,100.00 | 79.89 |
| 2 | 烽行投资 | 2,800.00 | 15.86 |
| 3 | 广州重成 | 750.00 | 4.25 |
| 合计 | 17,650.00 | 100.00 | |
（四）2014年4月，增资
2014年2月7日，湖北众联资产评估有限公司出具“鄂众联评报字[2014]第1011号”《武汉烽火众智数字技术有限责任公司拟增资扩股所涉及的股东全
部权益价值评估项目评估报告》，烽火众智股东全部权益在评估基准日（2013年12月31日）的评估值为19,412.57万元（评估结果已经邮科院备案，备案编号为Z57620140031013）。
2014年3月3日，邮科院批准烽火众智增资扩股事宜：以2013年12月31日为基准日，经评估的烽火众智每1元注册资本对应的净资产为1.0999元，烽行投资按照1.0999元/1元注册资本的价格对烽火众智进行增资，增加注册资本2,450万元，增资总金额2,694.76万元。
2014年4月10日，烽火众智召开股东会，决议同意股东烽行投资增加出资，增资总金额2,694.76万元，认缴出资2,450万元。同日，烽火众智修订公司章程。
2014年4月11日，湖北中立有限责任会计师事务所出具“鄂中立会验字（2014）第010号”《验资报告》，审验截至2014年4月10日，变更后的累计注册资本为20,100万元，实收资本为20,100万元。烽行投资实际缴纳金额26,947,550元，其中新增出资额24,500,000元，转资本公积2,447,550元。
2014年4月18日，经武汉市工商局核准变更登记，烽火众智股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
| 1 | 烽火科技集团 | 14,100.00 | 70.15 |
| 2 | 烽行投资 | 5,250.00 | 26.12 |
| 3 | 广州重成 | 750.00 | 3.73 |
| 合计 | 20,100.00 | 100.00 | |
（五）2015年7月，股权转让、增资
2015年5月13日，湖北众联资产评估有限公司出具“鄂众联评报字[2015]第1098号”《武汉烽火众智数字技术有限责任公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》，以2014年12月31日为基准日，烽火众智以资产基础法评估的股东全部权益为32,684.51万元，收益法评估的股东全部权益为33,910.87万元（评估结果已经邮科院备案，备案编号为Z57620150052096）。
2015年6月2日，烽火众智向邮科院提交《武汉烽火众智数字技术有限责任公司关于引进战略投资者的请示》，拟引进战略投资者，根据评估结果，以
2014年12月31日为基准日，资产基础法评估价格为1.626元/1元注册资本，收益法评估价格为1.693元/1元注册资本，经烽火众智与本次战略投资者协商，综合考虑实际经营情况，本次增资价格定为2元/1元注册资本。
2015年6月15日，邮科院审核同意烽火众智引入战略投资者，增资价格2元/1元注册资本。
2015年7月1日，烽火众智召开股东会，决议同意：中汇世银出资5,000万元，其中认缴出资2,500万元，剩余2,500万元计入资本公积；奇点基金出资1,000万元，其中认缴出资500万元，剩余500万元计入资本公积；烽行投资将其持有的450万元出资，作价900万元转让给奇点基金。同日，烽火众智相应修订公司章程。
2015年7月23日，经武汉市工商局核准变更登记，烽火众智股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
| 1 | 烽火科技集团 | 14,100.00 | 61.04 |
| 2 | 烽行投资 | 4,800.00 | 20.78 |
| 3 | 中汇世银 | 2,500.00 | 10.82 |
| 4 | 奇点基金 | 950.00 | 4.11 |
| 5 | 广州重成 | 750.00 | 3.25 |
| 合计 | 23,100.00 | 100.00 | |
2015年7月29日，湖北中立有限责任会计师事务所出具“鄂中立会验字（2015）第004号”《验资报告》，审验截至2015年7月28日，烽火众智变更后的累计注册资本为23,100万元，实收资本为23,100万元。中汇世银新增注册资本2,500万元、奇点基金新增注册资本500万元。
（六）2016年6月，增资
2016年5月13日，湖北众联资产评估有限公司出具“众联评报字[2016]第1080号”《武汉烽火众智数字技术有限责任公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》，以2015年12月31日为基准日，烽火众智以资产基础法评估的股东全部权益为46,301.34万元，收益法评估的股东全部权益为57,689.75万元（评估结果已经邮科院备案，备案编号为Z57620160082184）。
2016年5月30日，烽火众智向邮科院提交《武汉烽火众智数字技术有限责任公司关于增资扩股引进战略投资者的请示》，拟引入战略投资者，另外原股东广州重成也在本次增资扩股中进行增资。根据评估报告，以2015年12月31日为资产评估基准日，资产基础法评估价格为2元/1元注册资本，收益法评估价格为2.5元/1元注册资本，经公司与战略投资者协商，综合考虑实际经营情况，本次增资价格定为5元/1元注册资本。
2016年6月8日，邮科院审核同意烽火众智引进战略投资者：增资价格为5元/1元注册资本，增加注册资本5,100万元，募集资金总额为25,500万元。鉴于本次引资尚未签署协议，原则同意引入投资人及其投资数额可适当调整。
2016年6月26日，烽火众智召开股东会，决议同意：引进战略投资者众邦宏利、众邦正知、硅谷天堂、前海中融、贯喜君悦；同意广州重成、众邦宏利、众邦正知、硅谷天堂、前海中融、贯喜君悦向烽火众智出资，增资后注册资本为27,930万元，其中：广州重成增加出资430万元，增资后相应持股4.23%；众邦宏利出资1,320万元，增资后持股4.73%；众邦正知出资680万元，增资后持股2.43%；硅谷天堂出资1,400万元，增资后相应持股5.01%；前海中融出资400万元，增资后相应持股1.43%；贯喜君悦出资600万元，增资后相应持股2.15%。同日，烽火众智相应修订公司章程。
2016年6月29日，经武汉市工商局核准变更登记，烽火众智股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
| 1 | 烽火科技集团 | 14,100.00 | 50.48 |
| 2 | 烽行投资 | 4,800.00 | 17.19 |
| 3 | 中汇世银 | 2,500.00 | 8.95 |
| 4 | 奇点基金 | 950.00 | 3.40 |
| 5 | 广州重成 | 1,180.00 | 4.23 |
| 6 | 众邦宏利 | 1,320.00 | 4.73 |
| 7 | 众邦正知 | 680.00 | 2.43 |
| 8 | 硅谷天堂 | 1,400.00 | 5.01 |
| 9 | 前海中融 | 400.00 | 1.43 |
| 10 | 贯喜君悦 | 600.00 | 2.15 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
| 合计 | 27,930.00 | 100.00 | |
2016年7月2日，湖北中立有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鄂中立会验字【2016】第001号），审验截至2016年6月3日止，烽火众智已收到广州重成、众邦宏利、众邦正知、硅谷天堂、前海中融缴纳的新增注册资本（实收资本）合计4,830万元整。变更后的累计注册资本为27,930万元，实收资本为27,930万元。
2016年8月17日，湖北中立有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鄂中立会验字【2016】第002号），审验截至2016年8月15日止，变更后的累计注册资本为27,930万元，实收资本为27,930万元，其中认缴注册资本已经缴足，多余出资额计入资本公积。
（七）2018年9月、2018年12月，股权登记变更
烽行投资于2018年8月分别与众邦正知、贯喜君悦、前海中融签订《股权转让协议》，以3.6元/1元注册资本的价格向众邦正知转让170万元出资额，转让价款为612万元；向贯喜君悦转让150万元出资额，转让价款为540万元；向前海中融转让100万元出资额，转让价款为360万元。
2018年8月1日，烽火众智召开股东会，决议同意上述股权转让，并于同日修订了公司章程。
2018年9月3日，烽火众智就上述股权变更事宜办理完毕工商备案。
前述工商备案完成后、股权转让款支付完毕前，经烽行投资与受让方协商，众邦正知、贯喜君悦、前海中融同意终止上述股权转让。由于工商登记无法办理终止手续，因此众邦正知、贯喜君悦、前海中融于2018年11月7日分别与烽行投资签署《股权转让协议》，退回受让的股权，收回已付的股权转让款。烽火众智相应召开股东会，决议终止众邦正知、贯喜君悦、前海中融与烽行投资于2018年8月签订的《股权转让协议》，转让方向各受让方返还受让方已支付的股权转让对价，受让方向转让方返还已受让的股权。2018年12月27日，烽火众智完成工商备案，烽火众智的股权结构恢复到2018年9月股权转让前的状态。
（八）2018年12月，股权转让
2018年12月20日，烽火众智召开股东会，决议同意股东中汇世银将其在烽火众智占比为1.07%的300万元出资额，以5元/1元注册资本的价格转让给前海中融，转让总价为1,500万元。
2018年12月20日，中汇世银与前海中融就上述股权转让签署《股权转让协议》，同日，烽火众智修订了公司章程。
2018年12月27日，经武汉东湖新技术开发区市场监督管理局备案，烽火众智股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
| 1 | 烽火科技集团 | 14,100.00 | 50.48% |
| 2 | 烽行投资 | 4,800.00 | 17.19% |
| 3 | 中汇世银 | 2,200.00 | 7.88% |
| 4 | 硅谷天堂 | 1,400.00 | 5.01% |
| 5 | 众邦宏利 | 1,320.00 | 4.73% |
| 6 | 广州重成 | 1,180.00 | 4.22% |
| 7 | 奇点基金 | 950.00 | 3.40% |
| 8 | 前海中融 | 700.00 | 2.51% |
| 9 | 众邦正知 | 680.00 | 2.43% |
| 10 | 贯喜君悦 | 600.00 | 2.15% |
| 合计 | 27,930.00 | 100.00 | |
2018年12月29日，湖北中立有限责任会计师事务所出具“鄂中立会验字【2018】第004号”《验资报告》，审验截至2018年12月28日止，变更后的累计注册资本为27,930万元，实收资本为27,930万元。
此后，截至本预案签署日，烽火众智注册资本及股权结构未发生变更。
三、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，烽火众智的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
| 1 | 烽火科技集团 | 14,100.00 | 50.48 |
| 2 | 烽行投资 | 4,800.00 | 17.19 |
| 3 | 中汇世银 | 2,200.00 | 7.88 |
| 4 | 硅谷天堂 | 1,400.00 | 5.01 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
| 5 | 众邦宏利 | 1,320.00 | 4.73 |
| 6 | 广州重成 | 1,180.00 | 4.22 |
| 7 | 奇点基金 | 950.00 | 3.40 |
| 8 | 前海中融 | 700.00 | 2.51 |
| 9 | 众邦正知 | 680.00 | 2.43 |
| 10 | 贯喜君悦 | 600.00 | 2.15 |
| 合计 | 27,930.00 | 100.00 | |
截至本预案签署日，烽火众智的产权控制关系结构图如下：
截至本预案签署日，烽火众智的控股股东为烽火科技集团，实际控制人为国务院国资委。
四、下属企业情况
截至本预案签署日，烽火众智共有控股子公司5家，参股公司2家，具体如下：
（一）控股子公司
1、广州烽火众智数字技术有限公司
武汉烽火众智数字技术有限责任公司
广州烽火众智数字技术有限
公司
武汉红图技术有限公
司
武汉烽火众智软件技术有限
公司
武汉烽火众智智慧之星科技有限公
司
重庆中信科信息技术有限公
司
武汉烽火众智智慧之星管理有限公
司
来凤大智物云产业发展有限公司
100%100%
100%60%40%
16%11.3%
公司名称
| 公司名称 | 广州烽火众智数字技术有限公司 |
| 登记机关 | 广州市黄埔区市场和质量监督管理局 |
| 统一社会信用代码 | 914401160589262369 |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 王峰 |
| 成立日期 | 2012年12月18日 |
| 经营期限 | 2012年12月18日至无固定期限 |
| 住所 | 广州高新技术产业开发区揽月路101号A座3层 |
| 经营范围 | 智能化安装工程服务;信息系统集成服务;软件服务 ;软件零售 ;软件开发;消防设施工程专业承包;技术进出口;城市轨道交通设施工程服务;通信工程设计服务;工程环保设施施工;软件批发;雷达、导航与测控系统工程安装服务;防雷工程专业设计服务;其他工程设计服务;电子自动化工程安装服务;计算机网络系统工程服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;电力工程设计服务;楼宇设备自控系统工程服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;工程总承包服务;通信系统设备制造;飞机场及设施工程服务;监控系统工程安装服务;通信设施安装工程服务;安全系统监控服务;信息技术咨询服务;通信线路和设备的安装;电子产品批发;智能卡系统工程服务;通信系统工程服务;保安监控及防盗报警系统工程服务;各种交通信号灯及系统安装;货物进出口(专营专控商品除外);电子设备工程安装服务;安全智能卡类设备和系统制造;计算机技术开发、技术服务;工程技术咨询服务;交通安全、管制及类似专用设备制造;信息电子技术服务;电力电子技术服务;电子工程设计服务;节能技术推广服务;节能技术开发服务;节能技术咨询、交流服务;能源技术咨询服务;能源技术研究、技术开发服务;能源管理服务;节能技术转让服务 ;(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2、武汉烽火众智软件技术有限公司
| 公司名称 | 武汉烽火众智软件技术有限公司 |
| 登记机关 | 武汉东湖新技术开发区市场监督管理局 |
| 统一社会信用代码 | 914201000630110815 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 王峰 |
| 成立日期 | 2013年3月8日 |
| 经营期限 | 2013年3月8日至无固定期限 |
| 住所 | 武汉市洪山区邮科院路88号 |
| 经营范围 | 计算机软件的设计、开发、程序编制、分析、测试、修改、咨询、服务、销售；为互联网和数据库提供软件设计与技术规范;为软件所支持的系统及环境提供咨询、协调和指导；为硬件嵌入式软件及系统提供咨询、设计。货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。(上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营) |
3、武汉烽火众智智慧之星科技有限公司
| 公司名称 | 武汉烽火众智智慧之星科技有限公司 |
| 登记机关 | 武汉市硚口区工商行政管理局 |
| 统一社会信用代码 | 91420104MA4KUP5B64 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 杨裕欢 |
| 成立日期 | 2017年6月13日 |
| 经营期限 | 2017年6月13日至2027年6月12日 |
| 住所 | 武汉市硚口区长丰乡长升路10号4号楼4层401室 |
| 经营范围 | 电子产品、网络通信产品的设计、研发、生产及销售;计算机软件的开发、服务及销售;电子工程及智能系统工程的设计、施工、系统集成及维护;货物进出口、技术进出口、代理进出口业务(不含国家限制或禁止的货物进出口、技术进出口和代理进出口);安全技术防范工程设计、施工、维修;通信工程、设备安装工程施工;道路交通安全设施安装工程施工;防雷工程设计、施工。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动) |
4、武汉红图技术有限公司
| 公司名称 | 武汉红图技术有限公司 |
| 登记机关 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 武汉市洪山区工商行政管理和质量技术监督局 |
| 企业类型 | 9142011130367992X4 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 王峰 |
| 成立日期 | 2015年2月10日 |
| 经营期限 | 2015年2月10日至无固定期限 |
| 住所 | 武汉市洪山区关山街邮科院路88号 |
| 经营范围 | 电子产品、网络通信产品的设计、开发、生产及销售;计算机软件的开发、服务、销售;电子工程及智能系统工程的设计及维护;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);安全技术防范工程设计;防雷工程专业设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 股权结构 | 烽火众智持股60%； 北京广通信达软件股份有限公司持股20%； 徐育毅出资持股20%。 |
5、重庆中信科信息技术有限公司
| 公司名称 | 重庆中信科信息技术有限公司 |
| 登记机关 | 重庆两江新区市场和质量监督管理局 |
| 统一社会信用代码 | 91500000MA5YX4TP73 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 贺波涛 |
| 成立日期 | 2018年5月18日 |
| 经营期限 | 2018年5月18日至无固定期限 |
| 住所 | 重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号 |
| 经营范围 | 计算机信息系统集成;电子设备、网络通信设备的研发、生产及销售(依法须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营);计算机软件的技术开发、技术转让、技术服务;智能化系统的设计、安装、系统集成及维护;从事建筑相关业务(取得相关资质后方可执业);货物及技术进出口。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 股权结构 | 烽火众智持股40%； 西证创新投资有限公司持股 30%； 重庆卓全驰曼信息技术有限公司持股20%； 重庆两江智慧城市投资发展有限公司持股10%。 |
（二）参股公司
1、武汉烽火众智智慧之星管理有限公司
| 公司名称 | 武汉烽火众智智慧之星管理有限公司 |
| 登记机关 | 武汉市东西湖区工商行政管理局 |
| 统一社会信用代码 | 91420111MA4KQNGP3B |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 5,310万元 |
| 法定代表人 | 刘超 |
| 成立日期 | 2017年1月13日 |
| 经营期限 | 2017年1月13日至无固定期限 |
| 住所 | 武汉市东西湖区革新大道388-1号 |
| 经营范围 | 智慧城市的基础设施及相关产业的规划、设计、建设管理、运营、投资;智慧城市建设相关领域内的成果展示、展览、咨询和技术服务;电子工程及智能系统工程的设计、施工、维护;安防工程、智慧城市工程、楼宇智能化工程、通信工程(不含地面卫星接收发射装置)、储能工程设计、施工;通信设备(不含地面卫星接收发射装置)、计算机软件、电子设备、自动化设备、安防设备、智能网络控制设备的技术研发、技术服务与技术咨询;软件的销售;计算机信息系统集成;新能源汽车充电设备的研发、设计、批发兼零售;新能源汽车充电桩及充电站建设与运营。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动) |
| 股权结构 | 湖北白云边投资控股有限公司持股52.73%； 武汉烽火奇点投资基金企业（有限合伙）持股35.97%； 烽火众智持股11.30%。 |
2、来凤大智物云产业发展有限公司
| 公司名称 | 来凤大智物云产业发展有限公司 |
| 登记机关 | 来凤县工商行政管理局 |
| 统一社会信用代码 | 91422827MA492EDY2K |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 22,416.23万元 |
| 法定代表人 | 陈继哲 |
| 成立日期 | 2017年12月19日 |
| 经营期限 | 2017年12月19日至2038年12月18日 |
| 住所 | 来凤县翔凤镇武汉大道电商产业园三楼302室 |
| 经营范围 | 第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务;第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务(ICP);智慧城市的基础设施及相关产业的规划、设计、建设管理、运营、投资;智慧城市建设相关领域内的成果展示、展览、咨询和技术服务;信息系统集成服务,包括信息系统设计、系统集成工程、计算机及配套设备、终端设备及相关通信信息产品、数据中心机房基础设施及配套产品(含供配电、空调制冷设备、智能管理监控等)的技术服务、维修、咨询、租赁云计算技术开发、技术服务、技术咨询;计算机网络系统工程服务;计算机信息系统集成;电子工程及智能系统工程的设计、施工、系统集成及维护;安全技术防范工程设计、施工、维修;通信工程、设备安装工程施工;道路交通安全设施安装工程实施;防雷工程专业设计、施工;在信息 |
| 技术和通讯领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营) | |
| 股权结构 | 武汉烽火众智智慧之星管理有限公司持股64%； 来凤县市政基础设施投资有限公司持股20%； 烽火众智持股16%。 |
五、主营业务情况
（一）主营业务发展情况
烽火众智是国内公安科技信息化、视频侦察、治安防控、交通管控、社会综合治理等领域的整体解决方案和核心产品重要提供商，在视频图像分析、大数据挖掘与应用和大型平台软件开发等方面具备较强实力。
烽火众智在国内公安信息化建设领域率先提出全IP数字化、全高清视频共享与联网解决方案，参与建设了国内首个特大型全高清、全光网络、全IP城市视频监控系统项目（武汉市城市视频监控系统）。公司于2014年成功开发了国内第一套基于视频结构化技术的视频侦查作战平台软件；在此基础上于2015年成功开发了视频图像解析平台软件；2016年基于大数据AI技术和公安业务的行业积累，推出了国内领先的合成作战平台软件，2017年推出了人像大数据应用平台软件，2018年推出了综治9＋X应用平台和智能交通集成指挥平台等软件，通过自研软件不断迭代持续提升产品竞争力，目前已形成较完善的智慧公安技术与产品体系，并在全国各地获得广泛应用。
目前公司主要产品包括：视频图像共享与联网平台软件、视频图像信息解析平台软件、人像大数据应用平台软件、车辆大数据应用平台软件、视频侦查作战平台软件、智能视频巡控平台软件、智能交通集成指挥平台软件等；公司以上述自研产品为核心，推出了以下整体解决方案：视频图像联网与共享解决方案、视频云及大数据应用解决方案、合成作战解决方案、治安防控解决方案和公共交通管控解决方案等。
烽火众智重视技术积累，截至2018年末已获得83项专利授权（其中发明专利67项），参与了GA/T 1400-2017《公安视频图像信息应用系统》等行业标准制定，承担国家科技部、工信部重大专项、应用示范项目8项。
烽火众智主要产品及解决方案如下所示：
| 产品名称 | 产品应用概述 |
| 视频图像共享与联网平台软件 | 主要应用于视频图像联网与共享解决方案和治安防控解决方案。视频图像共享与联网平台软件是视频监控系统专业级安防管理软件，具备大规模联网、多业务联动、自动运维管理等功能，能整合异构、海量视频监控资源，为公安部门开展治安防控、视频侦查等业务应用提供稳定可靠、安全便捷的视频共享服务。 |
| 视频图像信息解析平台软件 | 主要应用于视频云及大数据应用解决方案。视频图像信息解析平台软件整合各类算法资源、计算资源和数据资源，实现算法和计算资源的动态加载和负载均衡，将视频、图片等非结构化的数据转换为结构化数据，为情报研判、治安防控、侦查破案、反恐防暴等公安工作提供高效、及时的数据支持。 |
| 人像大数据应用平台软件 | 主要应用于视频云及大数据应用等解决方案。人像大数据应用平台软件基于神经网络的深度学习技术，实现动态静态人像和动态人像识与比对。 |
| 视频侦查作战平台软件 | 主要应用于视频云及大数据应用等解决方案。视频侦查作战平台是以案件侦破为核心，通过整合公安视频图像数据、公安业务数据和社会图像数据，依靠强大的视频解码技术、视频分析处理技术、视频检索技术以及大数据挖掘技术快速发现异常线索信息，通过视频轨迹追踪，串联公安相关业务数据和技术手段，实现由案到人、由人到案的侦破模式，提高案件侦办效率。 |
| 智能视频巡控平台软件 | 主要应用于治安防控解决方案。智能视频巡控平台软件是以事前的视频巡控、事中的应急指挥为应用落地场景，基于多维数据感知技术、视频图像解析技术、大数据AI分析技术等关键技术，为用户提供重点区域的治安防控、突发事件的指挥调度、重大活动的可视化安保、疑情库、勤务管理、智能应用、数据展板等功能的一套高效智能先进的应用平台。 |
| 合成作战平台软件 | 主要用于合成作战解决方案，以公安信息化系统和大数据为基础，以大数据AI分析技术为支撑，围绕警情快速处妥、案事件合成研判、反恐防暴等公安实战业务，以“情指勤一体化”为核心，按照“信息化主导、智慧化空间、扁平化指挥、合成化作战”的总体思路，建设“数据汇集、手段接入，权限集中、综合研判、警种联动”的多警种、多部门合成作战模式，提升警务实战效能。 |
| 智能交通集成指挥平台软件 | 主要应用于公共交通管控解决方案，以服务于交通管控与综合应用为导向，充分、合理地整合交通各类资源和要素，利用大数据、云计算、人工智能、视频智能分析等先进的技术，构建全面动态感知、深度数据融合、高度信息共享、多维研判决策、高效扁平指挥、多元智慧应用的交通大脑，推动形成有序、畅通、安全、绿色、文明的城市道路交通管理发展格局 |
（二）主要经营模式
1、采购模式烽火众智的采购由标的公司供应链管理部执行，采购物料主要分为标准件和非标件。烽火众智供应链管理部依据销售部门跟踪的市场项目情况，根据其滚动
销售计划和产品开发计划，与主要物料供应商约定采购规模，然后依照产出线交付服务部提交的标准件的品牌及规格型号、非标准件的设计图纸等，向合格供应商下达采购订单。
2、生产模式标的公司产品及服务涉及的核心业务软件以自行开发为主，硬件设备以对外采购为主，布线、施工等工程建设以采购劳务为主。
3、销售模式标的公司主要通过招投标方式获得业务订单，销售对象以政府公安部门及系统集成商等为主。标的公司在项目中标后与客户完成合同签订及项目的深化设计、定制开发及自有软件部署、工程实施及后续维护支持等环节。
（三）竞争优势
标的公司多年深耕智慧公安领域，形成了自身的核心竞争力，具体如下：
1、具备较强的技术及研发能力
在技术研究方面，公司围绕主营业务开展智能化技术的探索，近年来不断加大研发投入，重点布局计算机视觉、大数据AI等细分领域技术。已积累视频结构化分析、车辆与人像识别、视频转码、CPU+GPU混合计算等视频分析处理技术；技战法模型、数据分析与挖掘、数据可视化等大数据处理技术；大型分布式流媒体处理技术、算法管理与调度、工作流引擎等平台架构技术。这些核心技术有力支撑了标的公司的持续开发能力，为公司长远发展奠定基础。
截至2018年末，标的公司已获得83项授权专利（其中发明专利67项），相关专利紧密围绕大型视频监控系统的联网与综合应用技术、视频图像分析与处理技术、基于大数据的碰撞分析技术、基于多维／多系统的数据综合协同分析与应用技术进行布局。
2015、2016年连续获得湖北省科学技术奖励科技进步二等奖，参与了公安部GA/T 1400-2017《公安视频图像信息应用系统》等行业标准制定，具备一定的行业影响力。
2、具备完整的整体解决方案提供能力
随着视频监控类安防产品智能化趋势的发展，客户从单一的视频监控需求扩展到联网共享、图像整合、信息整合、智能分析等综合应用功能方面的需求。
烽火众智核心技术人员对于大型复杂系统架构设计及实施有着深刻理解，围绕公安大数据实战应用，根据“多层级、多警种、多场景”的客户业务特点，沉淀出智慧公安全栈式解决方案架构，在业内率先提出五层架构模型，以平台化的理念对各类信息数据整合、运用。此外，烽火众智构建了从项目咨询、规划设计、解决方案、产品提供、工程建设、后期维护于一体的“一站式”服务体系，以整体解决方案服务于客户。
3、具备较高行业知名度及较强的客户粘性
基于对公共安全业务的深度理解，公司形成了提供强针对性及高适应性整体解决方案的能力，从而在行业内形成了较高知名度及客户粘性。
公安系统相对特殊，其内在运行特点、业务需求难以在短期内为行业新进入者所了解。标的公司在国内公安信息化建设领域率先提出全IP数字化、全高清视频共享与联网解决方案，参与建设了国内首个特大型全高清、全光网络、全IP城市视频监控系统项目（武汉市城市视频监控系统），示范效应明显。
标的公司聚焦行业应用，通过多年积累，对公安业务形成深度理解，推出视频图像信息解析平台软件、人像大数据应用平台软件、视频侦查作战平台软件、智能视频巡控平台软件等核心产品及相关整体解决方案。同时在通用产品的基础上，通过技术复用、衍生定制等方式，提升客户粘性，积极拓展全国市场，目前业务已覆盖全国20多个省、直辖市、自治区。
六、主要财务数据
烽火众智最近两年合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2017年12月31日/ 2017年度 |
| 资产总额 | 271,852.33 | 250,214.74 |
| 负债总额 | 221,327.68 | 210,041.97 |
| 所有者权益 | 50,524.65 | 40,172.77 |
| 归属于母公司股东所有者权益 | 50,270.56 | 39,987.29 |
| 资产负债率（%） | 81.41 | 83.94 |
| 营业收入 | 113,203.99 | 119,601.36 |
| 利润总额 | 10,668.22 | 8,659.05 |
| 净利润 | 9,814.35 | 7,488.59 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 9,745.74 | 7,543.47 |
| 销售毛利率（%） | 29.31 | 26.81 |
注：2017年财务数据已经审计，2018年财务数据未经审计。
第五章 交易标的预估作价
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，经预评估，烽火众智100%股权的预估值为112,000万元。
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书》中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
第六章 本次发行股份情况
一、本次交易发行股份概况
本次交易，上市公司拟以发行股份的方式向烽火科技集团、烽行投资等10名投资者购买其持有的烽火众智100%的股权；同时，上市公司拟向不超过10名符合条件特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，同时配套融资发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
二、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
发行对象为烽火科技集团、烽行投资、中汇世银、硅谷天堂、众邦宏利、广州重成、奇点基金、前海中融、众邦正知、贯喜君悦。采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）定价基准日及发行价格
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 23.51 | 21.16 |
| 前60个交易日 | 22.52 | 20.27 |
| 前120个交易日 | 21.70 | 19.53 |
本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即19.53元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行的股份数量=标的资产的交易价格÷股份发行价格。
最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
（五）股份锁定
烽火科技集团在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如公
司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述烽火科技集团在本次交易中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。此外，对于烽火科技集团在本次重组之前已经持有的公司的股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让。
烽行投资、中汇世银、硅谷天堂、众邦宏利、广州重成、奇点基金、前海中融、众邦正知、贯喜君悦在本次交易中以资产认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。除前述条件外，烽行投资取得公司股份将根据《盈利补偿协议》的约定分期解锁，《盈利补偿协议》主要内容将在《重组报告书》中予以披露。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的长江通信股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。
三、募集配套资金
（一）发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次募集配套资金发行的方式为向特定对象非公开发行。
（三）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象（含烽火科技集团）。上述发行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
（四）定价基准日及发行价格
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将通过询价的方式确定，相关法律法规、规章、规范性文件届时另有规定的，从其规定。
（五）发行数量
上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份，募集配套资金总额不超过80,000万元，即不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，同时配套融资发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。烽火科技集团拟认购不超过本次配套融资发行股份数量的20%。
具体发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（六）股份锁定
参与配套募集资金认购的符合条件的特定对象 以现金认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，相关法律法规、规章、规范性文件届时另有规定的，从其规定。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及上交所的规定、规则办理。
（七）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在《重组报告书》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
二、对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司以卫星（北斗）导航及位置服务技术为核心，融合物联网、大数据等其他相关技术，在智能交通信息化及相关领域，面向交通运输企业及相关政府管理部门，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。
标的公司依托视频图像智能分析、大数据挖掘和大型平台软件架构等领域掌握的核心技术，围绕公安科技信息化、视频侦察、治安防控、交通管控和社会综合治理等业务领域需求，面向公安部门及行业用户提供视频图像联网与共享、视频云及大数据应用、治安防控、合成作战、交通管控等整体解决方案和核心产品。
上市公司通过本次并购，将充分整合双方优质资源，增强核心技术储备与研发水平，提升产品及解决方案的竞争能力，进一步丰富智能交通产品线，同时依托标的公司资源，迅速进入公共安全细分领域，加大研发及市场投入，持续深耕及拓展，实现上市公司在信息电子产业做大做强做优的战略发展目标。
三、对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司2017年末的总资产和净资产分别为171,694.71万元和155,827.63万元，2017年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为25,482.92万元和26,084.60万元。本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，资产和业务布局更加合理，主营业务盈利能力将得到提高。
综上所述，本次交易完成后公司收入结构得到改善，有助于扩大主营业务规模并提高主营业务盈利能力，进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，将更好地维护公司广大股东的利益。本次交易不会导致上市公司的实际控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，之后将再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
第八章 风险因素
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易尚需完成交易标的评估结果在国务院国资委的备案；2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需取得国务院国资委的批准；
4、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；
5、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易，因而本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
此外，本次交易的审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善、修改交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。
综上，上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风险。
三、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，其经审计的财务数据、经评估的资产评估结果以《重组报告书》中披露的为准。
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，上述数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。
四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000万元，配套资金用于支付本次交易涉及的税费及中介费用，补充标的公司流动资金、偿还银行贷款，投入标的公司项目建设。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
五、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，但同时发行股份购买资产上市公司总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
六、标的资产的经营风险
（一）技术优势被削弱的风险
烽火众智在软件及信息技术服务领域拥有多项自主知识产权，取得多项专利和软件著作权。烽火众智在为客户服务过程中，形成了多项具有自主知识产权的技术解决方案和软硬件产品，并积累了丰富的项目实施经验，技术优势是其在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着行业技术的不断发展与革新，如果烽火众智无法持续在技术上取得突破、保持技术优势，将存在技术优势被削弱的风险。
（二）标的公司人才流失的风险
多年来，烽火众智重视技术研发和科研人员培养，已建立了健全的人员培养机制，积累了一定数量的核心技术人员，这些核心技术人员成为烽火众智保持产品/服务质量稳定、新产品/技术开发方面的重要因素。
虽然标的公司已制定了良好的人力资源管理制度，并持续积极引进高素质人才，但是随着行业竞争格局的变化，对高端人才的争夺也将日趋激烈，如果标的公司未来不能在发展前景、薪酬福利、工作环境等方面保持竞争力，可能会造成人才队伍的不稳定，从而对标的公司及上市公司的生产经营及长远发展造成不利影响。
（三）季节性波动风险
标的公司的客户主要为公安部门，采取预算管理和产品集中采购制度，一般为每年年初制订年度预算和投资计划，采购招标和项目实施则安排在年中和下半年。受此行业惯例影响，烽火众智下半年实现的收入和现金流入一般高于上半年，呈现一定的季节性波动。在季节性波动的情况下，公司若不能根据季节性特征统筹安排经营，可能对公司生产经营造成不利影响。
（四）国家及行业政策不利变化影响标的公司经营发展的风险
标的公司所处行业属于强政策导向型行业，国家政策力度直接影响行业发展。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出建设“新型智慧城市”，近年来陆续出台《关于加强社会治安防控体系建设的意见》、《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》、《推进智慧交通行动计划（2017-2020年）》等政策。受益于此，烽火众智业务发展态势良好。
未来若发生国家政策力度减弱，或相关政策未能得到有效执行等情形，将会影响烽火众智所处行业的发展状况，从而对标的公司发展的可持续性带来风险。
七、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值；此
外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
八、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易带来不利影响的可能性。
鉴于本次交易尚未完成，审计、评估、尽职调查等工作正在有序推进，本预案尚不能完全覆盖本次重组相关的事宜；同时上市公司信息披露、相关决策等各类事宜可能影响本次交易的推进。提请投资者关注。
第九章 其他重要事项
一、本次交易中保护投资者合法权益措施的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（二）严格履行关联交易决策审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方及配套募集资金发行对象认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见本预案“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次交易中的股票发行”。
二、公司股票停牌前股价波动情况的说明
因筹划重大事项，本公司向上交所申请自2019年3月5日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅不构成异常波动情况，具体计算过程如下：
| 项目 | 股票停牌前第21个交易日 （2019年1月28日） | 股票停牌前1个交易日（2019年3月4日） | 涨跌幅（%） |
| 股票收盘价（元） | 21.89 | 24.59 | 12.33 |
| 上证指数收盘值 | 2,596.98 | 3,027.58 | 16.58 |
| 申万通信指数收盘值 | 1,976.34 | 2,490.67 | 26.02 |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | -4.25 | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | -13.69 | ||
综上，公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系
截至本预案签署日，上市公司在最近12个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况，亦不存在与本次交易相关的资产交易的情形。
四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意
见
截至本预案签署日，公司控股股东烽火科技集团、实际控制人国务院国资委已原则性同意本次交易。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司第一大股东及其一致行动人关于自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司控股股东烽火科技集团的说明，烽火科技集团自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持长江通信股份的计划。
（二）上市公司董监高关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间股份减持计划的说明
根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的说明，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
第十章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事，认真研究和审核了公司第八届董事会第十次会议的有关议案和相关资料后，对相关事项发表如下意见：
“1、本次提交公司董事会会议审议的相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效；
2、本次交易的交易对方之一烽火科技集团有限公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易；在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时，关联董事进行了回避表决；
3、《关于<武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益；
4、本次交易方案以及与交易对方签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性；
5、公司本次交易符合相关法律法规的要求，本次交易有利于进一步提升上市公司的盈利水平，有利于上市公司经营战略的整体谋划和实施，能够增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益；
6、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券、期货从业资格。除业务关系外，审计、评估机构及其经办审计师、评估师与公司及股东均无现有的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；
7、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过以及国有资产监督管理部门、中国证监会批准或核准。
综上所述，本次交易符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易事项以及公司董事会作出的关于本次资产重组事项的总体安排，同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工作以及国有资产监督管理部门相关备案、审批手续完成后，将本次交易的相关议案再次提交公司董事会审议，其后提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请国金证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过对本次重组的有关事项进行审慎核查后认为：
“1、长江通信本次重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易有利于长江通信提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护长江通信广大股东的利益。
3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
4、鉴于相关的审计、评估、尽职调查工作仍在进行中，长江通信将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。”
第十一章 声明与承诺
一、长江通信全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺并保证《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
| 夏存海 | 任伟林 | 余波 | ||
| 李荣华 | 吴海波 | 熊向峰 | ||
| 王仁祥 | 汤湘希 | 温世扬 |
武汉长江通信产业集团股份有限公司（盖章）
年 月 日
二、长江通信全体监事声明
本公司及全体监事承诺并保证《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
| 周锡康 | 卫红 | 赵勤 |
武汉长江通信产业集团股份有限公司（盖章）
年 月 日
三、长江通信全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺并保证《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
| 熊向峰 | 李醒群 | 赖智敏 | ||
| 梅勇 | ||||
武汉长江通信产业集团股份有限公司（盖章）
年 月 日
（本页无正文，为《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
武汉长江通信产业集团股份有限公司（盖章）
年 月 日