武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条规定的说明
武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“长江通信”）拟以发行股份的方式购买武汉烽火众智数字技术有限责任公司（以下简称“烽火众智”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条的规定，具体分析如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组
要求的情况
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司烽火众智是国内公安科技信息化、视频侦察、治安防控、交通管控、社会综合治理等领域的整体解决方案和核心产品重要提供商，本次交易完成后，上市公司将充分整合双方优质资源，增强核心技术储备与研发水平，提升产品及解决方案的竞争能力，进一步丰富智能交通产品线，同时依托标的公司资源，迅速进入公共安全细分领域，加大研发及市场投入，持续深耕及拓展，实现上市公司在信息电子产业做大做强做优的战略发展目标。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）标的公司所处行业为“I65 软件和信
息技术服务业”，其产品体系的研究与应用属于国家政策鼓励和支持的范畴。综上，本次交易符合国家产业政策。
本次交易的标的资产不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不存在违反国家环境保护相关法规的情形，本次交易符合国家有关环境保护相关法律和行政法规的规定。
本次交易不涉及土地房产的权属转移，不存在重大违反国家关于土地管理方面法律法规的情形。
本次交易不具有排除、限制竞争的效果，交易目的不是达成市场垄断地位。根据标的公司未经审计财务数据和上市公司财务数据，本次交易不构成行业垄断行为。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，无需向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上市条件是指“社会公众股持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据本次交易标的资产的初步作价测算，本次交易完成后，上市公司的股权分布情况仍满足《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的上市条件。
本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《发行股份购买资产协议》，交易各方同意，标的资产最终交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
本次交易涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则履行合法程序，公司独立董事充分关注本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，独立董事在本次交易方案提交董事会表决前已对相关关联交易进行事先审查并发表认可意见，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据烽火众智工商资料及各交易对方的承诺，烽火众智为依法设立、合法存续的有限责任公司，各股东按照公司章程的约定履行出资义务，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的资产为烽火众智100%股权，该等股权权属清晰，交易对方合法持有本次交易的标的资产的完整权利，标的资产未被设置抵押、质押、留置等担保权益，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
本次交易完成后，烽火众智将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及烽火众智债权债务的转移。
本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将快速进入公共安全领域，与烽火众智实现业务协同，主营业务规模及盈利能力将得到提升，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立；本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证
券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的
要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成前，长江通信的控股股东为烽火科技集团，烽火科技集团的控股股东为武汉邮科院，武汉邮科院的控股股东为中国信科，中国信科的控股股东为国务院国资委，长江通信的实际控制人为国务院国资委；本次交易完成后，长江通信上述控股股东、间接控股股东及实际控制人均未发生变更。
本次交易完成后，上市公司将快速进入公共安全领域，与烽火众智实现业务协同，有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力。
上市公司控股股东及其控制企业未从事与烽火众智相同业务，本次交易不会导致长江通信与控股股东及其控制企业之间产生新的同业竞争情况；本次交易的交易对方中，烽火科技集团为上市公司的控股股东，本次交易将导致上市公司新增部分关联交易。上市公司控股股东已出具关于规范关联交易、避免同业竞争和保持独立性的承诺函；在各相关方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2017年度的财务报表出具了标准无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本说明出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份拟购买的标的资产为烽火众智100%股权。根据烽火众智工商资料及各交易对方的承诺，烽火众智为依法设立、合法存续的有限责任公司，各股东按照公司章程的约定履行出资义务，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。该等股权权属清晰，不存在股份代持等股权争议情形，也不存在质押、冻结等限制权利转让或者禁止转让的情形。综上所述，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求。
特此说明。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
2019年3月18日