股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2019-013
武汉长江通信产业集团股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)第八届监事会第五次会议于2019年3月18日下午三点三十分在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知及会议材料于2019年3月12日以电子邮件方式发送至各位监事。会议应出席监事3人，实际出席3人，全体高管人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》等规定。会议由监事会主席周锡康先生主持。
一、审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。
赞成2票，反对0 票，弃权0票。
本议案涉及关联交易，关联监事周锡康先生回避了该议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
（一）发行股份购买资产方案
1、交易方案
公司拟以发行股份的方式向烽火科技集团有限公司（以下简称
“烽火科技集团”）、武汉烽行投资发展中心（有限合伙）（以下简称“烽行投资”）、深圳市中汇世银创业投资企业（有限合伙）（以下简称“中汇世银”）、嘉兴硅谷天堂优金投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“硅谷天堂”）、武汉众邦宏利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众邦宏利”）、广州重成机器物资贸易有限公司（以下简称“广州重成”）、武汉烽火奇点投资基金企业（有限合伙）（以下简称“奇点基金”）、深圳市前海中融盛投商贸企业（有限合伙）（以下简称“前海中融”）、众邦正知中欧（黄冈）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众邦正知”）、新疆贯喜君悦股权投资有限合伙企业（以下简称“贯喜君悦”）等10名交易对方购买其合计持有的武汉烽火众智数字技术有限责任公司（以下简称“烽火众智”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，烽火众智将成为公司全资子公司。本次交易不会导致公司实际控制人变更。
赞成2票，反对0 票，弃权0票。本项涉及关联交易，关联监事周锡康先生回避表决。2、交易标的本次交易标的资产为烽火众智100%股权。赞成2票，反对0 票，弃权0票。本项涉及关联交易，关联监事周锡康先生回避表决。3、交易价格截至本次监事会召开之日，烽火众智相关的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确
定，评估基准日为2018年12月31日。
赞成2票，反对0 票，弃权0票。本项涉及关联交易，关联监事周锡康先生回避表决。4、交易对方本次发行股份购买资产的交易对方为烽火科技集团、烽行投资、中汇世银、硅谷天堂、众邦宏利、广州重成、奇点基金、前海中融、众邦正知、贯喜君悦。
赞成2票，反对0 票，弃权0票。本项涉及关联交易，关联监事周锡康先生回避表决。5、支付方式公司将以非公开发行股票的方式支付本次交易的交易对价。赞成2票，反对0 票，弃权0票。本项涉及关联交易，关联监事周锡康先生回避表决。
6、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。赞成2票，反对0 票，弃权0票。本项涉及关联交易，关联监事周锡康先生回避表决。
7、本次发行股票的定价基准日、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。
本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即19.53元/股。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
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本项涉及关联交易，关联监事周锡康先生回避表决。
8、本次发行股票的发行数量
因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订正式协议另行约定。
本次发行股份总数量的计算公式为：发行股份总数量=标的资产的交易价格÷股份发行价格。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
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本项涉及关联交易，关联监事周锡康先生回避表决。
9、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
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本项涉及关联交易，关联监事周锡康先生回避表决。
10、本次发行股票的锁定期安排
烽火科技集团在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述烽火科技集团在本次交易中以资产认购取得的公司股
份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。此外，对于烽火科技集团在本次重组之前已经持有的公司的股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让。
烽行投资、中汇世银、硅谷天堂、众邦宏利、广州重成、奇点基金、前海中融、众邦正知、贯喜君悦在本次交易中以资产认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。除前述条件外，烽行投资取得公司股份将根据《盈利补偿协议》的约定分期解锁，《盈利补偿协议》主要内容将在《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的本公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
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本项涉及关联交易，关联监事周锡康先生回避表决。
11、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东共享。
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本项涉及关联交易，关联监事周锡康先生回避表决。
12、过渡期损益归属安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。
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本项涉及关联交易，关联监事周锡康先生回避表决。
13、业绩补偿安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易对方烽火科技集团、烽行投资将与公司签订明确可行的《盈利补偿协议》，《盈利补偿协议》主要内容将在《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》中予以披露。
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本项涉及关联交易，关联监事周锡康先生回避表决。
14、本次发行决议有效期
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
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本项涉及关联交易，关联监事周锡康先生回避表决。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金方案
公司拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过80,000万元，即不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。烽火科技集团拟认购不超过本次配套融资发行股份数量的20%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
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本项涉及关联交易，关联监事周锡康先生回避表决。
2、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象（含烽火科技集团）。上述发行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
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本项涉及关联交易，关联监事周锡康先生回避表决。
3、发行方式本次募集配套资金发行的方式为以询价方式向不超过10名符合条件投资者非公开发行公司股票，相关法律法规、规章、规范性文件届时另有规定的，从其规定。
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本项涉及关联交易，关联监事周锡康先生回避表决。
4、本次发行股份的种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
赞成2票，反对0 票，弃权0票。本项涉及关联交易，关联监事周锡康先生回避表决。
5、本次发行股份的定价基准日、发行价格
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产部分的发行价格，最终发行价格将通过询价的方式确定，相关法律法
规、规章、规范性文件届时另有规定的，从其规定。
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本项涉及关联交易，关联监事周锡康先生回避表决。
6、发行数量
上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份，募集配套资金总额不超过80,000万元，即不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，同时配套融资发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。烽火科技集团拟认购不超过本次配套融资发行股份数量的20%。
具体发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
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本项涉及关联交易，关联监事周锡康先生回避表决。
7、本次发行股份锁定期
参与配套募集资金认购的符合条件的特定对象以现金认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，相关法律法规、规章、规
范性文件届时另有规定的，从其规定。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及上交所的规定、规则办理。
赞成2票，反对0 票，弃权0票。本项涉及关联交易，关联监事周锡康先生回避表决。
8、本次发行募集资金用途
本次配套资金用于支付本次交易涉及的税费及中介费用，补充标的公司流动资金、偿还银行贷款，投入标的公司项目建设。
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本项涉及关联交易，关联监事周锡康先生回避表决。
9、本次发行股票的上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
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本项涉及关联交易，关联监事周锡康先生回避表决。
10、本次发行决议有效期限
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
赞成2票，反对0 票，弃权0票。
本项涉及关联交易，关联监事周锡康先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、审议并通过《关于<武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》。
赞成2票，反对0 票，弃权0票。
本议案涉及关联交易，关联监事周锡康先生回避了该议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。
赞成2票，反对0 票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联监事周锡康先生回避了该议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议。五、审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
赞成2票，反对0 票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联监事周锡康先生回避了该议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议。六、审议并通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。
赞成2票，反对0 票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联监事周锡康先生回避了该议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议。七、审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》。
赞成2票，反对0 票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联监事周锡康先生回避了该议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议。八、审议并通过《关于本次交易符合<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定的议案》。
赞成2票，反对0 票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联监事周锡康先生回避了该议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议。九、审议并通过《关于本次交易不适用<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》。
赞成2票，反对0 票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联监事周锡康先生回避了该议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议。十、审议并通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》。
赞成2票，反对0 票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联监事周锡康先生回避了该议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议。十一、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
赞成2票，反对0 票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联监事周锡康先生回避了该议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
武汉长江通信产业集团股份有限公司监事会二○一九年三月十九日