西藏矿业：第六届董事会第五十九次会议决议公告

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2019-001

西藏矿业发展股份有限公司第六届董事会第五十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十九次会议于2019年3月18日在西藏自治区拉萨市公司会议室以现场加电话方式召开。公司董事会办公室于2019年3月8日以邮件、传真的方式通知了全体董事。会议应到董事6人，实到董事6人,公司监事和部分高管列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事曾泰先生主持，经与会董事认真讨论，审议了以下议案：

一、审议通过了《公司章程》（修订）的议案，修改条款具体内容见附件一。

（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）

该议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

二、审议通过了《公司总经理工作细则》（修订）的议案，修改条款具体内容见附件二。

（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）

内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

三、审议通过了《公司对外担保管理制度》（修订）的议案，修改条款具体内容见附件三。

（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）

内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

四、审议通过了公司全资子公司拟开展铬铁矿委托加工并签署相关协议的议案。

鉴于目前公司铬铁矿主要销售区域青海地区大面积停工，西藏矿业铬铁矿原有消化渠道面临较大负面影响，而同时铬铁合金市场空间仍较为充裕，故通过委托生产模式生产铬铁合金并进行销售。该种业务模式下，相较于直接通过扩大销售范围销售铬铁矿，能够部分消化西藏矿业所产铬铁矿石，减少运输成本，提高产品附加值，同时无需在生产加工环节进行大规模投入，且业务开展灵活能够较大程度适应未来生产变化。故公司

全资子公司西藏润恒矿产品销售有限公司（以下简称“西藏润恒”）与相关方拟签署《铬铁矿委托加工协议》并展开铬铁矿委托加工业务。合同期内预计委托相关方加工公司生产的藏矿4-4.5万吨，各型进口铬矿4.5—5万吨。

公司董事会同意授权西藏润恒在充分考虑合同风险，明确加工费计算方式与包含事项及支付安排，明确委托加工原材料、半成品、成品所有权归西藏润恒所有，充分分析加工方履约能力并明确违约责任基础上，与加工方进一步就拟签署之《铬铁矿委托加工协议》条款进行协商并签订该协议。

公司董事会将在该《铬铁矿委托加工协议》正式签订后按照信息披露要求，就该《铬铁矿委托加工协议》进行专项披露。

（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）

五、审议通过了公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

（同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票）

内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告、独立董事意见及《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

该议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过了关于董事会提议召开西藏矿业发展股份有限公司2019年第一次临时股东大会的议案。

（同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票）

通知内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司董 事 会二○一九年三月十八日

附件一：《公司章程》修订部分条款

根据《深圳证券交易所上市公司股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上市公司治理准则》（2018年修订）等规范性文件，公司章程修改对照如下表：

原条款	修改后
第24条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	第24条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份∶ （一）减少公司注册资本 （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第25条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第25条 公司因本章程第24条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份的，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第24条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第26条 公司因本章程第 24 条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第 24 条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 24 条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。	第26条 公司因本章程第24条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第24条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照规定收购本公司股份后，属于本章程第24条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得

	超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或注销。
第50条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述规定之外的担保事项，股东大会授权董事会决定	第50条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对关联方提供的担保。 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元； 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 上述规定之外的担保事项，股东大会授权董事会决定。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 公司不得为公司控股股东及其关联方提供担保。
第85条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。	第85条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 本章程规定及法定应当由股东大会行使的职权不得授予董事会。
第95条 具备提名资格的股东应在股东大会召开10	第95条 具备提名资格的股东应在股东大会召

日前，以提案方式将提名名单及候选人的身份证明、简历和基本情况等相关资料提交给股东大会召集人，提名的候选人人数不得超过本章程规定的董、监事会组成人数。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露候选董事、监事情况。召集人应对提名名单进行资格审查，对不具备资格的被提名人应予以披露，并说明原因。	开10日前，以提案方式将提名名单及候选人的身份证明、简历和基本情况等相关资料提交给股东大会召集人，提名的候选人人数不得超过本章程规定的董、监事会组成人数。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露候选董事、监事情况。召集人应对提名名单进行资格审查，对不具备资格的被提名人应予以披露，并说明原因。 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
第96条 董事会任期届满换届时，经选举后聘任的新董事人数不超过董事会组成人数的三分之一。临时更换或增补董事时，新董事人数每年不超过董事会组成人数的四分之一。	第96条 董事会任期届满换届时，经选举后聘任的新董事人数不超过董事会组成人数的三分之一。临时更换或增补董事时，新董事人数每年不超过董事会组成人数的四分之一。 因董事超过最长连任期限或因个人确不愿或不能担任公司董事，而导致新聘、更换或增补董事必须超过如上限制的除外。
第116条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。	第116条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第125条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；	第125条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长提名聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 本章程规定或法定应由董事会行使的职权不得授予董事长、总经理等行使。
第140条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。	第140条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第143条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 公司制订专门委员会工作细则，经董事会审议批准后实施。	第143条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且审计委员会召集人应为会计专业人士。

	公司制订专门委员会工作细则，经董事会审议批准后实施。
第145条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理多名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。	第145条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理多名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 控股股东、实际控制人及关联方不得干预高级管理人员提名或选聘。
第151条 总经理工作细则包括下列内容: (一)董事长、总经理联席会议召开的条件、程序和参加的人员;必要时， 在依法合规、符合公司章程规定的前提下，可以召开董事长、经理联 席会议，应明确联席会议召开的条件、程序、参会人员。	第151条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理职权行使程序。
第152条 董事会对总经理和经营层的授权为： （一）拟订公司对外投资、资产处置等事项的方案，并通过召开董事长、总经理联席会议方式决定达到下列标准之一的交易事项（包含购买或者 出售资产；对外投资；租入或者租出资产；签订管理方面的合同；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等。）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以下，且绝对金额低于一千万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以下，且绝对金额低于一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以下，且绝对金额低于一千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以下， 且绝对金额低于一百万元。 说明：1、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。2、 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。3、决定上述事项必须经出席董事长、 总经理联席会议人员的三分之二以上通过。 （二）根据董事会批准的年度经营计划和投资方案、	第152条 董事会对总经理的授权为： （一）拟订公司对外投资、资产处置等事项的方案，并召集包括公司副总经理及以上高级管理人员以及其他必要的列席人员召开经营班子会议，决定达到下列标准之一的交易事项（包含购买或者 出售资产；对外投资；租入或者租出资产；签订管理方面的合同；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等。）： 1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的 (如股权 )在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额不超过一千万元； 3、交易标的 (如股权 )在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额不超过一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的 10％，或绝对金额不超过一千万元； 5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额不超过一百万元。 说明：1、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。2、 上述购买、出售的资产

附件二：《公司总经理工作细则》修订部分条款

根据根据《深圳证券交易所上市公司股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》（2018年修订）等规范性文件以及《公司章程》，公司总经理工作细则修改对照如下表：

财务预算方案，决定批准单项金额为一百万元以下与日常经营相关的租赁、购销、工程、加工、运输等各类经济合同的签订事项及对外付款；以上事项如若超过一百万元，通过召开董事长、经理联席会议的方式决定。 （三）通过召开董事长、总经理联席会议批准交易对象为法人的，金额在三百万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易。

不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产。3、决定上述事项必须经出席经营班子会议人员（不含列席人员）的三分之二以上通过。 （二）根据董事会批准的年度经营计划和投资方案、财务预算方案，通过召开经营班子会议决定批准与日常经营相关的租赁、购销、工程、加工、运输等各类经济合同的签订事项及对外付款。 （三）通过召开经营班子会议议批准交易对象为法人的，金额在三百万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易。 以上条款中“以下”、“低于”均不含本数，“不超过”、“未超过”均含本数。

原条款	修改后
第二条 公司设总经理一人，副总经理若干人，财务总监一人， 董事会秘书一人，由董事会决定聘任或解聘。上述高级管理人员具体 职责和分工如下： …… （四）董事会秘书：负责组织股东大会、董事会会议的筹备，文件保管、股东资料的管理，负责办理信息披露事务以及中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。	第二条 公司设总经理一人，副总经理若干人，财务总监一人， 董事会秘书一人，由董事会决定聘任或解聘。上述高级管理人员具体 职责和分工如下： …… （四）董事会秘书：负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。以及中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第五条 总经理行使下列职权： …… （九）拟定公司对外投资、资产处置等事项的方案，并通过召开董事长、总经理联席会议方式决定达到下列标准之一的交易事项（包含购买或者出售资产；对外投资；租入或者租出资产；签订管理方面的合同；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等。）： 、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；	第五条 总经理行使下列职权： …… （九）拟订公司对外投资、资产处置等事项的方案，并召集包括公司副总经理及以上高级管理人员以及其他必要的列席人员召开经营班子会议，决定达到下列标准之一的交易事项（包含购买或者 出售资产；对外投资；租入或者租出资产；签订管理方面的合同；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等。）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以下，且绝对金额低于一千万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以下，且绝对金额低于一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以下，且绝对金额低于一千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下， 且绝对金额低于一百万元。 说明：1、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。2、 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。3、决定上述事项必须经出席董事长、 总经理联席会议人员的三分之二以上通过。 （十）根据董事会批准的年度经营计划和投资方案、财务预算方案，决定批准单项金额为一百万元以下与日常经营相关的租赁、购销、工程、加工、运输等各类经济合同的签订事项及对外付款；以上事项如若超过一百万元，通过召开经营班子会议决定。 （十一）通过召开董事长、总经理联席会议批准交易对象为法人的，金额在三百万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易。 （十二）批准公司单笔不超过人民币贰拾万元（含贰拾万元）且累计总额未超过当年预算的除礼品赠送及对外赞助和捐赠外的费用开支计划； …… 上述决定交易事项或签署的各项合同若属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定中应当报董事会、股东大会审议批准的或需要履行 信息披露的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定办 理。 若《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规修改，应当按照 修改后《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规有关规定办理。

账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以下，或绝对金额低于一千万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以下，或绝对金额低于一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以下，或绝对金额低于一千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额低于一百万元。 说明：1、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。2、上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。3、决定上述事项必须经出席经营班子会议人员（不含列席人员）的三分之二以上通过。 （十）根据董事会批准的年度经营计划和投资方案、财务预算方案，通过召开经营班子会议决定批准与日常经营相关的租赁、购销、工程、加工、运输等各类经济合同的签订事项及对外付款。” (十一 )通过召开经营班子会议批准交易对象为法人的，金额在三百万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易； （十二）批准公司单笔不超过人民币壹拾万元（含壹拾万元）且累计总额未超过当年预算的除礼品赠送及对外赞助和捐赠外的费用开支计划； …… 上述决定交易事项或签署的各项合同若属于届时很有效的《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规章及交易所规则中规定应当报董事会、股东大会审议批准的或需要履行信息披露的，应当按照该等法律法规、规章及交易所规则执行。 以上条款中“以下”、“低于”均不含本数，“不超过”、“未超过”均含本数。

第九条 董事长、总经理联席会议召开的条件、程序和参加人员 公司应定期召开董事长、总经理联席会议，协调、解决本细则的第五条和经公司股东大会和董事会

第九条 经营班子会议召开的条件、程序和参加人员 公司应定期或不定期召开经营班子会议，并遵守如下议事规则：

附件三：《公司对外担保管理制度》修订部分条款

根据《股票上市规则》、《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017修改）》、《公司章程》，公司对外担保管理制度修改对照如下表：

决定的具体事项，具体议事规则为： （一）董事长、总经理联席会议应定期召开，由董事长或者董事长授权总经理、副总经理召集、主持，监事会主席、副总经理、财务总监、董事会秘书出席会议； 相关部门负责人、相关分支机构负责人及相关工作人员可根据实际情况，列席会议。 （二）充分听取部门、分支机构意见的基础上，遵循民主集中制原则，在发扬民主的基础上，对于相关事项（除本细则第五条第（九）款外）须经出席会议人员过半数通过； （三）提交董事长、总经理联席会议研究的议题，分管副总经理、负责人应事先召集有关部门研究，提出意见；对意见分歧较大的问题，应向会议说明； （四）董事长、总经理联席会议以《董事长、总经理联席会议纪要》下发执行；对外报送的重要文件应当经董事长签署或由董事长授权总经理签署。

（一）总经理、副总经理及以上高级管理人员应当出席公司经营班子会议，其他必要人员列席会议。 （二）应出席会议人员可以现场出席，亦可以远程出席，确不能出席的，可委托其他高级管理人员代为出席。 （三）出席会议人员应在充分听取部门、分支机构意见的基础上，遵循民主集中制原则，在发扬民主的基础上，对于相关事项（除本细则第五条第（九）款外）须经经营班子会议人员（不含列席人员）过半数通过； （四）提交经营班子会议审议的议题，分管副总经理或相关事项负责人应事先召集有关部门研究，提出意见；对意见分歧较大的问题，应向会议说明； （五）经营班子会议以《经营班子会议纪要》下发执行；对外报送的重要文件应当经总经理签署。

原条款	修改后
2.2 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 2.2.1 公司对控股子公司（或具有实际控制权的子公司）之外的其他所有担保。 2.2.2 公司对控股子公司（（或具有实际控制权的子公司)的下列担保行为： 2.2.2.1 公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保。 2.2.2.2 公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保。 2.2.2.3 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保。 2.2.2.4 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 2.2.2.5 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元。 2.2.2.6 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他	2.2 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 2.2.1 公司对控股子公司（或具有实际控制权的子公司）之外的其他所有担保。 2.2.2 公司对控股子公司（（或具有实际控制权的子公司)的下列担保行为： 2.2.2.1 公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保。 2.2.2.2 公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保。 2.2.2.3 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保。 2.2.2.4 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 2.2.2.5 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元。

担保情形。 2.3 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。	2.2.2.6 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 2.3 股东大会审议前款第2.2.4项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 2.4 上述规定之外的担保事项，股东大会授权董事会决定。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 2.5 公司对外担保还应当遵守以下规定： 2.5.1 公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 2.5.2 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十。 2.5.3 不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。 2.5.4 公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 2.5.5 公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 法律法规、部门规章、规范性文件及交易所规则对公司对外担保有其他限制的，应从其限制。
4.2.4 资产负债率不超过70%(控股子公司除外)，其它财务指标较好。	4.2.4 资产负债率不超过70%，其它财务指标较好。
4.2.6 被担保企业为非公司控股子公司的，要能提供本制度所要求的反担保(不含互保企业)。	4.2.6 被担保企业要能提供本制度所要求的反担保(不含互保企业)。