根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“北新路桥”）拟通过发行可转换债券及股份相结合的方式向控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“建工集团”）购买重庆北新渝长高速公路建设有限公司（以下简称“北新渝长”）100%股权（以下简称“本次交易”）。中国银河证券股份有限公司作为北新路桥本次交易的独立财务顾问，对北新路桥在本次交易前12个月内的购买、出售资产情况进行了核查，具体情况如下：
1、上市公司于2018年12月6日披露公告，2018年12月5日召开的第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于挂牌转让部分子公司股权的议案》，同意公司挂牌转让新疆通途勘察设计研究院有限公司100%股权、新疆北新恒通典当有限公司（以下简称“恒通典当”）66.67%股权；公司控股子公司新疆北新投资建设有限公司（以下简称“北新投资”）挂牌转让新疆北新德宏建材有限公司100%股权、恒通典当33.33%股权。截至本核查意见签署日，该项资产出售尚未实施完毕。
2、上市公司于2019年2月2日披露公告，上市公司拟以自有资金收购建工集团持有的上市公司控股子公司北新投资14.946%少数股权。北新投资系本公司业务板块的重要组成部分，财务状况和经营业绩较好。通过本次股权收购，将进一步提升公司对北新投资的管理和运营效率，符合公司发展战略和业务发展需要。截至本核查意见签署日，该项资产购买尚未实施完毕。
根据上市公司董事会说明，除发生上述资产交易情况外，上市公司在最近12个月内未发生其他需要公告的重大购买、出售资产事项。上述交易均系上市
公司基于自身业务发展、内部管理体系优化、提高资源配置效率等因素而进行的，与本次重组相互独立，不存在关联关系。
经核查，独立财务顾问认为：2019年2月1日，上市公司以支付现金方式自本次交易对手建工集团收购北新投资14.946%股权；本次交易，上市公司拟收购建工集团持有的北新渝长100%股权。从谨慎性角度出发，北新投资14.946%股权、北新渝长100%股权属于同一交易对手建工集团所有，可以认定为同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时应纳入本次交易的累计计算范围。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李雪斌 张 谦
中国银河证券股份有限公司
2019年3月18日