联交易的事前认可意见
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北新路桥）拟以发行可转换债券及股份购买资产的方式购买公司控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“建工集团”）持有的重庆北新渝长高速公路建设有限公司（以下简称“北新渝长”）100.00%股权，同时向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份数量（含可转换债券转股）不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的100.00%（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后北新渝长将成为北新路桥的全资子公司。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规以及公司章程的有关规定，作为公司独立董事，我们基于独立判断，在认真审阅公司董事会提供的《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要等相关文件后，经审慎分析，发表事前认可意见如下：
1、本次交易的方案及拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性。
2、本次交易的实施，有利于进一步提升归属于公司普通股股东的权益和盈利水平，有利于公司经营战略的整体谋划和实施，能够增强公司的盈利能力和可
持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
3、本次交易的交易对手新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司持有公司423,324,530股股份，约占公司总股本的47.13%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
4、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、四十三条、《上市公司证券发行管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
综上，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第五届董事会第四十一次会议审议。
（此页无正文，为新疆北新路桥集团股份有限公司独立董事关于公司发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见的签字页）
独立董事签名：
马 洁 黄 健 罗 瑶
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会二〇一九年三月五日