九州证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的核查意见
九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”或“保荐机构”）作为新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“北新路桥”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定，对北新路桥发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易的基本情况
北新路桥拟以发行 可转换债券 及股份购买 资产的方式购买新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工集团”）持有的重庆北新渝长高速公路建设有限公司（以下简称“北新渝长”）100%股权。
本次交易的交易对手兵团建工集团系北新路桥控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况和关联关系说明
公司名称：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
公司住所：乌鲁木齐市新民路113号
企业性质：国有独资
注册地：乌鲁木齐市新民路113号
法定代表人：马超刚
注册资本：101,800万元
经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级；铁路工程施工总承包壹级；水利水电工程施工总承包壹级（具体范围以建设部门颁发的资质证书为准）。承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员。房屋及设备租赁；仓储服务；项目投资；塑钢门窗、钢结构制品的生产、销售；物业管理；房屋、设备、建材的租赁；建材销售；建筑新技术、新工艺、新产品的研究开发及技术推广服务；桥梁预制,市政行业（排水工程、给水工程、道路工程）专业乙级。
股权情况：新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司持有兵团建工集团100%股权。
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 4,821,499.87 | 4,346,693.29 |
| 所有者权益 | 1,076,291.50 | 1,112,043.48 |
| 归属于母公司所有者权益 | 839,620.74 | 830,551.15 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 |
| 营业收入 | 1,982,566.83 | 1,851,914.74 |
| 营业利润 | 22,277.20 | 25,470.00 |
| 利润总额 | 21,762.22 | 26,166.58 |
| 归属母公司所有者净利润 | 16,443.90 | 18,925.91 |
注：兵团建工集团2017年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-9月数据未经审计。
关联关系说明：截至本核查意见出具日，兵团建工集团为北新路桥控股股东，持有北新路桥47.13%股份。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项规定的情形。
三、交易标的基本情况
公司名称：重庆北新渝长高速公路建设有限公司
成立日期：2016年3月30日
公司住所：重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号5-1
法定代表人：侯长勇
注册资本：174,424万元
经营范围：房地产开发（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；从事建筑相关业务；物业服务（凭资质证书执业）；高速公路建设；销售：商品混凝土、普通机械设备、建筑材料；设计、制作、代理、发布国内外广告；餐饮管
理；建设工程勘察设计及咨询服务（不含国家禁止或限制的项目）（以上范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权情况：截至本核查意见出具日，兵团建工集团持有北新渝长100%股权。截至本核查意见出具日，北新渝长最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总计 | 356,545.66 | 205,126.55 | 33,933.01 |
| 负债总计 | 280,103.26 | 158,648.15 | 16,479.27 |
| 所有者权益合计 | 76,442.40 | 47,442.40 | 17,442.40 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | - | 1,309.63 | 291.20 |
| 营业利润 | - | -11.80 | 9.14 |
| 利润总额 | - | -11.80 | 15.14 |
| 净利润 | - | -11.34 | 11.34 |
注：北新渝长2016年度、2017年度财务数据已经陕西华汇会计师事务所有限责任公司审计，2018年1-9月财务数据未经审计；北新渝长子公司重庆北新天晟贸易有限公司已于2017年5月对外转让，因此北新渝长2016年度、2017年度财务数据为合并财务报表数据，2018年1-9月财务数据为单体财务数据。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价依据
根据北新路桥披露的《发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，截至本核查意见出具日，北新渝长的审计、评估工作尚未完成，本次交易的预估作价情况如下：
以2018年9月30日为基准日，北新渝长100%股权预估值情况如下表所示：
单位：万元
| 标的资产 | 净资产账面值 | 预估作价 | 增值额 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 北新渝长100%股权 | 76,442.40 | 100,000.00 | 23,557.60 | 30.82% |
（二）关联交易协议签署情况
2019年3月15日，北新路桥与兵团建工集团签署了《附条件生效的发行可转换债券及股份购买资产协议》，就北新路桥向兵团建工集团发行可转换债券及
股份购买其持有的北新渝长100%股权相关事宜进行了约定。
五、本次关联交易履行的决策及审批程序
（一）本次关联交易已经履行的审批程序
1、公司于2019年3月15日召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，关联董事周彬、黄为群回避表决。
2、公司于2019年3月15日召开第五届监事会三十六次会议，审议通过了《关于发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，关联监事杨文成、杨锦回避表决。
3、公司独立董事马洁、黄健、罗瑶对本次公司发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
（二）本次关联交易尚需履行的主要决策和审批程序
1、本次交易相关的国有资产评估履行备案程序；
2、本次发行可转换债券及股份购买资产及募集配套资金事项获得国有资产监督管理部门核准；
3、本次交易标的资产的审计、评估完成后北新路桥再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
4、北新路桥股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
六、保荐机构核查意见
通过查阅公司董事会和监事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见，与相关管理人员就关联交易的必要性、定价公允性等事项进行沟通了解，保荐机构认为：
北新路桥本次发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序不存在违反相关法律、法规、《公司章程》及损害股东权益的情况；本次关联交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方在
公平、平等、自愿的原则下协商定，资产定价原则公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。本保荐机构对发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《九州证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字： _________________
冯群超
_________________
施 东
保荐机构: 九州证券股份有限公司
年 月 日