中国银河证券股份有限公司
关于
新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券及股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年三月
特别说明与风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司及董事会全体董事、监事、高级管理人员已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。经审计的财务数据以及资产评估结果将在《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）》中予以披露。
二、本次交易相关事项已经交易对方建工集团内部决策程序审议通过，并经上市公司第五届董事会第四十一次会议审议通过，尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：
1、本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易方案，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
三、本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
声明与承诺
中国银河证券股份有限公司接受北新路桥的委托，担任北新路桥发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关系交易项目的独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见。
独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对预案发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本次交易涉及的相关审计、评估工作尚未完成，《重组预案》引用的与交易标的相关的财务以及盈利能力等数据，除非注明，均为上市公司管理层的预估数，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任；
2、独立财务顾问与上市公司及本次交易各方均无利益关系，独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
3、本核查意见所依据的文件、材料由上市公司及其关联方、标的公司及其关联方、标的公司股东等各方提供。前述文件和材料提供方对其各自所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
4、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务而制作；
5、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；
6、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
7、独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告全文。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
释 义 ...... 6
第一节 序 言 ...... 8
第二节 独立财务顾问核查意见 ...... 10
一、重组预案符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则第26号》的要求 ...... 10
二、交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺，该等承诺已明确记载于《重组预案》中 ...... 10
三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ...... 11
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录 ...... 12
五、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。 ...... 13
六、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ...... 19
七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ...... 20
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ...... 20
九、本次重组预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条标准的核查意见 ...... 21
十、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 ...... 21
十一、独立财务顾问核查意见 ...... 22
第三节 独立财务顾问内部审核程序及意见 ...... 24
一、独立财务顾问内部审核程序 ...... 24
二、内部审核意见 ...... 25
释 义
在本核查意见中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、本公司、北新路桥 | 指 | 新疆北新路桥集团股份有限公司 |
| 建工集团、交易对手、控股股东 | 指 | 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司，系本公司控股股东 |
| 北新渝长 | 指 | 重庆北新渝长高速公路建设有限公司 |
| 北新天晟 | 指 | 重庆北新天晟贸易有限公司 |
| 北新投资 | 指 | 新疆北新投资建设有限公司 |
| 《重组预案》 | 指 | 《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 北新路桥以发行可转换债券及股份购买资产的方式购买建工集团持有的北新渝长100%股权，同时向不超过10名特定投资者发行可转换债券及股份募集配套资金，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。 |
| 募集资金 | 指 | 本次募集配套资金 |
| 中国银河证券、独立财务顾问 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 公司与建工集团就本次交易签订的附条件生效的《发行可转换债券及股份购买资产协议》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《新疆北新路桥集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 《 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《内容与格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《内控指引》 | 指 | 《证券公司投资银行类业务内部控制指引》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《新疆北新路桥集团股份有限公司章程》 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 交通部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 兵团国资委 | 指 | 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会 |
| 十一师国资委 | 指 | 新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会 |
| 董事会 | 指 | 新疆北新路桥集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 新疆北新路桥集团股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 新疆北新路桥集团股份有限公司股东大会 |
| 预估作价、预估值 | 指 | 交易各方基于预估值协商确定的初步交易作价 |
| BOT | 指 | 即建设-经营-转让。是企业参与基础设施建设，向社会提供公共服务的一种方式。 |
| 高速公路7918网 | 指 | 中国国家高速公路网采用放射线与纵横网格相结合布局方案，由7条首都放射线、9条南北纵线和18条东西横线组成 |
| 渝长高速复线 | 指 | 重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速扩能） |
| 顺邵高速 | 指 | 福建顺昌县至邵武市高速公路 |
| 过渡期间 | 指 | 标的资产在评估基准日至交割日的期间 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 序 言
北新路桥以发行可转换债券及股份购买资产的方式购买建工集团持有的北新渝长100%股权，同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金。
1、发行可转换债券及股份购买资产
本次交易上市公司拟通过发行可转换债券及股份方式，向建工集团购买其持有的北新渝长100%股权。
经交易各方协商，北新渝长100.00%股权的具体价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。截至《重组预案》签署日，评估工作尚未完成，标的资产的预估值为100,000.00万元。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董事会第四十一次会议决议公告日，经各方协商，本次发行价格确定为5.38元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
本次发行可转换债券每张面值为人民币100元，按照面值发行，本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准。
2、配套募集资金
上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金，募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次配套融资发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》相关规定，根
据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行可转换债券每张面值为人民币100元，按照面值发行，本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。
本次募集配套资金以发行可转换债券及股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券及股份购买资产行为的实施。
第二节 独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易各方提供的相关文件，并在本核查意见所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、重组预案符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则第26号》的要求
北新路桥就本次重大资产重组召开首次董事会前，相关标的资产（拟购买资产）尚未完成审计、评估工作，北新路桥按照《重组办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则第26号》等相关规定编制了重组预案，并经北新路桥第五届董事会第四十一次会议审议通过。
经核查，重组预案中包含了“重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、发行可转换债券及股份购买资产的情况、本次交易合同的主要内容、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项、独立董事意见及独立财务顾问核查意见、声明”等章节内容。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案披露内容与格式符合《重组办法》、《若干问题的规定》以及《内容与格式准则第26号》的相关要求。
二、交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺，该等承诺已明确记载于《重组预案》中
本次重组的交易对方建工集团已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。且该等承诺和声明已明确记载于本次《重组预案》的“交易对手声明”中。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组的交易对方已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺，该承诺已经记载于本次重组的预案中，并与上市
公司董事会决议同时公告。
三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效交易合同的签署情况
2019年3月15日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行可转换债券及股份购买资产协议》。
（二）交易合同的合规性核查
上市公司与交易对方签署的《发行可转换债券及股份购买资产协议》已载明本次交易事项的生效条件为：
1、上市公司董事会审议通过本次交易相关议案；
2、本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；
3、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易方案。
上市公司与交易对方签署的《发行可转换债券及股份购买资产协议》的主要条款包括标的资产价格、交易对价的支付、本次发行可转换债券及股份锁定期、过渡期损益安排、滚存未分配利润、交易的交割及先决条件、债权债务处理及人员安排、协议生效条件、违约责任等。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已就本次交易与交易对方签署了附生效条件的《发行可转换债券及股份购买资产协议》，上述协议符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
上市公司已于2019年3月15日召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过本次交易预案等相关议案，并就《若干问题的规定》第四条的要求逐一做出审议并记录于董事会会议记录和决议中。相关决议具体内容如下：
“1、本次交易标的资产涉及高速BOT项目立项方面均已取得有关部门的批复；涉及的环保方面均已取得环境影响报告书批复；北新渝长已与重庆市交通委员会签订《渝长高速公路扩能改造工程BOT项目特许权协议》，协议约定运营期为自项目交工日起28年，因此北新渝长具备高速公路建设和运营的权利；用地已取得使用国有建设用地的批复，符合土地政策。本次交易涉及的审批事项，包括并不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等，已在《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易的标的资产为企业股权，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、公司实施本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，独立财务顾问认为：北新路桥董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求并结合本次重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记载于上市公司第五届董事会第四十一次会议决议记录中。
五、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
2018年7月31日中央政治局召开会议，会议明确提出把补短板作为当前深化供给侧结构性改革的重点任务，加大基础设施领域补短板的力度。我国中西部基础设施建设滞后，要通过扩大有效投资，加快中西部基础设施建设，逐步缩小东中西部发展差距，因此未来一年的基础设施建设进度，尤其是西部地区的现代基础设施建设会进一步加快。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
北新渝长所属行业不属于高能耗、高污染的行业，标的公司最近三年在生产经营过程中遵守环境保护相关法律、法规及其他规范性文件的规定，符合国家有关环境保护的规定，无重大违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到重大处罚。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本核查意见出具之日，北新渝长报告期内不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易行为不构成行业垄断及经营者集中的行为。
因此，本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定。经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》及《上市规则》规定，股权分布不符合上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次重组完成后，公司总股本超过4亿元，社会公众股东持股比例不低于10%。不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项规定。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产交易价格
本次重组中标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
（2）发行股份的价格
1）为购买资产而发行股份的定价情况
本次交易中，公司发行股份购买资产的发行定价基准日为公司第五届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为5.57元/股、5.38元/股或5.52元/股。经各方协商，本次发行价格确定为5.38元/股，不低于定价基
准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
2）为购买资产而发行可转换债券的定价情况
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的A股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，即5.38元/股。
3）为募集配套资金所涉发行可转换债券及股份的定价情况
本次发行可转换债券及股份募集配套资金采取询价发行的方式，本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次配套融资发行期首日，本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金所发行股份的定价基准日。本次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移是否存在法律障碍，相关债权债务处理是否合法
本次交易标的资产为北新渝长100%股权。根据工商登记信息及交易对方出具的承诺，建工集团持有的北新渝长股权清晰，不存在其他抵押、质押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或被采取强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍资产权属转移的其他情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，北新渝长将成为上市公司全资子公司，北新渝长现有债权债务保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
重庆是丝绸之路经济带的重要战略支点，是西部大开发的重点地区，是长江经济带建设的重要枢纽。随着重庆城镇化的进一步深入，两江新区与长寿区之间的产业互补协调发展需求日益增大，二者之间的经济社会发展交流日益频繁，沿线客货运交通需求将快速增长，而渝长高速复线作为两者之间最为便捷的通道，预计2020年建成通车后，渝长高速复线项目将展现良好的社会效益和经济效益，并有利于进一步提升上市公司的盈利能力。
本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在本次交易完成后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司持续经营能力将得到增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司持股5%以上股东及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、深交所及其他证券监管部门的处罚。同时，本次交易的标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司持股5%以上的股东及其关联人保持独立。因此，本次交易后上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与5%以上股东及其关联人保持独立。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司与持股5%以上股
东及其关联人之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善的内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与持股5%以上股东及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的各项要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，北新渝长将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产规模均将得以提升，同时随着渝长高速复线2020年建成通车后，渝长高速复线项目将展现良好的社会效益和经济效益，未来上市公司的竞争实力将得到增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
北新渝长由公司控股股东建工集团实际控制，目前渝长高速复线项目建设已经由上市公司总承包全部的建安工程，因此也导致上市公司新增部分关联交易，本次交易完成后，北新渝长将成为上市公司全资子公司，将有利于进一步减少关联交易情况。
2019年1月，上市公司建设并拥有经营权的福建顺邵高速正式通车，公司业务范围进一步扩大。按照渝长高速扩能项目的建设计划及进度，该高速预计于2020年通车运营。通过向控股股东建工集团发行可转换债券及股份购买北新渝长100%股权，实现上市公司运营渝长高速复线，可以避免潜在的同业竞争问题。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
2、上市公司最近一年会计报表被注册会计师出具无保留意见审计报告
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2017年度的财务会计报告出具了“希会审字（2018）1860号”标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据相关人员出具的说明与承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司发行可转换债券及股份购买的北新渝长100%股权为权属清晰的经营性资产。根据工商登记信息及交易对方出具的承诺，建工集团持有的北新渝长股权为权属清晰的资产，该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。
若交易对方切实履行其出具的承诺和签署的协议，本次交易能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定。
（三）本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条的各项要求
经核查，独立财务顾问认为，本次重组符合《若干问题的规定》第四条的要求，具体内容参见本节之“上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录”。
六、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
本次交易中，上市公司发行可转换债券及股份购买的北新渝长100%股权为权属清晰的经营性资产。根据工商登记信息及交易对方出具的承诺，北新渝长股
权清晰，不存在其他抵押、质押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或被采取强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍资产权属转移的其他情形。若交易对方切实履行其出具的承诺和签署的协议，本次交易能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会已于预案之“重大事项提示”、“重大风险提示”和“第八节风险因素”中对本次交易尚需呈报的批准程序等重大不确定因素和风险事项进行了披露。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员已于预案中声明保证预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组已签署协议的交易对方建工集团已于声明中承诺其提供的信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
独立财务顾问已按照《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，对拟实施本次交易的上市公司、已签署协议的交易对方及其提供的信息、资料进行了核查，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和相关交易对方披露
的内容进行了独立判断。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、本次重组预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条标准的核查意见
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
上市公司于2019年3月5日开市起进入重大资产重组事项停牌程序。本次因筹划重大资产重组事项停牌前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2019年1月29日至2019年3月4日期间，该期间公司股票价格、中小板综合指数（399101.SZ）、建筑指数（886016.WI）涨跌幅情况如下表所示：
| 日期 | 收盘价格（元/股） | 中小板综合指数（399101.SZ） | 建筑指数（886016.WI） |
| 2019年1月29日 | 5.51 | 7,544.45 | 3,762.74 |
| 2019年3月4日 | 6.84 | 9,188.87 | 4,326.32 |
| 涨跌幅 | 24.14% | 21.80% | 14.98% |
公司股价在上述期间内上涨幅度为24.14%，剔除中小板综合指数（399101.SZ）上涨21.80%因素后，上涨幅度为2.34%；剔除建筑指数（886016.WI）上涨14.98%因素后，上涨幅度为9.16%。
综上，公司连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查
在本次交易中，独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和个人等相关行为。
（二）北新路桥有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查
独立财务顾问对本次交易中北新路桥有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查情况如下：
北新路桥聘请中国银河证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，北新路桥正在选聘本次交易所需的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构。除上述聘请行为外，根据北新路桥的确认，本次交易不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。
经核查，北新路桥除就本次交易聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构与评估机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十一、独立财务顾问核查意见
北新路桥聘请中国银河证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，中国银河证券为证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》以及《财务顾问业务管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对董事会编制
的本次交易《预案》等信息披露文件进行审慎核查，中国银河证券出具核查意见如下：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次重组预案和信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的情况；
（二）本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露；
（三）本次交易有利于减少关联交易，避免潜在同业竞争，有利于提高上市公司盈利能力、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（四）鉴于上市公司将在相关审计和评估工作完成后再次召开董事会会议，编制并披露发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据和资产评估结果将在发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。独立财务顾问届时将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
第三节 独立财务顾问内部审核程序及意见
一、独立财务顾问内部审核程序
中国银河证券按照《内控指引》、《财务顾问业务管理办法》等相关规定，制定并严格遵循《中国银河证券股份有限公司投资银行业务管理办法（试行）》、《中国银河证券股份有限公司投资银行类业务内核管理办法（试行）》，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
1、项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对相关材料进行修改和完善。在确认相关材料基本符合中国证监会的有关规定后，按照规定将内核文件提交至投资银行管理委员会质量控制总部（以下简称“投行质控总部”），向投行质控总部提出内核申请。
2、投行质控总部指派质控专员负责项目初步审核工作，质控专员负责对申请材料的合规性、完整性做一般性审核，并要求项目组补充、修改和调整。质控专员对项目组成员进行问核，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核审议。
3、重大资产重组项目内核程序前，应完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质控总部验收，投行质控总部出具明确的验收意见。投行质控总部经审核认为符合法律法规、监管机构或自律组织的相关规定和要求，业务人员已勤勉尽责履行尽职调查义务，同意对外提交、报送、出具或披露的材料和文件，提交内核程序。
4、中国银河证券内核部认为具备内核条件时，正式启动内核程序，提交内核委员会审议。内核部负责对内核申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后的2个工作日内作出受理的决定，并提交内核委员审议。内核委员会以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对本次并购重组作出审议，并出具内部审核意见。
5、内核会议作出审核意见的，项目组应对照审核意见要求进行补充核查、修改完善项目申报材料并对审核意见予以书面回复。
6、内核会议表决通过的项目，项目组根据内核意见修改后形成正式申报文件，履行公司内部审批程序后，才能正式对外报出。
二、内部审核意见
中国银河证券内核部在仔细审阅了《重组预案》及独立财务顾问核查意见的基础上，对本次重大资产重组出具核查意见如下：
1、同意出具独立财务顾问核查意见；
2、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
李雪斌 张 谦项目协办人：
朱亚男 张津铭 欧阳维濂
内核负责人：
杨筱燕投资银行业务负责人：
吴国舫法定代表人：
陈共炎
中国银河证券股份有限公司
2019年3月18日