公告编号：2019-007证券代码：836208 证券简称：天职咨询 主办券商：中信建投
天职工程咨询股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
一、 董事会召开情况
（一） 召开情况
天职工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月15日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》， 并同意将该议案提交公司股东大会表决。
（二） 会议召开的合法、合规性
本次董事会的召集、召开、议案审议程序等符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、 修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第四章 股东和股东大会 第三节 股东大会的召集 … | 第四章 股东和股东大会 第三节 股东大会的召集 第四十六条（新增条款，其他条款序号顺延） 董事会负责召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第四章 股东和股东大会 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： … | 第四章 股东和股东大会 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： … （新增内容）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 … |
| 原规定 | 修订后 |
| 第五章 董事会 第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。…如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。… | 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。…如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。… |
| 第五章 董事会 第一节 董事 | 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条（新增条款，其他条款序号顺延） 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。 |
| 第五章 董事会 第二节 董事会 第一百条 董事会由5名董事组成，董事会设董事长1名。 | 第五章 董事会 第二节 董事会 第一百〇二条 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，董事会设董事长1名。 |
| 原规定 | 修订后 |
| 第五章 董事会 第二节 董事会 第一百〇九条 有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）1/3以上董事联名提议时；（三）监事会提议时； （四）总经理提议时； （五）代表有表决权股份总数10%以上的股东提议时。 第一百一十二条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百一十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。… | 第五章 董事会 第二节 董事会 第一百一十一条 有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）1/2以上独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时； （六）代表有表决权股份总数10%以上的股东提议时。 第一百一十四条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但董事会对公司对外提供担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 第一百一十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。… |
| 原规定 | 修订后 |
| 无相关内容 | 第五章 董事会 第三节 董事会专门委员会 第一百二十一条（新增条款） 董事会可以根据本章程或者股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 原规定 | 修订后 |
| 无相关内容 | 第五章 董事会 第三节 董事会专门委员会 第一百二十二条（新增条款） 专门委员会的职责 战略委员会的主要职责是： （1）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； （2）董事会授予的其他职权。 审计委员会的主要职责是： （1）提议聘请或更换外部审计机构； （2）监督公司的内部审计制度及其实施； （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （4）审核公司的财务信息及其披露； （5）审查公司的内控制度； （6）董事会授予的其他职权。 提名委员会的主要职责是： （1）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议； （2）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选； （3）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议； （4）董事会授予的其他职权。 薪酬与考核委员会的主要职责是： （1）研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （3）董事会授予的其他职权。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变,部分条款序号相应顺延，上述修订尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
三、 对公司的影响
本次修订公司章程中关于增加董事会席位、引入独立董事等条款，有利于进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作。
四、 备查文件
《天职工程咨询股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议》
天职工程咨询股份有限公司
董事会2019年3月18日