光大证券股份有限公司关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司
2018年年度保荐工作报告
| 保荐机构名称：光大证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：双星新材 |
| 保荐代表人姓名：安宏亮 | 联系电话：021-22169999 |
| 保荐代表人姓名：王鹏 | 联系电话：021-22169999 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1. 公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2. 督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3. 募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 2次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4. 公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 1次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5. 现场检查情况 |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6. 发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 7次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7. 向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 除按规定出具的独立意见、现场检查报告外，不存在其他需向交易所报告的情形 |
| （2）报告事项的主要内容 | 无 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 无 |
| 8. 关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 无 |
| （2）关注事项的主要内容 | 无 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 无 |
| 9. 保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10. 对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2018年11月27日 |
| （3）培训的主要内容 | 《上市公司治理准则》主要修订内容、《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引 第 1 号——高比例送转股份》等法规内容的讲解。 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1. 信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2. 公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3. “三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4. 控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5. 募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6. 关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7. 对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8. 收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9. 其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10. 发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11. 其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、公司股东的持股锁定承诺： ①吴培服、迪智成投资、启恒投资、雷石投资承诺：自公司股票上市之日起三十六 | 是 | 不适用 |
| 星新材股份计划。 ⑤发行对象中信证券股份有限公司、博时基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、吕志炎均承诺：自本次非公开发行新增股份发行结束之日起十二个月内不转让其所认购的本次非公开发行的股票。 | ||
| 2、发行人的实际控制人、控股股东吴培服先生，以及发行人其他发起人股东迪智成投资、启恒投资出具了《避免同业竞争的承诺函》。 | 是 | 不适用 |
| 3、发行人的实际控制人、控股股东吴培服先生，以及发行人其他发起人股东迪智成投资、启恒投资出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》。 | 是 | 不适用 |
| 4、2013年11月12日，发行人发布《江苏双星彩塑新材料股份有限公司关于实际控制人增持公司股份的公告》，公司实际控制人吴培服先生计划在未来6个月内（自 2013年11月11日起计算）以自身名义，根据市场情况陆续增持不超过占公司总股本2%的股份，且最少不低于100万股（含此次已增持股份在内）。增持所需资金由其自筹取得。 | 是 | 不适用 |
| 5、2015年7月10日，发行人发布《江苏双星彩塑新材料股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人及高管增持公司股票的公告》，公司控股股东、实际控制人吴培 | 是 | 不适用 |
| 服先生及公司高管、实际控制人之子、董事会秘书吴迪先生合计在未来6个月内拟通过各种方式在二级市场计划增持公司股份不超过总股本的2%，增持人所需资金来源为其自筹获得。 | ||
| 6、根据《未来三年（2012-2014年）分红回报规划》，公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，2012年-2014年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 | 是 | 不适用 |
| 7、根据《江苏双星彩塑新材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》，具备《公司章程》规定的现金分红条件的，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 | 是 | 不适用 |
| 8、根据《江苏双星彩塑新材料股份有限公司与江西科为薄膜新型材料有限公司、柯秋平、时招军关于江西科为薄膜新型材料有限公司股权转让与增资入股之协议》，柯秋平、时招军均承诺如下： ①自江西科为办理完成工商变更之日起五年内，柯秋平、时招军及其直系亲属不从事与双星新材或江西科为相同或相近的业务，未经双星新材书面同意，柯秋平、时 | 否 | 柯秋平、时招军承诺2017年度江西科为薄膜新型材料有限公司的净利润为7,000万元，经审计实际实现净利润为434.53万元，前三季度未完成业 |
| 招军不在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。 ②柯秋平、时招军及其关联方应尽量避免与江西科为发生关联交易，柯秋平、时招军及其关联方如确有需要与江西科为发生的关联交易，需事先向双星新材报告，并按照甲方关联交易制度执行。 ③柯秋平及时招军承诺期间业绩为 (即2015年、2016年、2017年及2018年)，江西科为实现的净利润分别不低于 4,000 万元、5,000 万元、7,000 万元和10,000 万元。如江西科为在业绩承诺期间实际业绩未达承诺的，柯秋平及时招军将向双星新材进行业绩补偿。 | 绩承诺差额为4,924.10万元，根据协议需进行现金补偿，一直未履行，双星新材已于2018年11月29日提起诉讼。 | |
| 9、2017年非公开发行股票，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对申请文件及履行填补即期回报措施等承诺如下： ①江苏双星彩塑新材料股份有限公司全体董事对本次非公开发行股票申报文件的真实性、准确性和完整性进行了核查，承诺该套文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 ②本公司全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | 是 | 不适用 |
| 10、2016年6月21日，发行人发布《江苏双星彩塑新材料股份有限公司关于实际控制人增持公司股份的公告》，公司实际控制人、董事长、总经理吴培服先生计划在未来6个月内（自2016年6月20日起计算）以自身名义，根据市场情况陆续增持不超过占公司总股本2%的股份。增持所需资金由其自筹取得。 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1. 保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2. 报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3. 其他需要报告的重大事项 | 无 |
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司2018年年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： ________________ 年 月 日
安宏亮________________ 年 月 日
王 鹏
保荐机构： 光大证券股份有限公司 年 月 日