| 江西科为薄膜新型材料有限公司 | |
| 实际盈利数与利润预测数差异情况 | |
| 专项审核报告 | |
专项审核报告
众会字（2019）第1378号
江苏双星彩塑新材料股份有限公司全体股东：
| 我们接受委托，审核了后附的江西科为薄膜新型材料有限公司（以下简称“江西科为”）编制的2018年度《实际盈利数与利润预测数差异情况报告》( 以下简称“差异情况报告”)。 |
| （一）、管理层对合并及公司财务报表的责任 |
| 江西科为管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)的有关规定编制差异情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。 |
| （二）、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对江西科为管理层编制的差异情况报告提出鉴证结论。 |
| （三）、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计和审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对差异情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 |
| （四）、鉴证结论 我们认为，江西科为管理层编制的《实际盈利数与利润预测数差异情况报告》，在所有重大方面如实反映了江西科为2018年度业绩承诺的完成情况。 |
| （五）、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供江苏双星彩塑新材料股份有限公司2018年度年报披露之目的使用，未经我所书面同意，不得用作任何其他目的。 |
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众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 莫旭巍
中国注册会计师 李明
中国·上海 2018年3月15日
关于江西科为薄膜新型材料有限公司2018年度实际盈利数与利润预测数差异情况的
专项说明
一、收购的基本情况
江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年6月9日召开第二届董事会第十七次会议审议通过关于《公司拟使用部分募集资金收购江西科为薄膜新型材料有限公司100%股权并增加注册资本》，同意公司拟使用募集资金1.8亿元收购江西科为薄膜新型材料有限公司（以下简称“江西科为”）100%股权并增加注册资本。
根据签订的《江苏双星彩塑新材料股份有限公司与江西科为薄膜新型材料有限公司、柯秋平、时招军关于江西科为薄膜新型材料有限公司股权转让与增资入股之协议》，本公司以募集资金收购柯秋平持有的江西科为99%股权及时招军持有的江西科为1%股权的价格合计为8,000万元。同时，双星新材向江西科为增加注册资本8,000万元，增资后，江西科为注册资本为10,000万元。本次增资8,000万元的价格为人民币10,000万元，上述股权转让及增资金额合计为1.8亿元。交易完成后，双星新材将直接持有江西科为100%股份。本次收购江西科为100%股份的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
江西科为于2015年7月7日完成工商变更登记，取得了彭泽县工商行政管理局换发的《营业执照》。江西科为完成工商变更后，公司持有其 100%股权，江西科为成为本公司全资子公司。标的股权的最终收购价格为人民币180,000,000.00元。
二、业绩承诺情况
根据《江苏双星彩塑新材料股份有限公司与江西科为薄膜新型材料有限公司、柯秋平、时招军关于江西科为薄膜新型材料有限公司股权转让与增资入股之协议》，对本次收购业绩补偿措施协议约定如下：
江西科为原自然人股东预测江西科为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度预
计的经审计的净利润分别为人民 4,000 万元、5,000 万元、7,000 万元和 10,000 万元。鉴于此，乙方承诺目标公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的经审计的净利润不低于人民币 4,000 万元、5,000 万元、7,000 万元和 10,000 万元。
鉴于本公司收购日为2015年7月，根据业绩承诺，江西科为2015年下半年应实现净利润为2,000万元，2016年应实现净利润5,000万元，2017年应实现净利润7,000万元，2018年应实现净利润10,000万元。
三、业绩承诺完成情况
根据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的江西科为2018年度净利润，江西科为2018年度净利润的实现数为：2,047,525.96元，完成的比例为2.05%；扣除非经常性损益后，江西科为2018年度净利润的实现数为：402,827.54元，完成的比例为0.40%。江西科为2018年度未完成业绩承诺。
江西科为薄膜新型材料有限公司
2019年3月15日