证券代码：002473 证券简称：*ST圣莱 公告编号：2019-019
宁波圣莱达电器股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月6日收到深圳证券交易所发来的《关于对宁波圣莱达电器股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第6号）（以下简称“问询函”）。公司高度重视，组织相关部门对有关问题进行了核实，并将相关问题发函给亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”）和浙江和义观达律师事务所。现根据问询函的要求，对相关事项回复如下：
1、2019年3月1日，你公司披露《2018年年度报告》、《关于申请撤销退市风险警示的公告》等公告，因你公司2018年归属于上市公司股东的净利润为正，你公司董事会认为公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。我部关注到，2014至2018年你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别为-1,047万元、-1,522万元、-3,530万元、-5,733万元、-3,689万元，扣非净利润连续5年亏损。请你公司补充说明以下事项：
（1）小家电业务的采购、生产、销售模式，行业竞争格局。小家电产品销售出现下滑的原因、主要客户是否发生变化、今后的销售拓展计划；
回复：公司是一家专业从事水加热生活电器核心零部件及整机的研发、生产和销售的公司，目前公司主要的产品为温控器、电热水壶和咖啡机。
采购模式：公司生产所需物料种类繁多，主要原辅材料包括塑料、铜材和发热盘等，公司原辅材料均在国内市场进行采购。公司对供应商按供应材料种类分类管理，对供应商进行定期考核，以保证物料质量符合公司产品品质需求。
生产模式:公司温控器主要采取“以销定产”的模式，根据客户的采购意向或者订单组织生产。对于大规模生产的常规、成熟温控器产品系列，公司采取订单式生产与安全库存相结合的生产模式，这样可以保持相对的均衡生产，减小行
业季节性对生产组织管理的影响。公司电热水壶、咖啡机产品采取定制化+“以销定产”的订单式生产模式，所以基本以公司接到订单后组织生产。
销售模式：温控器作为电热水壶的核心零部件，公司拥有自主的核心专利技术。公司通过自有品牌将温控器直接销售给下游整机厂商。同时，公司给国内外著名电热水壶品牌商提供定制化的电热水壶产品时，也会采用带有公司品牌的温控器。公司的电热水壶和咖啡机采用的是“定制化生产服务”的服务。公司根据品牌商客户的需求或者根据市场终端消费者的潜在需求和流行趋势提出具体的概念设计以及相关技术指标，经评审后交由公司研发设计人员设计出产品方案并试制出样品，经过公司内部相关检测后交由国内外品牌商客户进行评估确认，客户评估通过后即下发正式产品订单，公司收到订单后组织生产并完成供货。
近年来，在外部经济环境较严峻的情况下，小家电行业增长缓慢。在行业环境不景气的情况下，同类企业之间争夺市场的竞争进一步白热化，温控器、电热水壶生产厂商众多，通过降价销售进行恶性竞争，加剧了市场的无序竞争。
小家电行业属于典型的消费品行业，公司生产的温控器、电热水壶、咖啡机的需求与市场需求紧密相关。小家电产品销售的下滑主要受经济增长放缓、居民消费转型升级、小家电产能过剩等因素影响所致。报告期内公司的主要客户没有发生变化，但其与公司签订的采购合同数量同比有所下降。
后期，公司将积极探索新的业务模式和销售模式，在维持现有客户稳定的基础上，通过子公司宁波圣莱达互联网科技有限公司尝试拓展线上销售渠道。
（2）报告期内影视文化业务收入601.61万元，请补充披露影视文化业务的经营模式、收入确认方法，以列表形式披露在拍及已完成拍摄的影片的具体情况、你公司对相关影片的持有份额；
回复：影视文化业务的经营模式：公司影视文化业务主要包括影视设备租赁及影视项目投资。其中，影视设备租赁是通过子公司北京金阳光设备租赁有限公司购置影视设备，将影视设备租赁给影视摄制公司并向其收取租金。影视项目投资是通过全子公司宁波圣莱达文化投资有限公司以联合投资的方式参与影片投资，但公司不参与影片的摄制、宣发等工作，只是按投资比例确认投资收入。
影视文化业务的收入确认方法：报告期内，公司实现影视文化收入601.61万元，主要为影视设备租赁收入。公司影视设备租赁业务的收入确认方法为：依
据《企业会计准则第21号——租赁》，在经营租赁下，与租赁资产所有权有关的风险和报酬依然留在出租人一方，出租人应当将出租资产作为自身拥有的资产在资产负债表中列示，出租人在租赁期内各个期间按直线法确认租金收入，结转成本。公司的影视投资业务按投资比例确认投资收入。其中：电影票房分账收入在电影片完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电影片公映许可证》，影片于院线、影院上映后按各方确认的实际票房统计及相应的分账方法所计算的金额确认；电视剧销售收入在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得国产《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入本公司时确认。
公司目前在拍及已完成拍摄的影片情况如下：
| 项目名称 | 投资方式 | 公司投资金额 | 公司投资金额占影片的份额 | 项目进度 | 披露日期（如有） | 披露索引（如有） |
| 《向前向前向前》 | 圣莱达文化与关联方星美影业联合投资摄制 | 188万 | 10% | 2016年6月拍摄结束，影片已经制作完成。2018年8月20日取得播映许可证，播放平台洽谈中。 | 2015年12月24日 | 《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的公告》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 《局中局》（原《国际通缉令》） | 圣莱达文化与关联方星美影业联合投资摄制 | 840万 | 14% | 由于政策原因，修改剧本。双方于2018年6月29日签署补充协议，终止《国家行动之猎狐》合同，已支付投资款480万转投入《局中局》。《局中局》2018年10月开拍，预计2019年五一上线。 | 2016年12月30日 | 《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的公告》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 2018年06月30日 | 《关于变更全资子公司对外投资暨关联交易公告》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） | |||||
| 《非常觅时者》 | 圣莱达文化与北京天润传媒有限公司联合投资摄制 | 750万 | 10% | 目前正处于制作当中，预计将于2019年暑期档上映 | / | / |
| 《锻刀之英雄无悔》（原名《锻刀II不死的战士》） | 宁波圣莱达文化投资与关联方星美影业联合投资摄制 | 294万 | 4.9% | 已进入正式发行阶段。2019年待播。 | / | / |
| 合计 | -- | 2072万 | -- | -- | -- |
由于影视投资业务周期长，投资风险巨大，公司自2018年起已经不再对影视文化进行新的投资，原有的投资项目也在整合与缩减投资规模。
（3）报告期内，你公司因出售投资性房地产形成3,765.15万元收入，请说明相关交易及会计处理的具体情况及合规性；
回复：2017年5月2日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于资产处置的议案》，因位于宁波市江北区康庄南路515号的公司老厂房土地及附属建筑物长期闲置，基于公司未来发展规划及改善公司财务状况需要，同意公司对上述资产以评估值为基准进行处置。根据《企业会计第3号—投资性房地产》的相关规定，公司将康庄南路515号厂房的建（构）筑物列入投资性房地产。
根据北京中科华资产评估有限公司出具的对上述资产的编号为中科华评报字【2017】第062号的《资产评估报告》，对房屋建（构）筑物采用重置成本法，对土地使用权采用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估。截止评估基准日2017年6月30日，上述纳入评估范围的土地使用权及附属建筑物评估值5,512.47万元，其中房屋建（构）筑物评估值3,653.16万元，土地使用权评估值1,859.31万元。
2018年5月2日，公司与上述资产的受让方浙江金宝山贸易有限公司方签订《实物资产交易合同》，最终以5800万元将上述资产出售给受让方，其中，建（构）筑物出售价格为3,765.15万元。
公司依据《企业会计准则第3号——投资性房地产》确认其他业务收入3765.15万元，同时确认其他业务成本1850.05万元。
（4）结合同行业可比公司，详细分析扣非净利润连续5年为负的原因，你公司为改善主业经营拟采取的应对措施及扭亏计划；
回复：公司是一家专业从事水加热生活电器核心零部件及整机的研发、生产和销售的公司，目前公司主要的产品为温控器、电热水壶和咖啡机。同时，为改善公司经营状况，拓展营业收入，公司依托股东资源，自2016年起，先后开展了影视文化投资及新材料销售等业务。自2014年以来，公司主营业务已连续5年亏损，主要原因如下：
（一）国内市场渐趋饱和，小家电行业竞争加剧。公司以研发和生产温控器
起家，上市初期，温控器产品无论在技术和品牌在业内均有一定的知名度。但近年来，竞争对手不断涌现，并通过价格优势迅速蚕食市场，公司温控器、电热水壶产品的市场占有率逐年走低，销售收入也出现连续下滑。
（二）原材料及人工成本不断上涨，公司营业成本及管理费用居高不下。公司原材料成本占产品生产成本中的比例较高，原材料的价格上涨对经营业绩产生重大影响。同时，由于劳动力价格上涨，公司用工成本逐年增加。公司主营业务收入出现连续下滑，但出于企业社会责任的考虑，公司并未主动辞退员工，且依旧按照劳动保障部门的要求，按时为员工缴纳社保。在保障员工权益的同时，也增加了企业的运营成本。
（三）折旧摊销过大，严重拖累公司业绩。公司原有厂房面积超9万平方米（其中：金山路厂房6.3万平方米，康庄南路厂房2.9万平方米），而近年的主营业务收入仅仅维持在1亿元左右，产能利用率严重不足，厂房闲置情况严重。而两处厂房一年的折旧摊销及相关税费就近900万元，严重拖累了公司业绩。
（四）公司初涉影视文化投资行业，投资结果并不理想。近年来，公司陆续参投了几部影视作品，但由于影视文化作品投资回报时间较长，无法在较短的时间内收到投资回报，且电影、电视剧属于文化消费产品，最终体现为电视剧收视率或电影票房收入等指标，收益会存在较大波动。从已经上映的影视作品来看，投资效果并不理想，公司从2018年开始已不再对新的影视项目进行投资，原有的投资项目也在整合与缩减投资规模。
为改善主业经营，公司拟采取如下措施：
（一）梳理优化小家电业务。2019年，公司将重点对现有小家电业务进行梳理，探讨新的业务模式，同时通过新成立的宁波圣莱达互联网科技有限公司，积极尝试拓展线上销售渠道。对内，公司将通过优化产品结构、增强质量管控等方式力争实现降本增效。此外，对于连年亏损的业务将在合适的时机进行剥离。
（二）整合影视文化、新材料销售等其他业务，盘活存量资产。公司将对旗下影视文化投资、影视设备租赁、新材料销售等业务进行整合，对盈利的项目加大投资，对投资失败的业务进行业务和资产的重组，以提高公司经营的效益。同时公司将继续推进对闲置资产的整理、盘活，充分提高闲置资产的利用率，减少非必要费用的产生，以减轻对公司业绩的拖累。
（三）积极寻找并购重组机会，彻底改善主业盈利能力。在法律法规政策允许的前提下，公司将积极寻找并购重组机会，力争早日将优质资产注入上市公司，以彻底改善上市公司的盈利能力。
（5）结合本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.1.1条、第13.3.1条等规定，详细说明你公司认为未触及其他需要实施风险警示情形的合理性。请律师详细核查并发表明确意见。
回复：因众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《股票上市规则》第13.2.1条的相关规定，公司股票自2017年5月2日起被实施“退市风险警示”特别处理。2018年4月24日，亚太对公司2017年财务报告出具了保留意见的审计报告，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票因审计意见类型触及的退市风险警示情形已经消除。同时，经亚太审计，公司2017年度的净利润为负值，因2016年、2017年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所自2018年4月25日起继续对公司股票交易实施“退市风险警示”特别处理。
2018年，公司根据亚太的要求就2017年审计报告保留意见涉及事项补充提供了相关资料，在此基础上，亚太出具了《关于*ST圣莱2017年度审计报告保留意见事项消除的说明》，认为保留意见涉及事项的风险已经消除。根据亚太出具的编号为亚会A审字（2019）0008号的《2018年度审计报告》，公司2018年度实现营业收入147,374,428.42元，归属于上市公司股东的净利润为12,080,879.86元。根据《股票上市规则》第13.2.11条的规定及公司2018年度经营情况，公司董事会初步核查后认为公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。
同时，经公司董事会自查，公司未触及《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定的“生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”、“主要银行账号被冻结”、“董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”等需要实施其他风险警示的情形。
公司生产经营正常，主营业务有望改善。报告期内，为盘活资产、降低折旧
摊销费用，公司出售了两处厂房，并向瑞孚集团返租目前生产经营的场地，保障了生产经营的正常开展。同时，公司制定了改善经营的具体措施，明确了重组转型的发展方向，通过内部挖潜以及外延并购相结合的方式以解决公司主营业务亏损的问题。通过上述举措，公司有望走出业绩亏损的困境。
公司财务状况稳健，资产负债率远低于行业平均水平。截至2018年12月31日，公司货币资金14896.67万元，流动资产33011.40万元，总资产37505.54万元；流动负债6778.99万元，总负债7798.88万元，净资产29554.12万元。公司现金流充足，资产负债率仅为20.79%，远低于市场及行业平均水平。
此外，公司治理结构相对完善、内部控制有效运行，不存在关联方非经营性资金占用、违规担保等其他异常状况或者可能导致公司股票存在终止上市的其他情形。公司也明确了重组转型的发展方向，并将严格按照《股票上市规则（2018年修订）》等法律法规的要求履行信息披露义务，切实维护投资者的合法权益，不存在投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的情形。
综上，公司目前生产经营正常、财务稳健，不存在《股票上市规则（2018年修订）》第13.1.1条规定的“财务状况或者其他状况异常，导致其股票存在终止上市风险，或者投资者难以判断公司前景，其投资权益可能受到损害的”实行风险警示的情形。
浙江和义观达律师事务所经核查并发表意见如下：
《股票上市规则》第13.1.1条规定：“上市公司出现财务状况或者其他状况异常，导致其股票存在终止上市风险，或者投资者难以判断公司前景，其投资权益可能受到损害的，本所有权对该公司股票交易实行风险警示”。
《股票上市规则》第13.3.1条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的其他情形”。
《股票上市规则》第13.3.2条规定：“本规则第13.3.1条所述‘向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重’，是指上
市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上”。
经本所律师核查：
1、2018年12月，公司将位于宁波市江北区金山路298号的土地（土地权证编号：甬国用（2013）第1300785号）及附属建筑物全部资产出售给了宁波瑞孚工业集团有限公司。上述厂房出售后，宁波瑞孚工业集团有限公司将厂房以市场价格返租给了公司，以保证公司的正常生产经营。
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司生产经营状况正常，未受到严重影响，不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（一）项规定的情形。
2、根据公司提供的《已开立银行结算账户清单》、中国人民银行征信中心《企业信用报告》，以及公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，公司主要银行账号未被冻结，不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（二）项规定的情形。
3、经本所律师核查，公司目前董事会人数6人，其中独立董事3人，董事会结构符合法律法规的规定。公司2018年度共召开11次董事会会议，均能够正常召开并形成有效决议，不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（三）项规定的情形。
4、根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会A审字（2019）0008号《审计报告》以及亚会A核字（2019）0004号《关于宁波圣莱达电器股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，以及公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，公司与其控股股东、实际控制人及其附属企业的资金往来均为经营性往来，公司未向控股股东或其关联人提供资金，公司不存在违反规定程序对外提供担保的情形。综上，公司不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（四）项规定的情形。
2、报告期内，你公司实现营业收入1.47亿元，同比增长25.6%，实现扣非后净利润-3,688.81万元。
（1）请详细说明你公司营业收入上升而扣非净利润亏损的原因及合理性；回复：报告期内，公司营业收入同比增长，主要因为本期增加了投资性房地产出售收入3765万元和新材料销售收入2158万元，而主营小家电业务实现销售收入8205.31万元，较去年同期下降20.22%，投资性房地产出售属于偶发性业务，损益属于非经常性损益，本期资产处置损益合计7026万元。
（2）按季度说明主要业务收入及毛利率变动情况，分析变动原因；回复：第一季度营业收入1713.88万元，毛利率12.82%；第二季度营业收入5549.63万元，毛利率36.63%，营业收入增长223.8%，毛利率增长23.81%，主要原因是第二季度投资性房地产出售增加营业收入3765.17万元，增加毛利1914.65万元；第三季度营业收入3939.26万元，毛利率9.94%，营业收入相比第二季度扣除投资性房地产出售收入的营业收入增长120.75%，毛利率增长3.33%，主要原因为第三度季增加了新材料销售收入1406.04万元；第四季度营业收入3534.66万元，毛利率16.51%，营业收入较第三季度减少10.27%，毛利率增长6.58%，主要原因是新材料销售收入减少653.74万元，影视文化业务毛利增加。
（3）根据《2018年半年报》，你公司小家电销售、影视文化的毛利率分别为1.9%和3.09%，根据《2018年年报》，上述业务毛利率分别为12.32%和31.19%。请结合影响毛利率变动的相关因素，分析说明小家电和影视文化业务毛利率在2018年下半年大幅增长的原因及合理性；
回复：小家电业务毛利率2018年下半年大幅增长的原因：（一）下半年营业收入较上半年大幅增长。公司小家电业务上半年实现营业收入3277万元，下半年实现营业收入4928万元，较上半年增长50.38%。在固定成本变动不大的情况下，营业收入增加导致公司下半年毛利率有所提升。（二）将未充分利用的设备折旧及模具费摊销从营业成本调整至管理费用。因公司目前产能过剩，为了更好的体现会计报表的可靠性，2018年12月，经与审计机构沟通后，公司将全年闲置的设备折旧及模具费摊销费用416.58万元从营业成本调整为管理费用，导致年度毛利率相比上半年大幅增长。
影视文化业务毛利率2018年下半年大幅增长的原因：影视文化本期营业收
入主要来源于影视设备租赁，上半年影视设备租赁收入213.67万元，上半年计入成本（折旧摊销）207.09万元；下半年影视设备租赁收入387.93万元，下半年计入成本（折旧摊销）206.99万元；毛利率变化的主要原因是由于财务人员的变动频繁，导致部分收入未在恰当的期间入账。下半年将上半年未确认的部分收入87.13万元进行更正，从而导致毛利率相比上半年大幅增长。
（4）你公司小家电业务主要采用ODM模式进行经营，请补充披露小家电业务国外销售部分的收入确认政策。
回复：在经销商代理出口模式下，公司将产品销售给出口贸易代理公司，由其自主销售给海外客户，在向贸易代理公司发货后即实现了风险的转移。公司在贸易代理公司将该批货物装船离岸后，根据发货单及海关出关单据确认收入。
请会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
会计师核查过程及结论：
（1）关于公司营业收入上升而扣非净利润亏损的原因及合理性，我们核查了主营经常性业务的销售情况，获取并分析了投资性房地产偶发性业务所产生销售情况。
（2）关于公司主要业务收入及毛利率季度变动及原因分析，我们按季度统计公司主要业务收入及毛利率，并分析其变动原因。
（3）关于公司小家电和影视文化业务毛利率在2018年下半年大幅增长的原因及合理性，我们统计对比了公司小家电与影视文化业务在半年报与年报中的毛利率，结合小家电实际生产状况及影视设备租赁收入确认情况，分析了两类业务毛利率在2018年下半年大幅增长的原因。
（4）关于公司小家电业务国外销售部分的收入确认政策，我们核查公司小家电业务国外销售部分的合同、发票、发货单及海关单据等相关资料，并对此类业务执行内部控制测试及分析程序，结合《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2006〕3号文之具体准则）的规定，分析公司小家电业务国外销售部分的收入确认政策。
经核查，会计师认为：公司营业收入上升而扣非净利润亏损具有合理性，公司主要业务收入及毛利率季度变动具有合理原因，公司小家电和影视文化业务毛利率在2018年下半年大幅增长具有合理原因，公司小家电业务国外销售部分的
收入确认政策符合《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2006〕3号文之具体准则）的规定。
3、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为-9,578.84万元，同比下降11,807.08%，主要原因是公司子公司北京金阳光采购光伏新材料增加经营性现金流出5,582万，本报告期新增新材料业务收入2,158.34万元。请你公司说明以下事项：
（1）新材料业务的采购、生产、销售模式，客户情况，并结合业务特点说明收入确认的会计政策；
回复：新材料业务的核心为VCI环保涂料在金属防腐领域内的拓展应用。该涂料由中航百慕新材料技术工程股份有限公司生产，原应用于桥梁、水电站、体育场馆等国家重点工程的防腐，在业内具有较高的知名度。公司通过下属子公司北京金阳光设备租赁有限公司的业务运作，目前将该环保涂料拓展应用于光伏支架的防腐领域，并以此为基础逐步打开其他金属防腐领域的市场。
报告期内，公司下属子公司北京金阳光设备租赁有限公司分别从天津和江苏的黑件加工企业采购光伏支架黑件，从专门进行VCI涂料喷涂加工的代工厂采购VCI涂料并委托其对金阳光采购的黑件进行加工喷涂，将喷涂完成后的VCI光伏支架成品销售给客户，最后通过客户为阿特斯内蒙古包头光伏电站项目、信息产业第十一设计研究院湖南衡阳祁东光伏电站项目、林洋能源泗洪光伏电站项目提供VCI光伏支架产品。
本业务以产品加工完成后交付给客户，由客户对产品验收合格并签署验收确认单为确认收入的依据。
（2）报告期内，新材料业务相关存货、应收账款的增减变动情况；
回复：报告期内，共采购光伏支架黑件12983套；共采购VCI涂料及喷涂服务8022吨，已完成销售并确认收入的黑件有9797套，VCI涂料及喷涂服务2807吨，合同价款（含税）共计2504万元，目前已回款1010万，尚有应收账款1494万元。应收账款预计2019年1季度收回1244万元，剩余250万元为产品质保金，预计2020年1季度全部收回。
（3）你公司为发展新材料业务所进行的技术、市场储备工作、开展业务是否存在对关联方的依赖、是否具备独立开展新材料销售业务的能力；
回复：公司的新材料业务与原材料供应商、客户不存在关联关系。公司的新材料业务的开展主要依靠现有营销团队和合作伙伴的长期积累与市场开拓，不存在对供应商和客户的依赖，完全具备独立开拓市场、调配资源、组织加工生产并销售产品的完整业务能力。主要原因如下：
在技术层面：VCI涂料技术目前由中航百慕新材料技术工程股份有限公司掌握，公司通过在市场开拓、产品销售等方面的积累和优势弥补了其目前在市场开拓和产品推广方面的不足。在VCI涂料的市场推广上公司与其建立了互利共赢，互相支持的合作关系，通过公司的市场拓展大大促进了其VCI涂料的销售和产品品牌知名度的提升。随着未来业务的进一步拓展，新材料业务在技术层面受到制约可能性不高。
在市场储备层面：首先，在黑件原材料的采购上公司通过对河北、天津、江苏等地的黑件生产企业的实地调研与商务洽谈，已经同当地的黑件生产企业建立了广泛的业务联系，可以较为稳固的保证原材料黑件的供应。
其次，在VCI材料的采购和代工上，公司已经同江苏、河北、四川等地专门进行VCI喷涂代工的代工企业建立了较为良好的合作关系，可以较为稳固的保证VCI涂料和喷涂服务的供应。
最后，在客户的拓展上，除现有客户外和光伏领域的应用外，公司还在积极开发新客户，致力于VCI涂料在诸如高铁、电力、5G基站等其他应用领域进行拓展。
（4）剔除新材料采购的影响后经营性现金流量净额下降的原因及合理性。回复：剔除新材料采购的影响，购买商品、接受劳务支付的现金是5096.68万元，经营活动产生的现金流量净额-4365.18万元，同比下降5435.05%，下降的主要原因是本期有房屋、土地使用权出售缴纳的税费2120万元计入了支付的各项税费，本期小家电营业收入同比下降20.22%，销售商品、提供劳务收到的现金同比减少2716.41万元。
4、报告期内，你公司理财产品收益为153.38万元，同比增长876%。请你
公司结合2018年投资理财产品的具体资金规模及投资产品明细，分析理财产品投资收益增长的合理性。
回复：公司2018年度开展的主要理财产品以及收益情况如下：
单位：万元
| 序号 | 受托人名称 | 产品名称 | 委托金额 | 起始日期 | 终止日期 | 产品类型 | 收益 | 备注 |
| 1 | 中国工商银行 | 中国工商银行保本“随心E”二号法人拓户理财产品 | 4,900 | 2017年11月29日 | 2018年3月5日 | 保本浮动收益型 | 29.38 | 2018.1.1-2018.3.5期间收益 |
| 2 | 中国工商银行 | 中国工商银行保本“随心E”二号法人拓户理财产品 | 4,900 | 2018年3月9日 | 2018年6月12日 | 保本浮动收益型 | 33.37 | |
| 3 | 中国工商银行 | 中国工商银行保本“随心E”二号法人拓户理财产品 | 4,900 | 2018年6月13日 | 2018年9月13日 | 保本浮动收益型 | 43.23 | |
| 4 | 中国工商银行 | 中国工商银行保本“随心E”二号法人拓户理财产品 | 4,900 | 2018年9月14日 | 2018年12月25日 | 保本浮动收益型 | 45.64 | |
| 5 | 中国工商银行 | 中国工商银行保本“随心E”二号法人拓户理财产品 | 4,600 | 2018年12月26日 | 2019年4月8日 | 保本浮动收益型 | 1.76 | 2018.12.26-2018.12.31期间收益 |
| 合计收益 | — | — | — | — | 153.38 | — | ||
公司2017年度的主要的理财产品以及收益情况如下：
单位：万元
| 序号 | 受托人名称 | 产品名称 | 委托金额 | 起始日期 | 终止日期 | 产品类型 | 收益 | 备注 |
| 1 | 中国工商银行 | 中国工商银行保本“随心E”二号法人拓户理财产品 | 4,900 | 2017年11月29日 | 2018年3月5日 | 保本浮动收益型 | 15.73 | 2017.11.29-2017.12.31期间收益 |
由于2017年度公司自2017年11月29日才开始开展购买理财产品业务，理财时间短，理财收益相对较少，基数低。而2018年度公司全年通过连续滚动的方式购买理财产品，理财时间长，理财收益相对较多，所以理财收益同比增长高达876%。2018年度公司充分利用了闲置超募资金购买保本型的银行理财产品，符合公司及全体股东的利益。
5、报告期内，你公司出售两处土地及建筑物，形成处置收益合计7,018.8万元。请你公司补充说明以下事项：
（1）本次资产出售事项的背景、具体原因及公司的筹划过程，并结合你公司土地厂房的储备情况说明上述资产出售事项是否对你公司日常经营存在不利影响；
回复：报告期内，公司出售了位于康庄南路及金山路的两处厂房，其中康庄南路的厂房长期闲置，为了降低折旧摊销，充分盘活公司资产，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，决定出售该处厂房。金山路的厂房为公司目前生产经营的厂房，但由于厂房面积过大（建筑面积6.3万平方米），与现有的订单及产能不相匹配，为降低折旧摊销，改善公司业绩，经公司第四届董事会第二次会议及2018年第四次临时股东大会审议通过，决定出售该处厂房。
出售厂房的筹划及信息披露情况如下：
| 厂房 | 日期 | 事件 | 内容 |
| 宁波市江北区康庄南路515号厂房 | 2017年5月2日 | 第三届董事会第十八次会议 | 审议通过了《关于资产处置的议案》。 |
| 2017年5月3日 | 发布公告 | 发布《关于筹划资产处置的公告》。 | |
| 2018年3月26日 | 签订委托合同 | 与宁波产权交易中心有限公司签订《产权出让委托合同》，委托交易中心以公开挂牌竞价的方式出售厂房。 | |
| 2018年5月2日-3日 | 签订交易合同，并发布进展公告 | 公司与金山宝贸易于2018年5月2日签订《实物资产交易合同》，并于次日发布《关于出售资产的进展公告》。 | |
| 2018年5月16日 | 问询函回复 | 发布《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》，对深交所就厂房出售相关事项的问询进行回复。 | |
| 2018年6月16日 | 发布进展公告 | 公司发布《关于出售资产的进展公告》，公司已经依照合同的约定收到转让款，双方过户手续完成。 | |
| 宁波市江北区金山路298号厂房 | 2018年10月22日 | 第四届董事会第二次会议；签订交易合同。 | 审议通过了《关于出售资产的议案》。 公司与宁波瑞孚工业集团有限公司签订《实物资产交易合同》。 |
| 2018年10月23日 | 发布公告 | 发布《关于出售资产的公告》。 | |
| 2018年11月13日 | 2018年第四次临时股东大会 | 审议通过了《关于出售资产的议案》。 | |
| 2018年12月25日 | 发布进展公告 | 发布《关于出售资产的进展公告》，公司已经依照合同的约定收到转让款，双方过户手续完成。 |
宁波市江北区康庄南路515号厂房为公司的老厂房，近期一直处于闲置状态，出售有利于盘活资产，减少折旧摊销费用。公司出售宁波市江北区金山路298号厂房时附带12-15个月的返租条件。出售后，公司将租赁金山路298号厂房
12-15个月，为公司搬迁预留了时间。同时，公司已经委托所在地的工业区管委会帮助公司寻找与公司生产规模匹配的、面积更小的厂房。所以，上述厂房的出售不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
（2）请结合上述资产的评估情况、周比可比房产价格等分析说明本次交易价格的公允性，交易利润及确认依据，相关会计处理和计算过程，以及处置款项收回的情况。在继续你公司租赁厂房的前提下，相关资产出售是否满足收入确认条件。请会计师核查并发表明确意见；
回复：
（一）交易价格公允性说明
关于康庄南路厂房：公司委托北京中科华资产评估有限公司对该项资产进行了评估，并由其出具了编号为中科华评报字【2017】第062号的《资产评估报告》，本次评估的基准日为2017年6月30日，对房屋建（构）筑物采用重置成本法，对土地使用权采用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估。
关于金山路厂房：公司委托中瑞世联资产评估（北京）有限公司对资产进行了评估，并由其出具了编号为中瑞评报字[2018]第000572号的《资产评估报告》，本次评估的基准日为2018年7月31日，评估机构根据公司提供的委评房地产权证及现场委托方提供数据，结合宁波当地实际情况，本次评估房屋建筑物采用重置成本法进行评估，土地使用权采用市场比较法、基准地价法进行评估。
上述两处厂房出售价格均以有证券从业资格的独立第三方评估机构出具的评估报告为依据，在评估过程中，评估机构均参考了周边可比同类房产的出售价格。两处厂房的受让方均为宁波当地企业，与公司无关联关系。公司认为两处厂房出售的价格公允。
（二）交易利润的确认及计算过程
康庄南路厂房：
单位：元
| 土地 | 房产 | 固定资产 | 合计 | |
| 原始购置或自建价格 | 11,149,316.47 | 29,393,209.05 | 705,804.63 | 41,248,330.15 |
| 累计摊销 | 2,295,447.84 | 11,001,199.29 | 622,441.97 | 13,919,089.10 |
| 土地账面净值 | 8,853,868.63 | 18,392,009.76 | 83,362.66 | 27,329,241.05 |
| 拟出售价格（不含增值税） | 19,163,087.09 | 37,651,527.47 | - | 56,814,614.56 |
| 应缴纳增值税 | 1,185,385.44 |
| 应缴纳附加税 | - | - | 142,246.25 | |
| 应缴纳土地增值税 | 2,293,544.45 | |||
| 应缴纳印花税 | 29,000.00 | |||
| 缴纳的税金总额（除企业所得税） | - | - | 3,650,176.14 | |
| 利润总额 | 27,020,582.81 | |||
| 应缴纳所得税（25%） | ||||
| 净利润 | - | - | 27,020,582.81 |
金山路厂房：
单位：元
| 土地 | 房产 | 固定资产 | 合计 | |
| 原始购置或自建价格 | 43,509,425.77 | 102,754,115.98 | 146,263,541.75 | |
| 累计摊销 | 7,639,615.20 | 28,533,569.63 | 36,173,184.83 | |
| 土地账面净值 | 35,869,810.57 | 74,220,546.35 | - | 110,090,356.92 |
| 拟出售价格（不含增值税） | - | 164,761,904.76 | ||
| 应缴纳增值税 | 8,238,095.24 | |||
| 应缴纳附加税 | - | - | 988,571.43 | |
| 应缴纳土地增值税 | 8,238,095.24 | |||
| 应缴纳印花税 | 86,500.00 | |||
| 缴纳的税金总额（除企业所得税） | - | - | 17,551,261.91 | |
| 其他费用 | 2,190,899.00 | |||
| 利润总额 | 43,167,482.17 | |||
| 应缴纳所得税（25%） | ||||
| 净利润 | - | - | 43,167,482.17 |
（三）资产处置款项的收回情况
截至报告期末，康庄南路厂房出售价格5800万元，在扣除支付给宁波产权交易中心的手续费46.4万元后的转让款5,753.6万元已全部收到；金山路厂房出售价格1.73亿元，公司已根据合同约定的付款进度收到1.7亿元，剩余300万元将在厂房租赁期满交付后由受让方支付。
（四）关于收入确认
公司金山路厂房的出售完成时间为2018年12月底，在厂房出售后向受让方回租厂房，租期为12-15个月。回租厂房，只是为了保障厂房搬迁和正常的生产经营需要，租赁期限较短，根据会计准则收入确认的条件，公司认为上述资产出售符合会计准则的收入确认标准。
会计师核查过程及结论：
（1）关于公司两处厂房交易价格的公允性，我们查阅了所售资产的评估报告，向经办评估师发函询证评估概况，并进行评估师访谈，评价评估师的工作，
明确房产的价值，核实交易价格的公允性。
（2）关于交易利润的确认及计算过程，我们分别核查了交易收入及交易过程中的相关成本，分析了交易利润的确认。
（3）关于资产处置款项的收回情况，我们分析了交易合同对处置款项的约定，获取了交易价款入账的银行单据。
（4）关于收入确认，我们结合《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2006〕3号文之具体准则）的规定，获取房产过户资料，明确产权变更，结合款项的收回、发票的开立情况，结合实际情况并访谈了解交易对手方对厂房的控制情况。
经核查，我们认为公司本次交易价格具有公允性，交易利润及确认依据具有合理性，相关会计处理和计算过程是合理的，处置款项的收回符合交易合同的约定。在公司租赁厂房的前提下，相关资产出售满足收入确认条件。
（3）你公司与交易对手方瑞孚集团签订厂房租赁协议，你公司拟向瑞孚集团继续租赁所出售的金山路厂房以保证厂房顺利搬迁。请说明未来生产厂房的购置或租赁计划，定量分析对公司主营业务生产存在的影响。请会计师核查并发表明确意见。
回复：公司已经委托所在地的工业区管委会帮助公司寻找与公司生产规模匹配的厂房。根据测算，1万平米左右的厂房就可满足公司目前的生产经营所需，公司目前所处的宁波市江北工业园区的厂房租赁价格一般在13-18元/平方米每月，厂房年租金将在200万元左右，而原两处厂房一年的折旧摊销及房产税等就近900万元。所以，通过租赁的方式将有助于降低经营成本，对主营业务也将产生正面的影响。
会计师核查过程及结论：
关于公司未来厂房购置或租赁计划对公司主营业务生产存在的影响，我们结合实际生产情况，对原厂房所产生的相关成本予以分析，了解了公司对未来生产厂房的获取预期。
经核查，我们认为公司未来生产厂房的购置及租赁计划对公司主营业务生产不存在重大不利影响。
6、报告期内，你公司主要的9家子公司中有7家处于亏损状态，请你公司
逐家分析各子公司亏损的原因及合理性，以及拟采取的应对措施。
回复： 单位：元
| 公司名称 | 公司类型 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | 亏损原因及合理性 | 拟采取的应对措施 |
| 宁波爱普尔温控器有限公司 | 参股公司 | 29,358,692.25 | -1,118,486.72 | -1,112,005.10 | 由于订单减少、材料和人工成本的上升等原因影响。 | 拓展销售渠道，优化产品结构、增强质量管控等 |
| 宁波爱浦尔电器有限公司 | 参股公司 | 5,378,570.45 | -136,193.84 | -194,247.26 | 同上 | 同上 |
| 宁波圣莱达电热科技有限公司 | 参股公司 | 0.00 | -292,952.91 | -293,842.91 | 同上 | 同上 |
| 圣莱达（香港）有限公司 | 子公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 该公司未开展相关业务。 | 公司适时将注销该子公司。 |
| 北京圣莱达云科技有限公司 | 子公司 | 0.00 | -211,562.47 | -212,138.11 | 报告期内该公司未开展相关业务。 | 公司适时将注销该子公司。 |
| 宁波圣莱达文化投资有限公司 | 子公司 | 0.00 | -9,374,474.35 | -9,374,474.35 | 报告期内该公司投资的影视作品没有产生收益。 | 将适时对该公司进行业务整合。 |
| 北京金阳光设备租赁有限公司 | 子公司 | 27,599,491.87 | 83,463.53 | 83,463.53 | 该公司业务正常开展。 | |
| 北京圣莱达物联科技有限公司 | 子公司 | 70,341.03 | -3,478,772.38 | -3,598,536.14 | 业务减少。 | 将适时对该公司进行业务整合。 |
| 宁波圣莱达互联网科技有限公司 | 子公司 | 0.00 | -378,170.91 | -378,170.91 | 报告期内该公司新设立，仍在筹备中。 |
7、报告期末，你公司应付关联方公司余额为1,117万元，上年期末余额为0.8万元。账龄超过1年的其他应付款为1,000万元。请说明上述应付款项的性质，账龄在1年以上的应付款项至今尚未支付的原因及合理性。
回复：报告期末，公司应付关联方公司余额1117万元，其中：（1）应向控股股东宁波金阳光电热科技有限公司（以下简称“宁波金阳光”）支付的购买专利余款117万元；（2）根据证监会的行政处罚决定，应退回给宁波市江北区慈城镇政府对公司咖啡机研发财政补贴奖励款1000万元。经与宁波市江北区慈城
镇政府部门达成协议，将1000万元冲抵宁波金阳光向宁波市江北区慈城镇财政局的缴纳的税收保证金，因此，公司将1000万元应付款项挂在宁波金阳光名下，宁波金阳光为了支持上市公司的发展，尚未要求支付上述款项。
2015年华视友邦影视传媒（北京）有限公司支付我公司影视赔偿款1000万元，经中国证监会认定，上述款项实际为公司股东的关联方代为垫付的款项。股东为了支持上市公司的发展，尚未要求支付上述款项。
8、报告期内，你公司汇兑收益为8.4万元，2017年汇兑损失为81.41万元。请你公司结合收款币种、汇率变化等因素，分析说明汇兑损益变化的原因及合理性。
回复：公司主要外币币种是美元，公司主要是出口外销为主，收取美元，进行结汇。汇兑损益同比变化较大主要因为2017年度美元汇率逐渐下跌，而2018年度美元汇率逐渐上升所致。
9、截至报告期末，你公司存货账面原值为4,482万元，较期初增长4%。2018年，你公司计提存货跌价损失101.8万元，同比下降88%。请你公司结合存货成新率、可变现价值等因素，分析报告期内存货跌价损失大幅下降的原因，存货减值准备计提金额是否充分。请会计师核查并发表明确意见。
回复：2017年新增计提存货跌价准备856.28万元，2018年12月31日对存货的可变现值及存货成新率等综合因素，于2018年新增计提存货跌价准备135.94万元，转回部分存货跌价准备74.86万元，存货减值准备计提充分。
存货跌价损失大幅下降的原因：2017年7月，宁波证监局对公司例行检查时发现公司存货管理存在不规范的情况，公司管理层高度重视，积极组织整改。同时，基于加强内部管理以及审计工作的需要，公司于2017年9月30日和12月30日对存货进行了两次盘点，根据小家电行业特殊性，塑料制品、不锈钢在3-5年都会出现不同程度的老化、变质。公司在2017年计提的存货跌价准备都是在2016年之前遗留的存货。依照《企业会计准则-存货》账面价值与可变现净值孰低原则，2017年对存货进行了充分、合理的计提跌价准备。2017-2018年，公司加强对原材料及存货的管控，2018年在原材料、在制品、产成品市场价格没有大幅变化的情况，计提存货减值准备相比2017年有一定幅度的下降。
会计师核查过程及结论：
关于公司报告期内存货跌价损失大幅下降的原因和存货减值准备计提金额的充分性，我们核查了企业库存状况，结合原材料、在制品、产成品市场价格的变动情况，分析了存货减值准备的计提。
经核查，我们认为公司报告期内存货跌价损失大幅下降具有合理原因，存货减值准备计提具有充分性。
特此公告。
宁波圣莱达电器股份有限公司
董事会二〇一九年三月十八日