证券代码：300453 证券简称：三鑫医疗 公告编号：2019-017
江西三鑫医疗科技股份有限公司关于公司变更注册资本并增加经营范围
暨修改公司章程的公告
江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月15日召开了第三届董事会第十六次会议审议并通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》。具体情况如下：
一、章程修订的具体情况
1、变更注册资本
公司于2019年3月15日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司拟实施资本公积金转增股本，以公司目前的总股本 163,315,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。在公司2018年年度股东大会通过上述资本公积金转增股本方案且顺利实施后，公司总股本将增加至261,304,000 股。
2、变更经营范围
根据公司经营与发展需要，公司经营范围拟增加“医疗设备租赁”。变更后的经营范围为：医疗器械的生产；医疗器械经营；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务及本企业的进料加工和“三来一补”业务、医疗设备租赁。（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、2018年9月30日中国证监会正式发布的新修订的《上市公司治理准则》，公司通过对照自查，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
二、公司修订章程对照表
| 章程条款 | 本次修订前的内容 | 本次修订后的内容 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币 16,331.5 万元。 | 公司注册资本为人民币26,130.40 万元。 |
| 第十三条 | 公司的经营范围：医疗器械的生产；医疗器械经营；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务及本企业的进料加工和“三来一补”业务。（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 公司的经营范围：医疗器械的生产；医疗器械经营；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务及本企业的进料加工和“三来一补”业务、医疗设备租赁。（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 第十九条 | 公司股份总数为 163,315,000 股。 | 公司股份总数为 261,304,000股。 |
| 第二十三条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》和中国证监会的有关规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中 |
| 交易方式进行。 | ||
| 第二十五条 | 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 | 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的,只需经三分之二以上董事出席的董事会会议审议批准，无需提交股东大会审议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的,应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。 |
| 第四十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ··· ··· （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ··· ··· （十六）审议员工持股计划或者股权激励计划； （十七）对 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形而收购本公司股份作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。非法定由股东大会行使的职权，经股东大会审议通过，可以授予董事会行使，授权内容应当明确、具体。 |
| 第四十五条 | 公司召开股东大会的地点为：公司住所地及其它生产经营地所在城市。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。采用网络方式参加股东大会的，公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效性。 | 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参会，公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参会提供便利。 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。 |
| 第七十八条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： ··· ··· （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： ··· ··· （五）员工持股计划或者股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百零五条 | 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针对的相关事项享有特别职权。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 |
| 第一百零八条 | 董事会行使下列职权： ··· ··· （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； ··· ··· | 董事会行使下列职权： ··· ··· （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份相关事项； （八）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 以外的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 本条款原第（八）项序号修改为第（九） |
| 项，其后各项序号依次顺延，内容不变。 | ||
| 第一百一十九条 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数表决通过。 应由董事会审议批准的对外担保事项，必须经出席会议的三分之二以上董事审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 除本章程另有约定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数表决通过。 应由董事会审议批准的对外担保事项，必须经出席会议的三分之二以上董事审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十二条 | 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 董事会会议，应由董事本人出席，并对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 董事未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席和投票的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
本议案尚需提交公司2018 年年度股东大会以特别决议审议，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。本次变更后的公司注册资本及经营范围最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告
江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会2019年3月15日