A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2019-004
上海大屯能源股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告
上海大屯能源股份有限公司第七届董事会第七次会议于
2019年3月14日在公司江苏分公司行政研发中心附楼317会
议室召开。应到董事6人，实到4人，委托出席2人（董事杨世权先生书面委托独立董事谢桂英女士出席并表决；独立董事魏臻先生书面委托独立董事谢桂英女士出席并表决）；公司部分监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事长包正明先生主持会议。
本次会议所审议的涉及关联交易的议案，事前已取得公司2名独立董事同意提交董事会审议的书面认可。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）提供的公司2018年度财务会计报告，此前已经公司董事会审计委员会会议审议通过，并形成提交公司董事会审议的决议。
会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了关于公司2018年度总经理工作报告的议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了关于公司2018年度董事会报告的议案，并
提交股东大会审议批准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了关于计提资产减值准备的议案，并提交股东
大会审议批准。
公司对2018年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收款项、存货、固定资产、无形资产等，经过全面清查和减值测试，公司拟计提2018年度各项资产减值准备48,751.58万元。详见公司[临2019-005]公告《上海大屯能源股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
公司2名独立董事对上述《关于计提资产减值准备的议案》发表了独立意见，同意计提相关减值准备。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了关于公司2018年年度报告及摘要的议案，
并将《公司2018年年度报告》提交公司股东大会审议批准；公司2018年年度报告及摘要依法在指定信息披露报纸及网站上披露。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
《公司2018年年度报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn.。
五、审议通过了关于2018年度公司独立董事报告的议案，
并提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
《2018年度公司独立董事报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
六、审议通过了关于公司2018年度内部控制自我评价报告
的议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
《公司2018年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn.。
七、审议通过了关于公司2018年度履行社会责任报告的议
案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
《公司2018年度履行社会责任报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn.。
八、审议通过了关于公司2018年度财务决算报告的议案，
并提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了关于公司2018年度利润分配预案的议案，
并提交公司股东大会审议批准。
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本期母公司实现净利润211,600,791.07元，加上年初未分配利润6,510,033,482.03元，扣除2018年已分配的2017年度普通股股利158,997,960.00元， 2018年度母公司可供股东分配的利润为6,562,636,313.10元。
公司以2018年底总股本72,271.8万股为基数，拟向公司全体股东按每10股派发现金红利2.8元（含税），共派发现金红利202,361,040.00元，母公司剩余可供股东分配的利润6,360,275,273.10元用于以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。十、审议通过了关于公司2019年度财务预算报告的议案，并提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。十一、审议通过了关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易安排的议案，并提交公司股东大会审议批准。
公司2名独立董事对本议案发表了独立意见，对本议案表示同意。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司6名董事中的3名关联董事对本议案的表决进行回避。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票（其中：独立董事同意2票，反对0票，弃权0票）。
本项关联交易议案经非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决定，在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。详见公司
[临2019-006]公告《上海大屯能源股份有限公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易安排的公告》。
十二、审议通过了关于续聘公司2019年度审计机构及审计费用的议案，并提交公司股东大会审议批准。
公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，继续从事公司及所属企业财务报告审计和财务报告内部控制审计工作；经双方协商，拟定2019年审计费用为65万元（含税）（其中：财务报告审计费用50万元，内部控制审计费用15万元）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了关于公司2019年生产经营计划的议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了关于公司2019年固定资产投资计划的议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了关于修订公司章程的议案，并提交公司股东大会审议批准。
修订内容见公司〔临2019-007〕公告《上海大屯能源股份有限公司关于修订公司章程的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。十六、审议通过了关于中止解散清算山西中煤煜隆能源有限公司的议案。
为保障山西煜隆公司进行公开挂牌交易主体资格的合法性，
暂时中止解散清算山西煜隆公司，待其焦化产能指标公开挂牌转让完成后，再开展解散清算山西煜隆公司工作。详见公司〔临2019-008〕公告《上海能源关于中止解散清算山西中煤煜隆能源有限公司的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。十七、审议通过了关于召开公司2018年度股东大会的议案。根据有关法律、法规和《公司章程》规定，决定于2019年4月25日下午2:30在上海虹杨宾馆2楼会议厅召开公司2018年度股东大会。公司召开2018年度股东大会事宜，详见[临2019-009]公告《上海大屯能源股份有限公司关于召开公司2018年度股东大会的通知》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2019年3月14日