证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2019-005
兰州佛慈制药股份有限公司关于向控股股东转让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步优化兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）资源配置，降低经营成本，提升管理效率，提升公司核心竞争力和经营业绩，公司拟向甘肃佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称“佛慈集团”）转让所持有的甘肃佛慈生态农业发展有限公司（原甘肃佛慈生态农业股份有限公司，近日已完成工商登记变更，以下简称“佛慈生态农业”）85%的股权。
佛慈集团持有公司61.63%的股份，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次交易构成关联交易。
2019年3月15日公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向控股股东转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事石爱国先生、孙裕先生回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。
根据《公司章程》、公司《关联交易管理办法》等相关规定，本次关联交易还需提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.基本情况
名称：甘肃佛慈医药产业发展集团有限公司
统一社会信用代码：91620100224437025J
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号法定代表人：石爱国注册资本：壹亿贰仟肆佰陆拾捌万元整成立日期：1984年06月30日营业期限：1984年06月30日至2068年06月29日经营范围：中西药品、保健品、药材种植、饮片加工等项目的投资、决策及管理；药品、药材的科技研究、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.与公司关联关系佛慈集团持有公司61.63%的股份，为公司控股股东。3. 履约能力分析佛慈集团自成立以来依法存续，正常经营，履约情况良好。
三、交易标的基本情况
1.基本信息名称：甘肃佛慈生态农业发展有限公司统一社会信用代码：91620900MA73CG8B28类型：有限责任公司住所：甘肃省酒泉市肃州区玉泉路10号（康复医院7楼）法定代表人：孙裕注册资本：伍仟万元整成立日期：2018年06月12日营业期限：长期经营范围：驴、牛、羊等畜禽的繁育、养殖、购销；农产品种植、销售；饲料、有机肥料生产、销售；预包装食品、散装食品加工、批发、零售；餐饮服务、住宿服务；会务服务；生态观光农业；旅游服务；旅游纪念品销售；农作物种子批发、零售；园林绿化；花卉苗木培育；农业技术开发、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.股东及持股比例
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 兰州佛慈制药 股份有限公司 | 4,250 | 85% |
| 高建新 | 750 | 15% |
3.主要财务指标：截至2018年12月31日，生态农业总资产4,417.06万元，净资产4,244.19万元，营业收入388.84万元，净利润-5.81万元。
四、交易的定价政策及定价依据
佛慈生态农业2018年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，股东权益市场价值已经开元资产评估有限公司评估，根据评估结果，经交易双方协商确定，拟定本次股权交易价格为4,266万元。本次关联交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
公司将佛慈生态农业85%股权转让给佛慈集团，转让价格共计4,266万元。双方将按照约定办理股权转让事项。股权转让后佛慈集团享有该部分股权所对应的权利，承担相应的义务。
六、关联交易目的和对公司影响
公司拟向佛慈集团转让所持有的佛慈生态农业85%的股权，有利于上市公司优化资源配置，降低经营成本，提升管理效率，使上市公司聚焦和专注中药核心主业，全力发展中药全产业链业务，优化资产结构，全力推进主业做强做优做大，进一步提升公司核心竞争力和经营业绩。
本次交易定价公允、公平合理，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，公司与佛慈集团未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1.事前认可意见
我们已对本次关联交易涉及的相关事项进行了全面了解和事前审查，本次公司拟向控股股东甘肃佛慈医药产业发展集团有限公司转让所持有的甘肃佛慈生态农业发展有限公司85%股权的关联交易事项，是根据公司战略发展需要进行的经营业务调整，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价执行市场价格，
对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响，符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
2.独立意见公司本次拟向控股股东甘肃佛慈医药产业发展集团有限公司转让所持有的甘肃佛慈生态农业发展有限公司85%股权的关联交易事项，符合公司的发展战略和实际需要。本次关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价执行市场价格，对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回避表决。因此，同意本次关联交易并提交公司股东大会审议。
九、备查文件1. 公司第六届董事会第二十四次会议决议；2. 独立董事事前认可及独立意见。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
2019年3月15日