四川天一科技股份有限公司
公司治理有关制度
二O一九年
目 录
股东大会议事规则 ...... 3
董事会议事规则 ...... 14
审计委员会实施细则 ...... 24
董事会薪酬与考核委员会实施细则 ...... 29
董事会审计委员会年度报告工作规程 ...... 32
关联交易管理制度 ...... 35
定期报告编制及披露制度 ...... 48
对外担保管理制度 ...... 56
公司实施利润分配和现金分红的管理规定 ...... 60
监事会议事规则 ...... 63
独立董事工作制度 ...... 67
总经理工作细则 ...... 75
对外投资管理制度 ...... 79
内部审计制度 ...... 85
董事会提名委员会实施细则 ...... 90
子公司、分公司管理办法 ...... 93
股东大会议事规则（修订稿）
[已经2019年3月15日公司第七届董事会第二次会议(通讯)审议通过，尚需经股东大会审
议通过后修订]
第一章 总 则
第一条 为规范公司股东大会行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 公司股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司《章程》的有关规定。
董事会秘书负责对提案的形式和内容进行下列审查：
（一）提案人是否具有提交提案资格；
（二）提案人提交提案的形式是否符合规定；
（三）提案内容是否属于股东大会职权范围；
（四）提案是否具有明确议题；
（五）提案是否具有具体决议事项。
董事会秘书对符合上述规定的提案予以签收，不符合规定的，说明理由后退回。
第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
临时提案应以书面形式提交公司董事会办公室，并由公司董事会秘书负责签收。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
前述会议通知期限不包含会议召开当日。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
公司有关股东大会的公告或通知篇幅较长的，可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，公告或通知全文应当同时在上海证券交易所网址http://www.sse.com.cn上进行披露。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、
便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度，下列事项需经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请，除现场会议外，还应提供网络形式的投票平台；
（一）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
（二）重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（四）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
非职工代表出任董事、监事候选人的产生，由前任董事会、监事会提名，并经公司股东大会选举产生；如有持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名的人士，亦应作为候选人提交股东大会选举。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
当同时选举两名以上董事或监事时，该议案表决适用累积投票制度。其操作细则如下：
（一）股东大会选举董事、监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事、监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事、监事数之积。
（二）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选；当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表表决权过半数通过。
（四）在差额选举时，两名董事、监事候选人所得股权数完全相同，且只能有其中一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
但文字性调整或非主要事项的调整不视为对原提案的修改。第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言包括口头发言和书面发言。
第四十二条 股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会召开前二天，向会议登记处进行登记。发言顺序按持股数多的在先。
第四十三条 股东发言应符合下列要求：
（一）股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系，围绕本次股东大会提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围；
（二）发言应言简意赅，用语文明，不得重复发言；
（三）发言人应遵守会场纪律，遵守主持人的主持；
（四）不得以获取非公开信息为目的的发言。
第四十四条 对股东在股东大会上临时提出的发言要求，会议主持人按下列情况分别处理：
（一）股东发言如与本次股东大会的议题无关，而是股东欲向公司了解某方面的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询；
（二）股东发言按法律、法规和《公司章程》规定属股东大会职权范围并要求本次股东大会表决的事项，或对公司有关生产经营信息又不涉及内幕信息时，公司董事、监事及高级管理人员应予以解答；
（三）对不符合上述要求的股东发言，可拒绝该股东的发言请求。
第四十五条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
第四十六条 股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。
第四十七条 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份数额。
第四十八条 每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。
第四十九条 股东在发言过程中如出现不符合本规则规定的情形，会议主持人可以当场制止该发言股东的发言。
第五十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事、监事应有义务认真负责地回答股东提出的问题。回答问题的时间不得超过五分钟。
第五十一条 在进行大会表决时，股东不得进行大会发言。
第五十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第五十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会关于选举董事、监事的议案审议通过，律师对表决结果发表肯定性的法律意见后就任。
第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第五章 附 则
第五十七条 本议事规则作为《公司章程》的附件，于股东大会表决审议通
过后生效实施，原议事规则同时废止。
第五十八条 本议事规则与《公司法》《证券法》及中国证监会等其他法律法规及《公司章程》不一致时，按法律法规及《公司章程》的规定执行。
第五十九条 本议事规则解释权属于公司董事会。
董事会议事规则（修订稿）
[已经2019年3月15日公司第七届董事会第二次会议(通讯)审议通过，尚需经股东大会审
议通过后修订]
第一章 宗 旨
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会办公室
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第三条 董事会办公室受董事会秘书领导，保管董事会和董事会办公室印章。
第三章 定期会议
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第五条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四章 定期会议的提案
第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第七条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五章 临时会议
第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六章 临时会议的提议程序
第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第十条 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十一条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十二条 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七章 会议的召集和主持
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八章 会议通知
第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第十五条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九章 会议通知的内容
第十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
第十七条 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十章 会议通知的变更
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第十九条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一章 会议的召开
第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二章 亲自出席和委托出席
第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
第二十二条 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
第二十三条 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
第二十四条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十三章 关于委托出席的限制
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四章 会议召开方式
第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十七条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五章 会议审议程序
第二十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
第二十九条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第三十条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第三十一条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六章 发表意见
第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第三十三条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七章 会议表决
第三十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
第三十五条 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
第三十六条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八章 表决结果的统计
第三十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
第三十八条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
第三十九条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九章 决议的形成
第四十条 除本规则第二十章规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第四十一条 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第四十二条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十章 回避表决
第四十三条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
第四十四条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一章 审批权限
第四十五条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，有权决定公司关联交易、对外担保及其他交易事项等，权限如下：
（一）审议公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上
市公司提供担保除外）；审议公司拟与关联法人发生的交易金额300万元以上和3000万元以下的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5-5%的关联交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）；
（二）对外担保事项的权限：公司及公司控股子公司的对外提供的所有担保事项，均应提交董事会审议，并且除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；本章程第四十二条规定的超出董事会权限的对外担保，还应提交股东大会审议；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
（三）其他交易事项权限：审议《股票上市规则》第9.1、9.2条规定的需披露的交易事项；达到《股票上市规则》第9.3条规定交易事项标准的，还应提交股东大会审议。
第二十二章 关于利润分配的特别规定
第四十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十三章 提案未获通过的处理
第四十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四章 暂缓表决
第四十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
第四十九条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五章 会议录音
第五十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十六章 会议记录
第五十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七章 会议纪要和决议记录
第五十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十八章 董事签字
第五十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
第五十四条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第二十九章 决议公告
第五十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十章 决议的执行
第五十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一章 会议档案的保存
第五十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十二条 附则
第五十八条 在本规则中，“以上”包括本数。
第五十九条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第六十条 本规则由董事会解释。
董事会审计委员会实施细则（修订稿）
[已经2019年3月15日公司第七届董事会第二次会议(通讯)修订]
第一章 总则
第一条 为了完善四川天一科技股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制制度，强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会特设立审计委员会（以下简称“审计委员会”)，并制定本细则。
第二条 审计委员会为董事会下设委员会，对董事会负责，向董事会报告，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情况的监督检查职能。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由公司3名董事组成，其中独立董事应占多数，且至少有1名独立董事是会计专业人士，审计委员会成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使审计委员会的人员组成符合本规则的要求，董事会应根据本规则第三至第五条规定及时补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。
第七条 审计委员会下设办公室，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
（一） 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二） 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三） 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四） 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法 及在审计中发现的重大事项；
（五） 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十条 审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：
（一） 审阅公司年度内部审计工作计划；
（二） 督促公司内部审计计划的实施；
（三） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四） 指导内部审计部门的有效运作。 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十一条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下方面：
（一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四） 监督财务报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一） 评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二） 审阅内部控制自我评价报告；
（三） 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四） 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十四条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十五条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十六条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 议事规则
第十七条 审计委员会定期会议每年至少召开四次。董事会、主任委员或两名以上委员有权提议召集审计委员会临时会议。
第十八条 审计委员会应于会议召开前二日通知全体委员，会议由主任委员召集和主持。主任委员不能或者拒绝履行职责时，可指定其他一名独立董事委员代为履行职责。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或电
子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时
间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明。
第十九条 审计委员会会议应当由2/3以上的委员出席方可举行。审计委员会会议应当由委员本人出席，并对审议事项表达明确的意见。委员因故无法出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席并进行表决。授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十条 审计委员会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传签等方式召开。
第二十一条 审计委员会会议可以采用举手表决或投票表决。每一位委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过，因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。有反对意见的，应将投反对票委员的意见存档。
第二十二条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
第二十三条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公司监事、 内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十四条 审计委员会应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 审计委员会会议记录应与出席会议的委员签名簿及代理出席委托书一并作为公司档案保存，保存期限自会议记录作出之日起不少于十年。
第二十五条 出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第二十六条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第五章 信息披露
第二十七条 上市公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业
背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第二十八条 上市公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第二十九条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上市规则》规定的信息披露标准的，上市公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十条 审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，上市公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十一条 上市公司须按照法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就上市公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附则
第三十二条 本细则自董事会审议通过之日起执行。
第三十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本细则解释权归属公司董事会，自董事会审议通过之日起执行。
董事会薪酬与考核委员会实施细则（修订稿）
[已经2019年3月15日公司第七届董事会第二次会议(通讯)修订]
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）、监事及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和激励管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、监事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、监事及经理人员的薪酬政策与激励方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由公司五名董事组成，其中独立董事三名。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内过半数委员选举产生，并报董事会批准。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第七条 公司经营管理部、人力资源部、财务部专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料及公司经营情况的资料，
第八条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会的下设部门，负责筹备薪酬与考核委员会会议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一） 根据董事、监事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或激励方案；
（二） 薪酬计划或激励方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三） 审查公司董事、监事及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五） 董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或激励方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事、监事及经理人员的薪酬激励计划或激励方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。
第十二条 公司董事、监事及经理人员的薪酬计划或激励方案经股东大会批准后，由董事会授权薪酬与考核委员会制定具体分配方案，并由董事会组织实施。
第四章 决策程序
第十三条 人力资源部、财务部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司经理人员分管工作范围及主要职责完成情况；
（三） 提供按公司业绩拟订公司薪酬政策或激励方案规划的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事、监事及经理人员考评程序：
（一） 公司董事、监事及经理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价报告；
（二） 薪酬与考核委员会对董事、监事及经理人员进行绩效评价；
（三） 根据绩效评价结果及已经股东大会审议批准的薪酬计划或激励方案，制定董事、监事及经理人员的具体分配方案，表决通过后，报公司董事会组织实施。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前五天
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及经理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。
董事会审计委员会年度报告工作规程（修订稿）
[已经2019年3月15日公司第七届董事会第二次会议(通讯)修订]
第一条 为了促进四川天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步提高公司信息披露质量，根据中国证监会的有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《四川天一科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《四川天一科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》《四川天一科技股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，制定本工作规程。
第二条 审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中，必须按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，勤勉尽责地开展工作。
第三条 审计委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下主要职责：
（一）协调会计师事务所审计工作时间安排；
（二）审核公司年度财务信息及会计报表；
（三）监督会计师事务所对公司年度审计工作的开展情况；
（四）提议聘请或改聘外部审计机构；
（五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等规定的其他职责。
第四条 每个会计年度结束后，审计委员会应及时听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况、投、融资活动、对外担保、关联交易等重大事项的情况汇报，并对有关重大问题进行实地考察。
第五条 审计委员会应当对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货相关业务资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行检查。
第六条 公司年度财务报告审计工作的时间安排由公司审计委员会、财务负责人与负责公司年度审计工作的会计师事务所三方协商确定。
第七条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向审计委员会书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
第八条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第九条 审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通。
第十条 在年审注册会计师出具初步审计意见后、正式审计意见前，公司应当安排审计委员会委员与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，审计委员会应当履行会面监督职责。
第十一条 审计委员会督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第十二条 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计事务所的决议。
第十三条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生，在年报披露前30日内及年度业绩快报披露前10日内，不得买卖公司股票。
第十四条 公司董事会秘书、财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务所以及公司管理层的沟通，为审计委员会履行上述职责创造必要条件。
第十五条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。公司原则上不在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司将充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。前述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证
监局。审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。
第十六条 本规程未尽事宜，审计委员会要依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第十七条 本规程由董事会负责制定并解释。
第十八条 本规程自公司董事会审议通过后生效。
关联交易管理制度（修订稿）
[已经2019年3月15日公司第七届董事会第二次会议(通讯)修订]
第一章 总 则第一条 为规范四川天一科技股份股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》、以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）等规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。第三条 公司董事会的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。具体管理工作由公司监事部负责。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
第五条 公司及其关联人违反本制度及《关联交易实施指引》规定的，上海证券交易所视情节轻重按《股票上市规则》第十七章的规定对相关责任人给予相应的惩戒。
第二章 关联人及关联交易认定
第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第八条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第七条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第十条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议 或 者作出的安排，在协 议 或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第七条或者第九条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第七条或者第九条规定的情形之一。
第十一条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）上海证券交易所根据实质重于形式 原 则认定的其他通过约 定 可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十三条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十四条 公司应及时通过上海证券交易所 网站“上市公司专区”在线填报或更新上市公司关联人名单及关联关系信息。
第十五条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十六条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序第十七条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十八条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十九条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条第（一）项的规定。
第二十一条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十七条、第十八条、和第十九条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条第（一）项的规定。
第二十二条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条第（一）项的规定。
第二十三条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十七条、第十八条、和第十九条第（一）
项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法 人 或其他组织或者自然 人 直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程 序 的，不再纳入相关的 累 计计算范围。
第二十四条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第二十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在 政 府指导价的范围内合 理 确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交 易 事项有可比的独立第 三 方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价 格 的，交易定价可以参 考 关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第三十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十二条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第三十三条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十五条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十六至三十九条的要求分别披露。
第三十六条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十七条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十八条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十九条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第四十条 公司与关联人进行本制度第十一条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第四十一条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第四十二条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据
预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照第三十六条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第四十三条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第四十四条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十六条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十七条至第五十条的规定。
第四十七条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十八条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连
续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第四十九条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第五十条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第五十一条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第五十二条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第五十三条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第五十四条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十五条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。
第十章 关联交易的审批权限说明
第五十七条 总经理有权决定《公司章程》和本制度规定的董事会审批权限范围以下的关联交易。第五十八条 董事会有权审批并实施的关联交易是指：
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外）；审议公司拟与关联法人发生的交易金额300万元以上和3000万元以下的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5-5%的关联交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）；(二) 虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；(三) 股东大会特别授权董事会审批的关联交易，在股东大会因特殊事项导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出审批并实施交易；
(四) 导致对公司重大影响的非对价关联交易。
第五十九条 应由股东大会审议并实施的关联交易：
(一) 与关联人发生的金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；(二) 虽属于总经理、董事会有权审批的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会表决的；(三) 属于董事会审批并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作，该关联交易由股东大会审议并表决；
(四) 对公司可能造成重大影响的关联交易。
第十一章 附则第六十条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第六十一条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第六十二条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第六十三条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第六十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
定期报告编制及披露制度（修订稿）
[已经2019年3月15日公司第七届董事会第二次会议(通讯)修订]
第一章 总 则第一条 为规范四川天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）定期报告的编制和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，认真履行上市公司信息披露义务，维护投资者和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及公司制定的《信息披露管理制度》等内控制度的要求，制定本制度。
第二条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告中的财务会计报告应当经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
在每一会计年度、半年度、第一季度、第三季度结束后，公司应当及时根据当时有效的中国证监会和上海证券交易所关于编制定期报告的规定编制和披露定期报告。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二章 董事、监事、高管人员和其他相关人员的职责
第三条 公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员应当遵守本制度的要求，履行必要的传递、审核和披露流程，提供定期报告编制所需材料，并承担个人签字责任和对定期报告内容真实、准确和完整所负有的法律责任。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员及其他能够获取相关信息的人员在定期报告编制期间负有保密义务。在定期报告公布前，不得以任何形式、任何途
径向外界或特定人员泄露定期报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会
议、接受投资者调研座谈等方式。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶以及其他内幕信息知情人在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
(一)公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价 格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
(四)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员及其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员不得虚报、谎报、瞒报财务状况和经营成果，不得编制和披露虚假财务会计报表。公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。
公司董事长、总经理、财务负责人对公司财务报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第三章 独立董事工作职责第七条 独立董事应在公司定期报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第八条 公司管理层应在年度审计工作开始之前，向独立董事全面汇报公司年度生产经营情况和重大事项的进展情况，并安排独立董事进行现场考察调研活
动，上述事项应有书面记录，相关当事人应当签字。
第九条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进行审计前向独立董事书面提交年度审计工作安排及其他相关资料。
独立董事应当在会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。独立董事还应当听取公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。
第十条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，安排独立董事与年审注册会计师见面，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行上述与年审注册会计师见面沟通的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
第十一条 独立董事应当根据有关规定在年度报告中就年度内公司对外担保、关联交易等重大事项发表独立意见，并对年度工作情况提交《独立董事年度述职报告》。
第四章 董事会审计委员会工作职责
第十二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第十三条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第十四条 审计委员会应对年度财务会计报告进行审议并表决，形成决议后提交董事会审核；同时，审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第十五条 审计委员会应当对公司半年度及季度财务会计报告进行审议并表决，形成决议后提交董事会审核。
第十六条 公司审计部门在审计委员会的指导下，制定年度内部控制检查监督计划，将对外投资、收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。
第十七条 审计委员会应当根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况。
第五章 定期报告编制和披露流程
第十八条 公司董事会秘书负责公司定期报告的组织编制和披露工作。公司证券事务部门协调财务部及其他相关部门实施具体的编制及披露工作。
第十九条 定期报告的内容、格式及编制规则根据中国证监会及其派出机构和上海证券交易所发布的当时有效的规定执行。
第二十条 董事会秘书负责预约定期报告披露时间。在上海证券交易所定期报告预约期结束前，董事会秘书应在征求公司董事长、总经理、财务负责人的意见后，通过上海证券交易所网站预约定期报告披露时间，并在预约之后及时通知公司董事、监事、高级管理人员。
公司应当按照上海证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。公司因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向上海证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，由上海证券交易所视情形决定是否予以调整。经上海证券交易所审核同意调整定期报告披露时间的，董事会秘书应当及时通知公司董事、监事、高级管理人员。
第二十一条 在报告期结束前3个工作日内，公司财务负责人、董事会秘书、独立董事、审计委员会和会计师事务所（如需审计）应根据公司预约的定期报告披露时间共同制定出财务报告编制、审计（如有）、定期报告编制、披露等各项工作具体时间表。
第二十二条 董事会秘书组织相关人员按照当时有效的证券监管机构关于编制定期报告的规定，起草定期报告框架。
第二十三条 定期报告的编制部署工作：根据中国证监会及上海证券交易所对定期报告编制和披露的有关要求，由公司董事会秘书和财务负责人组织证券事
务部门、财务部以及分公司、子公司等相关部门，在每年1月、4月、7月、10月中旬召开定期报告编制协调会，部署定期报告编制工作，明确各相关部门的职责、责任人及联络人，下发定期报告编制框架，以及定期报告编制和披露时间表。
第二十四条 年度报告审计各项工作程序如下：
（一）公司财务部进行财务决算，汇总本年度财务状况和经营成果，编制本年度未经审计的财务报告；
（二）公司管理层向独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并安排独立董事进行实地考察；
（三）公司监事部对公司编制的本年度未经审计的财务报告进行核查并提出相关意见后向审计委员会报告；
（四）审计委员会根据监事部核查报告和相关资料对未经审计的财务报告进行审阅，并出具书面意见；
（五）公司聘请的审计机构进场对公司及下属子公司开展年报审计。为确保审计工作进程，审计委员会负责书面督促会计师事务所审计进度，独立董事与年审注册会计师见面沟通审计过程中的问题，独立董事向审计委员会提交沟通记录，审计委员会与年审注册会计师完成审计问题的沟通，年审注册会计师出具初步审计意见；
（六）审计委员会再一次审阅公司经审计的财务会计报告，形成书面意见；
（七）审计委员会对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审议。
第二十五条 定期报告初稿编制工作程序如下：
（一）财务负责人负责安排财务部专门人员配合证券部填制定期报告系统等有关财务信息披露方面的各项工作，按照定期报告编报总体部署，按时将审定后的财务会计报表等与之相关的财务数据提交给董事会秘书，并保证所提供财务信息的真实、准确、完整；
（二）各相关部门联络人应当按时向董事会秘书提交所负责内容，各部门负责人应当保证所提供信息的真实、准确、完整；
（三）董事会秘书负责对收集的信息进行复核、汇总、整理，完成定期报告初稿。
第二十六条 定期报告审核工作：定期报告初稿报公司高级管理人员审核，并提出修改意见。对修改内容，公司各有关部门负责人必须重新复核，并向董事会秘书提交复核结果。经公司总经理同意后形成定期报告审核稿。
第二十七条 定期报告审批工作：董事会召开前3日（季度报告）或10日（年度报告和半年度报告），董事会秘书负责将定期报告审核稿送达公司各位董事审阅，形成定期报告上会稿。
第二十八条 公司在定期报告披露前依法合规的召开董事会、监事会会议审议定期报告。
第二十九条 公司召开董事会会议，董事长负责召集和主持，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集和主持董事会会议（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持董事会会议）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持董事会会议，审议定期报告。董事会审议通过定期报告后，董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见并形成决议文件。
第三十条 公司召开监事会会议，审核定期报告，提出书面审核意见。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见（非确认意见的应当说明理由），影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。
第三十二条 董事会秘书组织有关人员对定期报告披露稿及相应决议文件（含报纸刊登稿、网站披露文件等）进行复核、校对。
第三十三条 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事长、财务负责人、会计机构负责人（会计主管人员）应在正式的财务报告中签字后提交证券事务部门，证券事务部门在经董事会秘书审核同意，并取得董事长的书面签署文件后，向上海证券交易所提交定期报告和相关文件，并向指定媒体披露及报送证券监管部门。
第三十四条 公司应于预约的日期在证券监管部门指定披露信息的报刊或网站上披露定期报告信息。
第三十五条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第三十六条 公司可根据需要在内部报刊（网站）、其他报刊（网站）登载或报道定期报告的有关数据和内容，但登载或报道的时间不得早于公司指定的信息披露媒体和上海证券交易所指定网站的披露时间，且在不同报刊或网站上披露同一信息的数据和内容应保持一致。
第三十七条 如在定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期的相关财务数据（无论是否已经审计），包括但不限于营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产、净资产收益率等主要财务数据和指标。
第三十八条 公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，财务负责人最迟须在年度结束后25日之内，半年度结束后15日之内，前三季度结束后 15 日之内书面告知董事会秘书，以便及时进行业绩预告。书面告知内容应包括但不限于本期预计净利润数、每股收益、上年同期净利润数及变化比例。
董事会秘书还应根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，披露其他相关内容:净利润为负值；净利润与上年同期相比上升或下降50%以上；与上年同期相比实现扭亏为盈。
第三十九条 在公司定期报告披露后，公司对证券监管部门、上海证券交易所提出的问询和反馈意见，应当及时予以回复。
第四十条 参与公司定期报告编制的各部门、分公司、子公司应当按照公司规定的时间提交所负责内容，对相关内容的真实性、准确性、完整性进行审核并负责。如因公司各部门或各单位提供材料不及时或者不准确，导致定期报告延期披露或者多次修正，影响公司声誉或股票价格的，公司将追究相关人员的责任，并纳入公司对相关部门和人员的绩效考核结果。
第四十一条 因出现定期报告信息披露重大差错被证券监管部门、上海证券
交易所采取公开谴责、通报批评等监管措施或行政处罚的，公司监事部应当及时查实原因，采取相应的更正措施，公司应当对相关责任人进行责任追究。公司董事会对定期报告信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临时公告的形式对外披露。
第六章 附 则第四十二条 本制度未尽事宜，或本制度之规定不符合《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件之规定的，应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第四十三条 本制度由公司董事会负责修订和解释。第四十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
对外担保管理制度（修订稿）
[已经2019年3月15日公司第七届董事会第二次会议(通讯)修订]
第一章 总则
第一条 为规范四川天一科持股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《公司法》《证券法》《担保法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
第三条 本制度适用于本公司及子公司。子公司包括全资子公司和控股子公司。
第二章 对外担保应遵守的规定
第四条 对外担保按照公司章程由公司统一管理。
第五条 下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审批：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）为《股票上市规则》第十章规定的关联人及持股5%以下的股东提供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第六条 公司及公司控股子公司的对外提供的所有担保事项，均应提交董事会审议，并且除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；本制度第五条规定的超出董事会权限的对外担保，还应提交股东大会审议。
第七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第八条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第十条 公司对外担保申请由公司财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前30 个工作日向公司财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。第十一条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）其他相关资料。
第十二条 公司财务部在被担保人的申请书及相关资料提供完整后，将担保资料呈送总经理审查，经公司总经理审查同意后，由公司规划投资部牵头，组织相关部门对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）报送财务负责人及总经理，由公司总经理提交公司总经理办公会审议同意后，送交董事会办公室。
第十三条 公司董事会办公室在收到管理层的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。
第十四条 公司董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十五条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。
第十六条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决。
第十七条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第十八条 公司董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第十九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四章 对外担保的管理及风险控制
第二十条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《担保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十一条 公司财务部负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。公司财务部应按季度填报公司对外担保情况表并报送公司总经理以及公司董事会办公室。
第二十二条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。
第五章 法律责任
第二十三条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十四条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第六章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
公司实施利润分配和现金分红的管理规定（修订稿）
[已经2019年3月15日公司第七届董事会第二次会议(通讯)修订]
为贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）要求，2013年1月7日上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（以下称《现金分红指引》）自发布之日起施行。
2018年8月4日公司对《公司章程》关于利润分配条款做出了相应修订，并经2018年9月7日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过。在修改后的《公司章程》第一百五十八条中，明确规定了公司实施积极的利润分配政策，建立了有效、稳定的公司现金分红机制，保证了利润分配的连续性和和可预期性。
为了有效实施公司利润分配政策，保障公司利润分配和现金分红方案决策程序合法合规和分红方案的合理性，完善利润分配和现金分红的信息披露及监督机制，根据上交所《现金分红指引》，结合公司实际，对利润分配和现金分红的相关工作程序做出如下规定：
一、公司财务部应当在会计年度结束后30天内，以书面形式向董事会办公室提交年度报告期实现的利润和可分配利润等财务未审初步数据，由董事会办公室向董事会汇报。
二、董事会秘书和董事会办公室负责制定公司分红的工作流程，工作进度表和起草分红方案。
三、董事会办公室向公司经营班子，公司大股东，公司全体董事正式书面征询关于本年度分红的初步意见。
四、董事会办公室根据公司章程和中国证监会的有关规定，结合经营班子、公司大股东和公司全体董事的意见反馈，拟定出公司本年度利润分配方案议案。
五、公司年度报告正式公布后，公司董事会发布董事会公告，通过公开征集意见或召开论证会等方式，征求公司股东，特别是持有上市公司股份的机构投资者和中小股东的意见。根据股东反馈意见情况，由董事会决定是否提出公司利润分配方案的修正案。在公司年度报告正式公布后，董事会分红工作正式启动就现金分红方案进行充分讨论和交流。涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。
六、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
七、公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
若公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（三）董事会会议的审议和表决情况；
（四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
上述（一）、（二）的情况说明由经营班子向董事会提交书面报告。
八、公司存在分红指引第八条和第十条所述情形的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
九、上市公司在将本指引第八条和第十条所述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。
十、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相
应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（二）未严格履行现金分红相应决策程序；
（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
十一、本规定自公司董事会审议通过后生效。
以上规定未尽事宜以《现金分红指引》规定为准。
监事会议事规则（修订稿）
【已经2019年3月15日公司第七届监事会第二次会议(通讯)审议通过，尚需经股东大会审
议通过后修订】
第一章 总 则
第一条 为了规范公司监事会的议事方法和程序，保证监事会工作效率切实行使监事会的职权，发挥监事会的监督作用，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定制定本规则。
第二条 本规则对公司全体监事具有约束力。
第二章 监事会
第三条 按照《公司章程》规定监事会由7名监事组成，其中3名职工代表。
第四条 监事会设主席1名，副主席1名，监事会指定联系人1名。
主席由监事会选举产生，监事会联系人由主席提名并经监事会决议通过后产生。
第三章 会议通知
第五条 公司召开监事会会议的时间、地点、内容、出席会议对象等由主席决定。会议通知经主席签发后由监事会联系人负责通知各有关人员并作好会议准备。
第六条 会议通知必须以书面邮寄或传真为准。正常情况下应提前10日通知到人；需要召开临时会议时应在通知上加上醒目的“紧急通知”字样且最少提前2天通知到人。会议因故延期或取消，应比原定日期提前1天通知到人。
第七条 在下列情况下监事会应在3个工作日内召开临时监事会会议：
（一）主席认为必要时；
（二）三分之一以上监事联名提议时；
第八条 各应参加会议的人员在接到会议通知后应尽快告知联系人是否参加会议。
第九条 监事如因故不能参加会议可以委托其他监事代为出席并表决。委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开会前1天送达联系人，由联系人办理授权委托登记并在会议开始时向到会人员宣布。
授权委托书可由联系人按统一格式制作。监事连续二次不能亲自出席监事会会议，也未委托其监事出席会议，视为不能履行职责，监事会可提请股东大会或职工代表大会予以更换。
第四章 会议提案规则
第十条 公司的监事和其他有关人员需要提交监事会研究、讨论、决定的议案，应预先提交监事会联系人，由监事会联系人汇集分类整理后书面送交主席审阅，由主席决定是否列入议程。
原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，主席应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应。否则，提案人有权向有关监管部门反映情况。
议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。
第十一条 监事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触并且属于公司经营活动范围和监事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第十二条 监事会的议事内容主要包括以下几项:
（一）检查公司财务状况，查阅公司财务帐簿及其它会计资料，审查公司财务活动情况；
（二）审查公司经营活动，检查公司重大投资决策，以及执行股东会决议的情况；
（三）核对董事会拟提交股东会的报告财务预算方案、决算方案利润分配方案以及其它相关资料；
（四）检查公司董事、经理等高级管理人员是否违反法律、法规、《公司章程》以及股东会决议的行为；
（五）审查公司重大关联交易情况、公司收购、购买、兼并、破产的重大事项；
（六）检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益；
（七）讨论当公司发生重大问题或者董事、经理等高级管理人员违反法律、法规、《公司章程》时是否提议召开临时股东会。
第五章 会议议事和决议规则
第十三条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，监事会作出决定必须经全体监事的过半数的监事同意方可通过。
第十四条 监事会会议由主席主持。主席因故不能主持会议时,由副主席主持，主席和副主席不能履行职责或者不履行职责的，也未指定一名具体监事人员代其行使职责时，可由二分之一以上监事共同推举一名监事负责召集并主持监事会会议。
第十五条 监事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个监事的意见，并且在作出决定时允许监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的监事应服从和执行监事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则监事会可提请股东大会或职工代表大会，罢免其监事职务。
第十六条 监事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名监事作主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重要的提案还应事先组织有关人员进行调查核实，写出调查核实的书面报告，以利于全体监事审议。
第十七条 当议案与某监事有关联方关系时，该监事应当回避且不得参与表决。
第十八条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。列席人员有发言权但无表决权。监事会在作出决定之前应当充分听取列席人员的意见。
第十九条 监事会会议实行举手表决方式，每名监事有一票表决权。
第二十条 监事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。决定的文字记载方式有两种:纪要和决议。
一般情况下需备案的作成纪要；需上报或公告的作成决议。
第二十一条 监事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。
第二十二条 监事会会议应当由联系人负责记录。联系人因故不能正常记录时，由监事会主席指定1名记录员负责记录。联系人应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。
出席会议的监事、联系人和记录员都应在记录上签名。
第六章 会后事项
第二十三条 授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由联系人负责保管。
第二十四条 监事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，直至追究其法律责任。
第七章 附 则
第二十五条 本规则的解释权属于监事会。
第二十六条 本规则经股东大会讨论通过后执行。
独立董事工作制度（修订稿）
【已经2019年3月15日公司第七届董事会第二次会议(通讯)审议通过，尚需经股东大会审
议通过后修订】
第一章 总则
第一条 为了促进四川天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《四川天一科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规的规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、《上市公司独立董事履职指引》等规章指引，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事人数应不少于公司董事会董事总数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士应符合本制度第十三条规定的条件）。公司董事会下设的薪酬、审计、提名委员会，独立董事应当在其委员会成员中占多数。
第六条 独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事年报工作期间除应遵守本制度相关规定外，还应遵守公司
《独立董事年报工作规则》的规定。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第十条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）监管机构认定的其他人员。
第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十二条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
第十三条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第十四条 公司独立董事任职后出现本节规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事侯选人，并经股东大会选举决定。
第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十七条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十九条 经中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第二十条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公司专区”填报或者更新其基本资料。
第二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任职期相同，任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前无正当理由不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
第二十四条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第二十五条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第四章 独立董事的特别职权
第二十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易,下同）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》赋予的其他职权。
第二十七条 独立董事在行使上述特别职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二十八条 如果独立董事根据上述特别职权所提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第五章 独立董事的独立意见
第二十九条 独立董事除行使上述特别职权外，还应当将以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）制定资本公积金转增股本预案；
（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十一）会计师事务所的聘用及解聘；
（十二）公司管理层收购；
（十三）公司重大资产重组；
（十四）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十五）公司内部控制评价报告；
（十六）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十七）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项；
（十九）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。
第三十条 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第三十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
第六章 独立董事的培训
第三十二条 公司独立董事应参加任职资格培训，培训时间不得低于30课时，并应取得独立董事任职资格证书。
第三十三条 公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后续培训，培训时间不得低于30课时。
第三十四条 公司独立董事培训主要由上海证券交易所或者其授权的单位组织，采取集中面授、网络培训、座谈讨论、经验交流和公司实地考察等多种方式进行。
第三十五条 公司独立董事培训内容包括公司上市公司信息披露、上市公司治理基本原则、上市公司规范运作的法律框架、独立董事的权利、义务和法律责任、独立董事履职实践及案例分析、独立董事财务知识以及资本市场发展等主题。
第三十六条 独立董事除应参加上海证券交易所组织的培训外，还应按照其它监管机构要求，参加中国证监会等监管机构及其授权机构所组织的培训。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第三十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
第三十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十九条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第四十条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。
第四十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第四十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章 附 则
第四十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十五条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
第四十六条 本制度由董事会拟定，经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。
总经理工作细则（修订稿）
【已经2019年3月15日公司第七届董事会第二次会议(通讯)修订】
第一章 总 则
第一条 为了规范公司的内部管理制度，明确公司总经理的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律、法规及规范性文件，以及《四川天一科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定《四川天一科技股份有限公司总经理实施细则》（以下简称“本细则”）。
第二条 总经理履行自己的职权时，应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本细则的规定。
第二章 总经理的聘任或解聘
第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理二至七名，由公司董事会根据总经理的推荐，予以聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理。
第四条 总经理和副总经理的人选，必须具备与公司生产经营所处领域相关的专业知识，有与公司业务相同或相似机构的工作经历。
第五条 总经理和副总经理的人选，必须了解公司生产经营领域有关的国家政策和法律、法规。
第六条 根据《公司法》的有关规定以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。
第三章 总经理的职权
第七条 总经理对公司董事会负责，行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，负责组织领导公司内部控制的日常运行，向董事会报告工作；
（二）组织实施公司董事会的决议；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案，报公司董事会审议批准；
（五）拟订公司基本管理制度，报公司董事会审议批准；
（六）制订公司的具体规章；
（七）提请公司董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第八条 总经理有权决定《公司章程》规定董事会审批权限范围以下的公司关联交易、其他交易等事项，超出权限范围的事项由董事会或股东大会按公司章程及其他规章制度规定审议执行。
第九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
第十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第十一条 总经理在行使上述职权过程中，应当履行以下义务：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值；
（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职权；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
（四）分析、研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（五）组织推行全面质量管理体系，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
（六）接受董事会、监事会的监督；对董事会和监事会的质询应如实提供相关信息，并确保信息的真实、完整和及时；
（七） 及时、完整、准确地向董事会和监事会提供有关公司经营业绩、重要交易和合同、公司财务状况和经营前景等信息，以便董事会进行科学决策和监事会进行监督。
第四章 总经理办公会议
第十二条 总经理在行使职权过程中认为必要时，可以召开总经理办公会议。一般情况下每月召开一次，讨论公司经营、管理及其他重大事项。
第十三条 总经理办公会议由总经理负责召集并主持，总经理不能履行其职责时，应指定副总经理代为召集和主持，副总经理也不能履行其职责时，应指定其他管理人员代为召集和主持。
第十四条 召开总经理办公会议的通知应在会议召开前提前24小时通知出席会议的人员。
第十五条 会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 总经理、副总经理、董事会秘书、公司财务负责人参加总经理办公会议。总经理认为有必要列席会议的人员可以列席会议，可以发言，但不参与表决。
第十七条 总经理在总经理办公会议上按照通知的议程组织与会人员讨论，充分听取与会人员的意见和建议后，作出最后的决定。
第十八条 总经理办公会议应当有会议记录，由总经理指定专人负责记录、书写会议纪要，总经理审阅、签批、发放到参会人员及相关部门。
会议记录应记载以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人的姓名；
（二）出席人员的姓名以及列席会议者姓名；
（三）会议议程；
（四）发言人的发言要点；
（五）总经理的最后决定。
第五章 总经理的责任
第十九条 公司总经理、副总经理及其他高管人员应当遵守法律、法规、《公司章程》和本细则的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二十条 总经理、副总经理及其他高管人员违反法律、法规和《公司章程》规定，致使公司遭受损失的，公司董事会有权提前解除其职务，并追究其法律责任。
第六章 总经理的任期
第二十一条 总经理、副总经理及其他高管人员每届任期三年，期满经董事会继续聘任可以连任。
第二十二条 总经理、副总经理及其他高管人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理及其他高管人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。
第七章 附则
第二十三条 本细则在董事会审议通过后生效。
第二十四条 本细则解释权归公司董事会。
第二十五条 董事会负责本细则的修改，总经理提出修改本细则要求时应提请董事会审议批准。
第二十六条 本细则未尽事宜，依照有关法律、法规和《公司章程》办理。
对外投资管理制度（修订稿）
【已经2019年3月15日公司第七届董事会第二次会议(通讯)修订】
第一章 总则
第一条 为规范四川天一科技股份有限公司（以下简称 “公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国合同法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规、规范性文件，结合《四川天一科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他公司制度，制定本制度。
第二条 制度所称的对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，具体包括：独资或与他人合资新设企业的股权投资、对现有公司进行增
资、购买资产或股权、委托贷款、财务资助、证券投资等。
第三条 对外投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第七条 公司股东大会、董事会、总经理负责公司对外投资的决策，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第八条 对外投资权限
（一）股东大会对外投资事项的权限：
1. 审议批准《股票上市规则》第9.3条规定的对外投资事项，但是根据《股票上市规则》第9.6条的规定向交易所申请豁免适用的除外；
2. 审议公司在一年内购买重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（二）董事会对外投资事项的权限：审议批准《股票上市规则》第9.1、9.2条规定的需披露的对外投资事项；达到《股票上市规则》第9.3条规定交易事项标准的，还应提交股东大会审议；
（三）公司对外投资未达到股东大会及董事会审议标准的，由公司总经理行使对外投资决策权并签署相关法律文件。但公司在连续十二个月内进行的对外投资，按照交易类别累计计算达到董事会或股东大会审议标准时，应当提交董事会或股东大会审议，已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）涉及关联交易的对外投资，按照公司《关联交易管理制度》执行。
第九条 公司投资管理部门参与研究、制定公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核及后续的工商登记。
对外投资主体为公司子公司的，子公司应负责相关项目的预选、策划及论证等工作。
第十条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。
第十一条 人力资源部、财务部协同对子公司进行责任目标管理考核。
第三章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十二条 公司短期投资决策程序：
（一）投资管理部门负责对随机投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；
（二）财务部门负责提供公司资金流量状况表；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十三条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十四条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第十五条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第十六条 公司财务部门负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第十七条 投资管理部门对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理初审。
第十八条 初审通过后，投资管理部门负责对其进行调研、论证，审核被投资主体提交的可行性研究报告并编制有关合作意向书，提交公司总经理办公会。
第十九条 总经理办公会对可行性研究报告及有关合作协议进行评审；超出总经理权限的，提交董事会履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议。
第二十条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会或总经理在权限范围内授权公司相关部门负责具体实施。
第二十一条 公司总经理负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十二条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法务部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十三条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十四条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十五条 投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十六条 公司总经理办公会负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，审计部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十七条 公司监事会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第二十八条 建立建全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由投资管理部门负责整理归档。
第四章 对外投资的转让与收回
第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
第三十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第三十一条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十二条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十三条 投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第五章 对外投资的人事管理
第三十四条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的人员担任董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第三十五条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的人员担任董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。
第三十六条 上述第三十四条、三十五条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会研究决定。
第三十七条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，并及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第三十八条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十九条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第四十一条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第四十二条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十三条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十四条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章 附则
第四十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。
第四十六条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起实施。
内部审计制度（修订稿）
【已经2019年3月15日公司第七届董事会第二次会议(通讯)修订】
第一章 总则
第一条 为了规范四川天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，加强公司内部监督和风险控制，根据《中华人民共和国审计法》、审计署《关于内部审计工作的规定》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》的要求，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度规定适用于公司各内部机构、子公司、分公司。
第三条 本制度所称内部审计是指公司内部审计机构和审计人员在法律法规、公司经营层管理规定和董事会批准范围内，通过系统、规范的方法，独立、客观地监督和评价公司及所属单位的财务收支、经营活动、内部控制等有关事项的真实、合法和有效性，为公司强化管理、改善运营、提高效率而服务，最终促进公司发展目标的实现。
第四条 公司及子公司、分公司应当根据国家及公司有关规定，积极配合公司内部审计工作的开展，通过对相关审计事项的内部监督检查，纠正违规行为，防范和化解经营风险，维护正常生产经营秩序，促进经营管理水平的提高。
第二章 内部审计机构和审计人员
第五条 公司总部设立监事部，并配备相应的专职审计人员。公司监事部在经营管理层的领导下开展工作，同时根据公司审计委员会的工作安排开展工作。
第六条 内部审计人员应具备审计岗位所必需的审计、管理和会计等相关知识和业务能力，具有良好的职业道德。监事部负责人应当具有相应的专业技术职称和资格。内部审计人员每年应参加继续教育和专业培训。
第七条 公司监事部根据工作需要和审计业务事项的本身要求，经公司批准后可委托社会中介组织进行审计并出具审计报告，公司监事部做好协调和配合。
第三章 内部审计制度
第八条 公司监事部应根据国家相关管理部门的要求和公司管理要求，建立和完善内部审计制度。
第九条 内部审计制度体系包括内部审计工作办法、经济责任审计办法、内部财务审计办法、工程项目审计制度、 内部审计质量控制制度、审计档案管理办法等制度。
第四章 审计职责和审计权限
第十条 内部审计机构在法律法规、公司规定和董事会批准范围内，依法依规独立行使内部审计监督权，其主要职责是：
（一）根据公司《内部控制手册》《内部控制自我评价手册》要求，对公司内部控制体系的运行状况进行监督检查，及时发现执行问题并提出整改要求，督促各部门的整改与执行工作；作为内部控制管理部门，整体把控内控体系的执行情况，对于内控规范的更新、维护等工作做好监督与管理；
（二）对各内部机构、子公司、分公司的会计资料、财务收支及其他有关财务资料和有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、管理报表、披露的预测性财务信息；
（三）对子公司及分公司的任期经济责任、经营管理和成本效益情况进行审计；
（四）对基建项目和重大技术改造、固定资产建设项目等财务决算和竣工资产交付使用等工作进行内审监督检查；
（五）对大宗采购、工程招标等重要业务事项等进行过程监督并提供内审服务；
（六）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（七）关注公司风险管理，定期向公司经理层就风险管控情况进行汇报，内容包括但不限于内部审计工作中发现的问题和日常管理中存在的风险；
（八）根据相关规定建立和完善内部审计制度，做好审计计划管理，加强审计项目质量管理；增加内审人员学习和培训管理工作，推动和配合公司内控运行的信息化建设；
（九）完成公司董事会审计委员会、经营管理层要求办理的其他审计事项。
第十一条 内部审计机构的权限：
（一）参加公司有关会议，召开与审计事项有关的会议，参与研究制定公司有关规章制度，拟订内部审计相关规章制度；
（二）检查被审计单位会计账簿、报表、凭证和现场勘察等相关资产，查阅有关生产经营活动等方面的文件、会议记录等相关工作资料；
（三）对严重违法违犯公司章程和有关制度的行为，及时向公司相关负责人报告，并提出内审工作的建议；
（四）对审计工作中发现的重大事项和重大违反财经法纪的问题提出内审工作的意见以及改进公司管理、提高经济效益的建议，监督被审计单位落实审计处理决定，实施后续审计。
第五章 审计工作计划
第十二条 监事部和审计人员应在综合考虑公司管理需求、风险评估以及内部审计工作资源的基础上，结合实际情况，制定年度审计工作计划，并认真组织实施。
第十三条 年度审计工作计划要内容具体、目标明确，并切实可行。具体包括以下内容：制定目的、工作目标、拟实施的具体审计项目及时间安排，后续审计及跟踪审计的必要安排和其他事项。
第十四条 公司监事部负责组织编报并实施公司年度审计工作计划。
第六章 内部审计工作要求
第十五条 公司监事部及人员应当根据监督机构的有关规定和公司内控管理需要有效开展内部审计工作，加强内部监督，纠正违规行为，规避经营风险，同时增强服务意识，为增加公司价值而服务。
第十六条 监事部及人员应当对违反国家法律法规和公司各内部机构、子公司、分公司及具有重大影响的参股公司的内部管理制度的行为及时制止并提出管理建议；对发现的内部控制管理等方面的漏洞，及时提出改进建议。
第十七条 在内部审计中，公司监事部应做好组织协调，被审计单位应当积极配合。
（一）监事部应做好审计的组织与协调工作，对审计项目实施过程进行监控，审计过程中出现的有关问题进行协调解决，对审计质量进行监督复核。
（二）被审计单位应积极做好审计配合工作：
1.提供与内审相关的工作资料以及其他与审计内容相关的事项资料；
2.提交真实、完整、合法的与审计事项有关的资料；
3.协助完成审计工作的其他工作事项。
第十八条 监事部应及时出具审计报告并督促审计报告的执行，同时提出合理化的改进建议。
第十九条 为保证内部审计工作的独立、客观、公正，内部审计人员与审计事项有利害关系的，应当回避。
第二十条 审计人员在实施内部审计时，应当在深入调查的基础上，采用检查、抽样和分析性复核等审计方法，获取充分、相关、可靠的审计证据，以支持审计结论和审计意见。
第七章 审计人员职业道德
第二十一条 内部审计人员在履行职责时，应当严格遵守中国内部审计准则及中国内部审计协会和公司相关管理制度制定的其他规定。
第二十二条 内部审计人员不得从事损害公司、员工利益和内部审计职业道德的活动。
第二十三条 内部审计人员在履行职责时，应当做到独立、客观、正直和勤勉。应当认真按照国家相关的法律法规和公司有关工作规定以及《内部审计工作办法》的要求和项目审计计划，在规定时间按时完成审计工作。
第二十四条 内部审计人员应当保持应有的职业谨慎，并合理使用职业判断。审计报告应当如实反映审计结果，不得出具虚假不实的报告，保证报告的客观、
公正。
第二十五条 内部审计人员应当保持和提高专业胜任能力，必要时可聘请有关专业人士和部门配合协助。
第二十六条 内部审计人员应诚实地为公司服务，不做任何违反诚信原则的事情。
第二十七条 内部审计人员应当遵循公司信息保密性原则，按规定使用其在履行职责时所获取的资料。
第八章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法规和公司相关管理规定执行。
第二十九条 本制度经董事会审议通过之日起生效并施行，修改亦同。本制度解释权归公司董事会。
董事会提名委员会实施细则
【已经2019年3月15日公司第七届董事会第二次会议(通讯)制订】
第一章 总 则
第一条 为规范四川天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，为公司选拔合格的董事、高级管理人员，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《四川天一科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本规则。
第二条 提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准及考核提出建议。提名委员会向董事会报告工作，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会过半数选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会根据《公司章程》及本规定补足委员人数。在董事会根据本规则及时补足人数之前，原委员仍按该本规则履行相关职权。
第七条 公司董事会办公室为提名委员会的下设部门，负责筹备提名委员会会议。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）制订提名委员会议事规则，并报董事会审批；
（二）对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（三）制订董事和高级管理人员的选任程序和标准，并报董事会审批；（四）负责通过多种渠道广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
（五）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（六）对董事和高级管理人员的任职资格和条件进行初步审核，形成意见报董事会决策；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（七）向董事会提出人选建议和相关材料。
第九条 委员会主任职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会各项提议的执行情况；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第四章 议事规则
第十条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，经1/2以上委员或召集人提议可召开临时会议，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
通知方式为专人送达、传真、信函、电子邮件、电话等。
第十一条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十二条 提名委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可书面委托其他委员代为出席并发表意见，并向
会议主持人提交授权委托书，授权委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。委员不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十三条 委员会会议可采用现场会议形式召开，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。会议表决方式为举手表决或投票表决。持“反对”或“弃权”意见的，应充分阐明理由。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
当提名委员会讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第十六条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不得少于十年。
第十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十八条 出席会议的全部人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第十九条 本规则经董事会审议通过之日起生效并施行，修改亦同。
第二十条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并立即修订，报董事会审议通过。
第二十一条 本规则由公司董事会负责解释。
子公司、分公司管理办法
【已经2019年3月15日公司第七届董事会第二次会议(通讯)制订】
第一章 总 则
第一条 为加强对四川天一科技股份有限公司（以下简称“本公司”）分、子公司的管理，规范分、子公司的经营管理行为，维护公司利益和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》 ）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《四川天一科技股份有限公司章程》（以下简称“本公司章程”）的有关规定，特制定本办法。
第二条 本办法适用于本公司所属分、子公司。
第三条 本办法所称的子公司指本公司全资或本公司、本公司子公司与其他投资人共同投资且由本公司或子公司持股超过50%及实际控制的公司。本办法所称的分公司是指由本公司投资设立但不具有独立法人资格的分支机构。
第四条 本公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选举权和财务审计监督权等；分公司作为本公司的下属机构，本公司对其实行统一管理，具有全面的管理权。
第五条 本公司对分、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对董事、监事和高级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等） 、年度经营预算及考核、利润分配等将充分行使管理和表决权利；同时，赋予各分、子公司经营者日常经营管理自主权，确保其有序、规范、健康发展。
第六条 加强本公司对分、子公司资本投入、运营、收益和风险的监控管理，提高本公司资本运营效益。在本公司统一调控、统筹协调下，分、子公司按市场需求和本公司的管理规定，组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效益，提高劳动生产率。
第二章 董事、监事、高级管理人员的产生和职责
第七条 本公司通过子公司股东（大）会选举董事、监事并行使股东权利。本公司有权向子公司委派总经理、财务负责人等高级管理人员，由子公司董事会（或执行董事）聘任。分公司的负责人由本公司任命。
本公司向子公司委派与变更董事（执行董事））、监事及高级管理人员应当按照以下程序执行：
（一）由本公司总经理推荐提名；
（二）报本公司董事长批准；
（三）经子公司董事会（或执行董事））、股东（大）会审议确定；
（四）子公司办理有关工商注册变更登记（如需） 。
第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司负责人具有以下职责：
（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促分、子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与分、子公司间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在分、子公司中的利益不受损害；
（六）定期或应本公司要求向本公司汇报所任职分、子公司的生产经营情况，及时向本公司报告本办法第七章和第九章所规定的重大事项或特殊事项；
（七）列入子公司董事会（或执行董事））、监事会（或监事）或股东（大）会审议的事项，应事先与本公司沟通，按规定程序提请公司相关机构审议；
（八）承担本公司交办的其它工作。
第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司的负责人应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职分、子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职分、子公司的财产，未经本公司同意，不得与所任职分、子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第三章 经营管理
第十条 分、子公司的经营活动、会计核算、财务管理、人事管理、合同管理等内部管理均应接受本公司有关部门的指导、检查和监督；本公司经营管理部为分、 子公司日常 经营事务的 管理协调机构，本公司董事会授权经营管理部在本办法规定的权限范围内制定分、子公司各项业务的细则管理办法并组织实施。
第十一条 分、子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法
律、法规和本公司规定从事经营工作。
第十二条 分、子公司必须按照法律法规、规范性文件及相关办法的要求履行决策程序，在经营投资活动中由于不履行决策程序、越权行事而给本公司和分、子公司造成损失的，对主要责任人员将给予批评、警告、解除职务、解除劳动关系等处分，根据损失情况，可要求主要责任人承担赔偿责任。
第十三条 分、子公司根据国家有关法律法规和公司相关规定的要求，健全和完善内部管理，明确内部各部门人员的职责，制定内部管理制度，并上报本公司审查备案。
第十四条 分、子公司应按照本公司经营管理及信息披露相关要求，按时提交报表、报告等材料，提交的内容须真实反映其经营及管理状况，分、子公司负责人对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第十五条 本公司建立信息管理系统，各分、子公司的财务核算及主要生产经营管理相关的系统都应纳入本系统管理，必须按照真实、准确、及时、全面的原则反馈经营、财务、人事、资产等信息，为本公司的经营决策提供科学的
依据。
第四章 薪酬与考核管理
第十六条 在本公司定员范围内，各分、子公司的机构设置和人员编制需报本公司人力资源部门审查备案。
第十七条 分、子公司录用员工一律实行公开招聘制度，应按本公司员工的招聘录用、辞退及日常管理办法执行、并报本公司备案。
第十八条 分、子公司变更薪酬管理体系需报本公司审核备案，分、子公司的薪酬、绩效及考核等由本公司统一管理，按照本公司的相关制度执行。
第十九条 本公司负责制定分、子公司负责人的年度考核目标和具体考核办法，并对考核实施监督、检查，对于连续两年考核不符合本公司要求者，本公司有权撤换分公司负责人或提请子公司董事会（或执行董事） 、股东（大）会按其章程规定予以更换。
各分、子公司内部经营指标的分解、考核由各分、子公司研究制定，并报本公司备案。
第二十条 分、子公司向本公司相关部门实行定期汇报制度。分、子公司的负责人按年度向本公司经理办公会进行一次全面详实的经营情况报告。
第五章 财务管理
第二十一条 分、子公司应遵守本公司统一的财务管理制度，与本公司实行统一的会计政策。分、子公司管理层在组织实施本单位的财务活动中接受本公司的监督和业务指导，执行本公司相关财务管理规定和财经纪律。
第二十二条 分、子公司财务管理的基本职责是：贯彻执行国家的财政、税收政策，依照国家相关法律、法规及其他有关规定，参照本公司有关财务管理制度、办法和规定，结合分、子公司的具体情况，制定和完善会计核算和财务管理的各项规章制度，组织实施本单位的会计核算和财务管理活动，切实加强财务管理，控制与防范财务风险，优化资本债务结构，提高资产质量和运营效率。
第二十三条 本公司财务部负责对公司各分、子公司的会计核算、资金统
筹、全面预算、年度决算、投融资计划、资产（产权）管理、资本债务结构、税务保险和财务管理制度进行指导、审核、检查和监督管理。
第二十四条 分、子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，严格按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，审慎开展日常会计核算工作，不断提高财务信息质量，确保财务数据和信息资料的合法、真实、准确和完整。
第二十五条 分、子公司应按照本公司要求及时编制并向本公司报送财务报表或报告，以及其他财务管理、统计报表或报告和相关财务信息资料。分、子公司报送的报表或报告须经复核、审查程序，由相关责任人、负责人审核并签字确认，分、子公司对上述报表或报告所载内容及数据的真实性、准确性和完整性负责。分、子公司知悉上述报表或报告内容的人员负有保密义务，在本公司未公开披露前不得向任何其他人泄露。
第二十六条 对分、子公司存在违反国家有关财经法规、本公司和分、子公司财务管理制度情形的，应当追究有关当事人的责任，并按照国家财经法规、本公司及分、子公司的有关规定进行处罚。
第六章 内部审计监督
第二十七条 分、子公司除应配合本公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受本公司根据管理工作的需要，对分、子公司进行的定期和不定期的财务状况、人事管理、内部控制、业务或项目情况等进行内部或外聘审计。本公司监事部负责对各分、子公司实施审计监督。
第二十八条 如分、子公司的法定代表人、经理及财务负责人离任，本公司有权对离任的法定代表人、经理或财务负责人在任职期间的工作情况进行全面审计。
第二十九条 本公司的审计意见书和审计决定送达分、子公司后，分、子公司应当认真执行。若存在需整改事项的，分、子公司应当及时对整改进展及完成情况按监事部要求进行上报。
第七章 信息披露
第三十条 分、子公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》 、本公司章程和《信息披露管理制度》 ，以及各子公司章程的要求，及时向本公司董事会办公室报告重大业务事项、重大财务事项、投资事项、关联交易、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，履行相关信息披露义务。在该等信息尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。
第三十一条 分、子公司负责人（执行董事或董事长、经理）为负责信息报告的第一责任人，分、子公司财务负责人为信息报告的联络人，应确保所提供信息内容的真实、准确和完整。
因信息报告不及时、不真实、不准确或不完整给分、子公司及本公司造成损失的，应对主要责任人给予批评、警告、解除职务、解除劳动关系等处分，根据损失情况，可要求主要责任人承担赔偿责任。
第三十二条 分、子公司对以下重大事项应当在事件发生前 3个工作日（若为主动事件）或事件发生后 8小时（被动事件）内及时报告本公司董事会办公室：
（一）诉讼、仲裁事项及其进展；
（二）重要非日常经营合同（包括但不限于借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（三）重大日常经营合同（指合同金额占其公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以上，且绝对金额在3,000万元人民币以上；或可能对其公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同）的订立、变更和终止；
（四）拟对外提供担保、对外提供财务资助，拟进行关联交易；
（五）获得对公司经营具有重要影响的业务资质或认证及其变动情况；
（六）获得对公司经营具有重要影响的奖励、税收优惠政策或政府补贴等；
（七）100 万元以上的大额银行退票、计提资产减值准备及核销资产；
（八）重大经营性或非经营性亏损或重大损失；
（九）遭受重大损失（包括对外服务、项目实施）；
（十）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或收到刑事处罚、重大行政处
罚，公司董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；
（十一）主要资产被查封、扣押、冻结、征收、征用或者被抵押、质押；（十二）主要或者全部业务陷入停顿，被责令停产、停业或主要经营资质被吊销；
（十三）变更会计政策、会计估计；
（十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者管理层决定进行更正；
（十五）其他可能对公司的合法运营、人员稳定、经营业绩、产品技术、资产价值及财务状况等构成重大影响的事项。
第八章 利润分配管理
第三十三条 对于本公司全资、控股子公司，当其当年盈利且累计未分配利润为正时，在满足子公司正常提取法定公积金、正常生产经营及必要资金支出安排的情况下，应当向本公司以现金方式分配股利。
子公司的利润分配应符合本公司总体发展战略的要求，局部利益应服从整体利益。
第三十四条 子公司年度利润分配方案应当按照以下程序经批准后实施：
（一）本公司董事会办公室代表本公司对子公司利润分配事项进行提案；
（二）本公司董事长批准；
（三）经子公司董事会（或执行董事））、股东（大）会审议通过或经股东决定后实施。
第三十五条 子公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。
第三十六条 子公司进行年度利润分配的，分配预案应当在每个会计年度结束后两个月内提出。子公司如需进行半年度利润分配的，需要实施半年度审计。
第九章 特别审批事项
第三十七条 分、子公司发生下列事项，需按照有关规定根据决策权限履行
相关决策程序后实施：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等） ；
（三）申请金融机构贷款或授信；
（四）关联交易事项；
（五）风险投资事项（含证券及其衍生品投资、房地产投资、矿产投资、参与金融机构投资） ；
（六）提供担保；
（七）提供财务资助；
（八）租入或租出资产；
（九）签订重要的非日常经营合同（包括但不限于借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）），或签订其他重大经济合同；
（十）债权或债务重组；
（十一）研究和开发项目的转移或签订许可协议、研发费用资本化；
（十二）利润分配和弥补亏损方案；
（十三）年度财务预算方案、决算方案；
（十四）公司合并、分立、解散、清算、增减注册资本或者变更公司形式；
（十五）股权激励方案；
（十六）计提资产减值及核销资产事项；
（十七）本公司认定的其他事项。
第十章 附则
第三十八条 分、子公司必须按本办法规定认真履行相关事项，切实完善经营管理工作，并接受本公司的监督检查。
第三十九条 分、子公司的战略管理、品牌管理、文化管理应当服从本公司的有关规定，分、子公司应当维护本公司的商业信誉及市场形象，应当维护自身及本公司的知识产权不受侵害，因违反本公司管理规定而给本公司品牌、声誉造成恶劣影响或给本公司造成其他损失的，本公司有权向有关责任人追偿。
第四十条 本办法与国家有关法律、法规和本公司章程相抵触时，以相关法
律、法规和本公司章程的规定为准。
第四十一条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十二条 本办法由本公司董事会制定并修改；由本公司董事会负责解释。
第四十三条 本办法自公司董事会审议通过后生效。