武汉三特索道集团股份有限公司2009年非公开发行A股股票预案（调整）
二○一○年二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得于2009年11月9日召开的公司第七届董事会第十三次会议、于2009年12月8日召开的公司2009年第一次临时股东大会审议通过。公司于2010年2月8日召开的公司第七届董事会第十六次会议审议通过了有关本次非公开发行股票方案调整等事项。
2、本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者。证券投资基金管理公司
以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。
3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过3,000万股（含3,000万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
4、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（2009年11月10日）。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.35元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批
文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司
董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议
批准并报中国证监会核准。
释 义
1 发行人、本公司、公司 指 武汉三特索道集团股份有限公司
武汉三特索道集团股份有限公司
2 发行、本次发行、本次非公开发行 指 本次以非公开发行的方式向特定
对象发行A 股股票的行为
武汉三特索道集团股份有限公司
3 本预案 指 本次非公开发行股票预案
本次非公开发行股票董事会决议
4 定价基准日 指 公告日
5 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
6 深交所 指 深圳证券交易所
7 元 指 人民币元
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行背景
根据国际旅游业发展规律，人均 GDP超过1,000 美元时，国民旅游消费进
入启动阶段，我国2003 年末人均GDP首次超过1,000 美元大关，目前，我国
人均GDP已超过 3,000 美元，旅游行业进入快速发展阶段。
国际经验表明，一个国家的旅游业态与该国人均 GDP存在一定的对应关
系。依据该经验结合我国目前的人均GDP水平，我国的旅游业态应为度假旅游，但由于我国宏观经济的梯度发展，城乡居民、东西部居民的收入水平和消费能力也呈现出梯度发展的态势，在东部发达地区和中西部富裕人群逐渐向休闲旅游、生态旅游方式转变的同时，广大的中西部地区及农村居民还将主要停留在观光旅游阶段。再者，由于金融危机的出现，旅游市场由观光游向休闲游、生态游过渡的步伐也有所放缓。这都将使得未来一段时间我国旅游业呈现观光旅游、休闲度假旅游、生态旅游并举的局面。旅游业发展开始进入产品多元化、市场多元化的时代。
2008年美国爆发的“次贷危机”席卷全球，造成我国入境游市场的下滑。面对全球金融危机，中央明确提出经济工作的主要任务是“保增长，扩内需，调结构”，因此，扩大内需成为2009 年促进经济发展的一个重要措施，旅游消费
也理所当然地被列入扩大内需的重要内容。目前，中央及地方政府已经出台或正在酝酿制定刺激旅游消费的措施，促进国内旅游的发展，措施具体包括与目标市场开展“市场换市场”的战略合作、增加假期、发放旅游消费券、减少或免除景区门票、旅游大篷车宣传推荐活动等。这些刺激旅游市场的措施不仅仅在本地实施，有的还扩展到目标市场。随着各项政策的落实及效果的显现，区域性旅游增速将加快，对国内旅游市场将产生积极的推动作用。
（二）本次非公开发行目的
在上述背景下，通过本次非公开发行从资本市场上获得支持，是显著增强公司资本实力，进一步提高公司进行项目开发及优质旅游资源储备的重要战略举措。对已有项目的不间断投入及开发，有助于公司尽早完成在全国范围的业务布局及旅游资源联动效应的发挥；对优质旅游资源的持续储备，则是保障公司可持续发展的重要手段。
此外，本次非公开发行还可以进一步降低公司的资产负债水平，改善公司长期资产与长期资本之间的结构匹配，使得公司偿债能力进一步增强，资产负债结构更为安全、稳健，财务风险进一步降低。
二、发行股票的面值和种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
三、发行对象及其与公司关系
本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其
管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金认购本次发行股票。
参与本次非公开发行股票认购的发行对象在本次发行完成之后持有的公司股份表决权数量（包括该发行对象直接持有的公司股份、通过其实际控制的关联企业间接持有的公司股份、通过协议或其他安排与其他投资者共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量之和）不应超过公司控股股东武汉东湖新技术开发区发展总公司届时持有的公司股份表决权数量。
四、发行股份的价格、定价原则、发行数量及限售期
1、定价基准日、发行价格及定价原则、
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（2009年11月10日）。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.35元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过3,000万股（含3,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、限售期
本次发行对象认购的股票自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
五、未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
六、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
七、募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）
不超过25,050万元，募集资金将投向以下项目：
序号 项目名称 项目简称 总投资 使用募集资 募集资金投
（万元） 金（万元） 入形式
1 海南浪漫天缘海上运动休闲中心项目 浪漫天缘项目 8,200.00 6,300.00 增资子公司
2 湖北保康九路寨生态旅游区一期项目 保康一期项目 5,000.00 4,500.00 增资子公司
3 湖北南漳古山寨旅游区一期项目 南漳一期项目 4,000.00 3,500.00 增资子公司
4 湖北咸丰坪坝营生态旅游区二期项目 坪坝营二期项目 4,900.00 4,400.00 增资子公司
5 湖北崇阳隽水河休闲景区项目 崇阳隽水河项目 4,850.00 4,350.00 增资子公司
小 计 26,950.00 23,050.00 —
6 补充流动资金 补充流动资金 2,000.00 2,000.00 —
合 计 28,950.00 25,050.00 —
募集资金原则上将按上述项
