重庆渝开发股份有限公司2018年度董事会工作报告
2018年，面对国内外复杂多变的经济形势，国家坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，坚持推动高质量发展，坚持以供给侧结构性改革为主线，坚持深化市场化改革、扩大高水平开放，加快建设现代化经济体系，继续打好三大攻坚战，着力激发微观主体活力，创新和完善宏观调控，统筹推进稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险工作，保持经济运行在合理区间。
在房地产市场宏观调控方面，中央按照"房子是用来住的，不是用来炒的"总基调继续构建长短结合的制度体系，遏制房屋金融资产属性的投机需求，各地政府差别化分类调控措施逐步出台。按照国家统计局数据，2018年全年全国房地产开发投资120,264亿元，比上年增长9.5%；全国商品房销售面积171,654万平方米，增长1.3%,其中住宅销售面积增长2.2%；全国商品房销售额149,973亿元，增长12.2%,其中住宅销售额增长14.7%。房地产行业集中度加速提升，房地产企业分化明显，房地产市场准入门槛不断提高，中小房企竞争压力增大，对公司的未来发展提出了更大的挑战。
2018年，重庆市政府坚持稳中求进工作总基调，聚焦高质量、供给侧、智能化，坚决打好“三大攻坚战”，谋划实施“八项行动计划”，地区生产总值突破2万亿元，经济社会发展呈现出“稳、进、好”的态势。重庆市统计局数据显示：2018年重庆市商品房新开工面积7386.16万平方米，同比增长30.0%，其中住宅新开工面积5145.20万平方米，增长36.9%；商品房销售面积6536.25万平方米，下降2.6%，其中住宅销售面积5424.76万平方米，下降0.5%；商品房销售额5272.70
亿元，增长15.7%，其中住宅销售额4442.87亿元，增长23.4%。公司开发的房地产项目均位于重庆市主城区内，根据调研机构报告显示：
2018年重庆市主城区房地产全年供应3619万平方米，同比增长40%，销售3629万平方米，与2017年基本持平，销售均价10370元/平米，比上年同期有所上涨 。
2018年是中国改革开放40周年，也是渝开发成立40周年。40年拼搏，40年沧桑，广大“渝开发人”用智慧和汗水书写责任和担当。公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，贯彻新发展理念，按照“改革、转型、发展、突破”的经营理念，秉承“稳基础、调结构、谋发展”经营方针，同心同德、克难攻坚、奋发有为。截至2018年12月31日，公司实现营业收入540,039,459.34元，营业利润43,327,394.80元，归属于母公司所有者的净利润25,180,726.51元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润12,840,980.33元。
一、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极履行职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关规定，审慎决策，切实保护公司和股东特别是中小股东的利益。报告期公司共召开了5次董事会（其中现场会议3次，传真会议1次，现场结合通讯方式会议1次），具体
工作情况如下：
1、2018年3月8日，以现场方式召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司执行新会计准则变更会计政策的议案》、《公司2017年度财务决算报告》、《公司2017年度董事会工作报告》、《公司2017年度利润分配议案》、《公司独立董事2017年度述职报告》、《公司2017年度内部控制自我评价报告》、《公司2017年年度报告全文》及《公司2017年年度报告摘要》、《关于公司高管人员2017年度薪酬的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度财务审计和内控审计单位的议案》、《关于公司预计2018年度日常关联交易的议案》、《关于制定<公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于授权公司经理团增加土地储备的议案》、《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。
2、2018年4月17日，以现场方式召开公司第八届董事会第十五次会议，审议通过《公司2018年第一季度报告全文》及《公司2018年第一季度报告正文》。
3、2018年8月3日，以现场结合通讯方式召开公司第八届董事会第十六次会议，审议通过《公司2018年半年度报告全文》及《公司2018年半年度报告摘要》。
4、2018年10月23日，以现场方式召开召开公司第八届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司变更会计政策的议案》、《公司2018年第三季度报告全文》及《公司2018年第三季度报告正文》、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》；逐项审议并通过《关于公司发行公
司债券的议案》。
5、2018年12月17日，以传真方式召开公司第八届董事会第十八次会，审议通过《关于公司拟向兴业银行申请额度为1.2亿元开发贷款的议案》。
（二）董事长履行职责情况
公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权，履行职责。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，积极推动公司规范治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报其他董事。督促其他董事、监事、高管人员积极参加监管部门组织的培训，并借会议召开之际，积极地向公司股东、董事、监事及高级管理人员宣传新的法律、法规，提高董事、监事、高管人员的依法履职意识，确保公司规范运作。涉及关联交易事项，均实行了回避。
（三）独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席公司董事会会议和股东大会。会前主动了解并获取作出决策所需要的资料，会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议。同时积极深入公司现场，了解公司生产经营状况、内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，并利用其专业知识和能力，对报告期内
公司发生的日常运作情况、聘请年报、内控报告审计机构、变更会计政策、制定股东回报规划及关联交易等事项发表了独立、客观、公正的意见，为董事会科学、客观地决策及公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司的整体利益，保障了广大中小股东的合法权益不受侵害。
（四）董事会下设专门委员会履行职责情况
1、公司第八届董事会战略委员会履职情况
公司第八届董事会战略委员会由2名独立董事及3名董事组成，其中主任委员由董事长徐平担任，副主任委员由独立董事曹国华担任。
报告期内时刻关注国家方针政策和公司的经营发展方向，及时了解公司重大事项的进展情况并提出建议，发挥了战略性的监控和指导作用。
2、公司第八届董事会审计与风险管理委员会履职情况
公司第八届董事会审计与风险管理委员会由3名独立董事组成，其中主任委员由独立董事余剑锋担任。
报告期内为确保2017年度报告审计工作的进度与质量，我们按照证监会相关要求，就公司2017年度审计工作安排与会计师事务所进行沟通，协商确定了公司2017年度审计工作的时间安排。在年审注册会计师进场前，我们认真审阅了公司编制的2017年度财务报告初稿，出具了关于在年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表的书面意见。在2017年年报编制期间，通过见面会等形式与年审注册会计师进行沟通，督促审计工作的进度，对年审注册会计师的工作情况进行了评价总结。组织召开了审计与风险管理委员会会议，对《公
司2017年度财务决算报告》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度财务审计和内控审计单位的议案》进行了审议并同意提交董事会审议。
3、公司第八届董事会提名委员会履职情况
公司第八届董事会提名委员会由2名独立董事及1名董事组成，其中主任委员由独立董事袁林担任。
报告期内严格遵照《公司董事会提名委员会工作制度》，积极参与专业委员会的日常工作，认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。
4、公司第八届董事会薪酬与考核委员会履职情况
公司第八届董事会薪酬与考核委员会由2名独立董事及1名董事组成，其中主任委员由独立董事曹国华担任。
报告期内依据公司2017年度主要财务指标和经营目标的完成情况，结合公司高管人员分管工作范围、主要职责，对公司高管人员进行绩效评价，并根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出公司高管人员的年度薪酬数额，提交公司董事会审议。
（五）公司治理结构
报告期内，公司依法规范公司运作，健全法人治理结构，积极营造诚实守信的经营理念，公司不断丰富品牌内涵，社会影响力不断增强。同时，公司积极维护公司与投资者关系，真实、准确、完整、公平、及时地向社会发布公告，进一步提高信息披露质量和公司透明度，维护了投资者特别是中小投资者的利益。公司不断深化内部改革，全力推进依法治企，根据相关要求，修订了《公司章程》，完善了督查督办、工程结算管理、印章管理、车辆管理等规章制度，建立了《创新管理办法》、《项目名称管理办法》，公司制度体系更加完备。公
司职能条线式管理模式逐渐完善，选人用人机制不断优化，成本控制更加严格，有效规避了各类经营风险。同时，强化审计查漏补缺、防微杜渐，做到审计工作全覆盖，促进了公司规范运作、合法经营和廉政建设。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会共召集了三次股东大会，董事会提请审议事项都获得了通过。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。具体内容如下：
（一）公司2018年第一次临时股东大会的决议执行情况
1、关于修改《公司章程》的执行情况
2018年公司将党建工作纳入章程部分进行了完善，严格按照章程规定，将相关事项报党委审议。
（二）公司2017年年度股东大会的决议执行情况
1、关于2017年利润实施情况
2018年6月14日，公司实施了2017年度权益分派方案，以2017年12月31日公司总股本843,770,965股为基数，每10股派送0.2元（含税），共计向股东发放现金红利约1688万元，并进行了披露。
2、关于聘请会计师事务所的执行情况
2018年，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计和内控审计单位。2019年3月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）完成了公司年度财务报告审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
3、关于《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》执行情况
为保证公司10亿元公司债按期兑付、现有建设项目的顺利实施和日常经营性现金需求，公司2018年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，符合公司股东回报规划要求。
（三）公司2018年第二次临时股东大会的决议执行情况
1、关于《关于公司发行公司债券的议案》执行情况
目前，公司债发行工作正在有条不紊推进中。
三、公司内幕信息知情人管理制度的执行情况
在定期报告编制、审议和披露期间，公司董事会向所涉内幕信息知情人发出了履行信息保密义务及买卖本公司股票有关规定的通知，明确“在定期报告披露前，任何当事人不得泄露与其有关的信息，或利用这些信息谋取不当利益”；“在定期编制、审议和披露期间，公司应采取有效的措施确保董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方买卖公司股份遵守有关规定”，“公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人负有信息保密义务，不得以任何形式对外泄露定期报告内容，禁止内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份”，“在定期报告披露前30日内，业绩预告、业绩快报披露前10日内不得买卖上市公司股票”，以及“公司应当尽量避免在定期报告披露前30日内开展接受投资者调研、媒体采访等活动”的有关规定，以规范相关内幕信息知情人行为，避免违规。
报告期内，公司在日常工作中均严格按照内幕信息知情人登记制度的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案，防止信息泄露，保证了信息披露的公平。
四、对公司未来发展的展望
“十三五”时期，公司将按照习近平总书记对重庆“推动高质量
发展，创造高品质生活”的两高目标要求，贯彻落实市委八项行动计划,大力实施“五个一”战略：即一个愿景：重庆颇具影响力的城市开发运营商，一个使命：提升城市价值，共创生活精彩；一个方针：
改革、转型、发展、突破；一个路径：“功能房地产”与市政基础设施投资运营；一个抓手：充分利用政府政策和资本市场，对接优质空间和新兴产业。做实做优房地产主业，做老百姓买得起的品质房，打造智慧社区，满足市民对美好生活的居住需要；创新发展会展现代服务业，以大数据、智能化为抓手，推动公司所属重庆国际会展中心高质量发展。
2019年，国内外经济形势仍然复杂多变，对公司既是机遇也是挑战。公司按照稳定、健康和可持续的发展思路，加大房地产主业投资力度，适时参与土地竞买提高开发土地储备规模；同时，公司将加大现有储备土地的开发力度，加快项目开发周转，全力推进渝开发格莱美城、渝开发南樾天宸、渝开发贯金和府、星河one等现有房地产项目的后期开发，构建公司项目滚动开发良性循环，为公司持续健康高质量发展提供有力支撑。
该报告经董事会审议通过后，尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
重庆渝开发股份有限公司董事会
2019年3月15日