广西五洲交通股份有限公司独立董事2018年度述职报告
广西五洲交通股份有限公司（以下简称 “五洲交通”或“公司”）董事会独立董事，依据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和规范化文件以及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司独立董事制度》等规章制度的规定和要求, 在2018年度的工作中，勤勉尽责地履行职责，及时掌握公司各项运营情况，全面关注公司的发展，积极参加公司召开的董事会、股东大会，认真审议相关议案并提出专业性建议。同时，继续秉持客观、独立、公正的立场，积极行使法律法规所赋予的权利，对相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度履行职责的情况汇报如下：
一、基本情况
（一）公司第八届董事会独立董事为赵振、秦伟、咸海波、孙泽
华。上述四位独立董事是经公司2015年第二次临时股东大会选举产生，任期从2015年4月27日起至公司第八届董事会任期届满止。2018年6月20日，经公司2018年第一次股东大会选举通过第九届董事会组成议案，公司完成换届先选举工作，公司第九届董事会继续聘任赵
振、秦伟、咸海波、孙泽华为独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，未与公司或公司主要股东、有利害关系的机构、人员存在利益关系，也未出现妨碍我们进行独立客观判断关系等影响独立性的情况。
二、2018年度履职概况
（一）出席会议情况1.出席董事会、股东大会情况报告期，作为公司独立董事，我们积极履行职责，积极出席公司召开的董事会、股东大会并对审议议案进行调查研究，审时度势，提出切实有效的专业意见，且对会议所有议案投了赞成票。2018年度公司共召开了4次股东大会、7次董事会会议，公司独立董事出席情况如下：
单位：次
| 姓 名 | 股东大会 | 董事会 | |||||
| 应参加会议 次数 | 出席 | 请假 | 应参加会议 次数 | 现场 会议 | 通讯表决 会议 | 授权 委托 | |
| 赵 振 | 4 | 3 | 1 | 7 | 3 | 4 | 0 |
| 秦 伟 | 4 | 2 | 2 | 7 | 2 | 4 | 1 |
| 咸海波 | 4 | 4 | 0 | 7 | 3 | 4 | 0 |
| 孙泽华 | 4 | 4 | 0 | 7 | 3 | 4 | 0 |
（二）董事会以及下属专门委员会(以下简称“专委会”)的运作情况
1.董事会运作情况
（1）截止12月31日公司董事会由12名董事组成，其中外部董事8名（含4名独立董事）、内部董事4名。设董事长1名、副董事长2名。
（2）公司董事会严格按照《董事会议事规则》、《独立董事制度》和董事会各专门委员会工作细则以及独立董事的专项制度如年报工作规程等的法定程序召集、召开会议和表决事项。公司董事会决策科学民主，2018年度召开了7次董事会会议、召集召开了4次股东大会，其中董事会决策事项共43个，涉及经营目标、利润分红、预算计划、担保抵押、财务资助、关联交易、换届选举、股权置换等重大事项。公司董事认真履行职责，就议案发表意见、进行表决。
2、董事会下属专门委员会运作情况
（1）公司第八届董事会、第九届董事会均下设5个专委会，分别是战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、预算管理委员会，各专委会设立工作小组，分别对应由公司投资发展部、党群工作部、监察审计部、人力资源部和财务部作为牵头部门，建立有工作小组办公室。各独立董事均在各专委会担任委员，任职情况如下：
| 姓名 | 在专委会任职情况 |
| 赵振 | 薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员 |
| 秦伟 | 战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员 |
| 咸海波 | 审计委员会主任委员、预算管理委员会委员 |
| 孙泽华 | 提名委员会主任委员、审计委员会委员 |
（2）独立董事出席各专委会会议情况
作为公司独立董事及各专委会委员，我们认真谨慎，坚持履行职责。公司2018年度无重大投资项目，报告期，我们对公司关联交易、财务资助、担保等事项进行重点关注，对每一事项深入调研，提出有效可行的专业性意见和建议，对公司把控投资风险、法律风险、财务风险等方面提供有力保障和支持。
2018年度，独立董事积极参加各任职专任会的会议，出席情况如下：
| 姓名 | 战略委员会 (共召开1次会议) | 提名委员会 （共召开2次会议） | 审计委员会 （共召开4 次会议） | 薪酬与考核委员会(共召开1次会议) | 预算管理委员会（共召开1次会议） |
| 赵振 | - | 2 | - | 1 | - |
| 秦伟 | 1 | - | - | 1 | - |
| 咸海波 | - | - | 4 | - | 1 |
| 孙泽华 | - | 2 | 4 | - | - |
（三）报告期内日常工作情况
在日常工作中，我们积极履行独立董事职责，通过电话、微信、邮件等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，主动了解公司相关经营情况和重大事项的进展，重点关注涉及中小投资者的相关董事会、股东大会决议的执行落实情况，充分发挥独立董事的专业知识及独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。我们还积极关注报纸、网络等媒体平台关于公司的相关报道和舆论焦点，及时向公司了解相关信息，以切实维护公司和广大股东的利益。报告期内，未收到投资者电话、书面及其他方式投诉。
在工作中，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对我们的工作给予积极地支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
（四）年报期间工作情况
按照《广西五洲交通股份有限公司独立董事年报工作制度》以及中国证监会和上海证券交易所的有关要求，在公司2017年年度报告编制、审核期间，我们根据实际工作进度编排工作计划，落实工作措施，通过审核财务报表、沟通审计意见等各种形式积极履行独立董事职责。具体情况如下：
1. 2018年1月8日，在年报编审期间召开1次与2017年度年审注册会计师见面沟通会，独立董事也就公司的审计计划，听取了审
计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）的汇报，并对重点关注问题进行了讨论。
2.2018年3月14日，审计委员会对公司编制的2017年度财务报表（讨论稿）进行了审查，并就公司年度审计工作与年度经营和财务情况与公司独立董事、审计师、总会计师、财务部和审计工作管理部门经理等进行了解和沟通，交换意见。公司审计委与公司独立董事、监事、总经理、总会计师、董秘等参会人员就财务报告及内控审计报告事项进行沟通并提出审阅意见，独立董事也从自身所处行业，发表了专业性的建议。
3、在年审工作中，由两名独立董事任委员的审计委员会通过审计委员会会议、通过与公司财务部、证券事务管理部门、审计工作管理部门及会计师的联系沟通，审议通过公司2017年度财务报告、2017年度内部控制评价报告、公司2018年内部审计工作计划、2017年度财务审计工作的总结报告、2017年度内部控制审计工作的总结报告、2018年度日常关联交易预计的议案、2017年内部审计工作总结、2017年度内部控制审计报告等重点议题，督促公司按时较好完成2017年度财务报告、内部控制审计和年度报告的编制工作，确保了公司相关工作的有序开展与及时完成。
（五）学习培训情况
2018年度，公司经营业务不断壮大，业务领域进一步扩展，作为公司独立董事，我们一如既往地加强学习，不断更新相关知识，及时掌握相关法律政策，提高专业水平，以更好地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，推进公司法人治理结构不断完善，保护广大股东的合法权益。根据上海证券交易所的监管规定，积极参加独立董事后续培训，报告期内，共完成培训2人次，达到应要求培训人数的100%，为今后的工作提供有力的理论知识保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关于对公司定期报告的意见
1.2017年年度报告的意见
根据公司信息披露内容与格式准则的相关要求，作为公司的独立董事，我们对公司2017年年度报告发表如下独立意见：我们认为，公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司2017年年度报告公允、全面、真实反映了公司2017年度的财务状况和经营成果；公司2017年年度报告是真实有效、客观公正的。我们保证公司2017年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承认其中不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2.其他定期报告我们对公司2018年其他定期报告均发表如下意见：公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司定期报告公允、全面、真实地反映了公司季度的财务状况和经营成果；公司定期报告是实事求是、客观公正的。我们保证公司定期报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）关于对公司2017年度利润分配预案的意见
公司以截至2017年12月31日总股本833,801,532股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送3.5股（每股面值1元）的比例向全体股东送股，共送股291,830,536股，同时每10股派发现金红利1.50元（含税）。以上共计分配416,900,765.80元，剩余未分配利润1,376,493,599.47元结转以后年度。本次送股完成后，共计增加股本291,830,536股，公司总股本将增加至1,125,632,068股。
作为公司的独立董事，我们一致认为：该利润分配案是在充分考虑公司实际情况的基础上做出的，符合公司和全体股东利益。符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的有关规定，符合《公司章程》的规定,未损害中小股东的利益，并同意将该预案提交公司股东大会审议
（三）关联交易情况
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并审阅公司相关资料的基础上，对公司关联交易事项进行了认真负责的核查，有关关联交易情况如下：
1、2018年度日常关联交易预计情况
2018年3月15日公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，涉及的关联交易事项为：①公司加入广西交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）成为其成员单位并签订《金融服务协议》。财务公司根据该协议及《企业集团财务公司管理办法》规定，在银监会批准的经营范围内，为公司及控股子公司的业务需求提供包括结算、存款、信贷服务及经银监会批准的其他金融服务。经预计，2018年公司在
财务公司日均存款余额不超公司在财务公司日均贷款余额,综合授信金额不超过35亿元。②公司与广西柳桂高速公路运营有限责任公司签订的租赁合同， 2018年公司预计将取得办公楼租金收入7.01万元。。③2018年公司及子公司预计将收回广西五洲国通投资有限公司（以下简称“国通公司”）借款本息41,104万元。④国通公司租赁广西岑罗高速责任有限公司（以下简称“岑罗公司”）经营的高速公路段户外高杆广告牌等业务，2018年度预计发生关联交易金额约28万元。⑤广西万通国际物流有限公司与广西交通投资集团崇左高速公路运营有限公司签订的租赁合同，2018年公司预计将支付职工宿舍区租金32万元。⑥公司委托广西交投科技有限公司对公司管辖高速公路进行路面检测及桥梁维护， 2018年预计发生关联交易金额约122万元。⑦广西宏冠工程咨询有限公司租赁公司五洲国际项目部车位，2018年预计取得租赁收入8万元。⑧广西凭祥合越投资有限公司向广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）借款，2018年归还交投集团借款本息5,940万元。⑨广西旅岛高速公路服务区经营有限公司租用广西五洲金桥农产品有限公司（以下简称“金桥公司”）商铺，并由金桥公司提供配送服务。2018年预计租金收入及配送费326万元。⑩广西五洲天美电子商务有限公司向南宁方德商务有限公司采购物品，2018年预计发生关联交易金额80万元。?交投集团及下属公司向广西五洲天美电子商务有限公司采购商品，2018年预计发生关联交易金额51万元。?岑罗公司与广西信达高速公路有限公司签订代管协议，由岑罗公司代管岑溪至水汶高速公路。经预计，2018年代管岑水路收入及增值税约1,712万元。
我们对上述关联交易事项进行事前认可，同意将涉及以上关联交易的议案提交公司第八届董事会第二十九次会议审议，并提示了关联董事应回避表决；并对2018年度日常关联关联交易预计发表了独立意见：①关联交易的定价依据：a.与财务公司签订金融服务的目的是为降低资金使用成本和费用，提高资金使用效率，拓宽融资途径，为公司发展提供稳定的资金支持。定价原则是根据双方签订的《金融服务协议》规定，遵循双方公平合理，协商一致的原则。b. 办公楼、宿舍出租、物品采购定价以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，体现了诚信、公平、公正的原则。c.借款的定价以中国人民银行确定的基准利率为基础，按照合同约定，遵循双方公平合理，协商一致的原则。 d. 租赁广告牌、租赁仓库及配送物品等业务的定价原则以市场公允价格为基础，按照合同约定，遵循双方公平合理、协商一致的
原则。e. 高速公路代管费参照目前广西公路运营管理标准，具有公允的市场价格。f. 高速公路路面检测及桥梁检测费用参照行业标准，具有公允市场价格。②上述关联交易中, 定价以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，体现了诚信、公平、公正的原则, 符合公司战略发展方向，有利于增强公司业务创新能力和市场竞争能力，涉及的关联交易事项是公开、公平、合理的，签署的协议内容和签订程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,在对上述关联交易事项进行表决时，相关关联方董事按照规定回避表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
2. 关于为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司向广西交通投资集团财务有限责任公司融资2.6亿元提供担保暨关联交易情况公司全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司（以下简称“金桥公司”），提高自主融资能力，积极争取融资，已向财务公司申请综合授信26,000万元，授信业务品种为短期流动资金贷款。为了降低金桥公司的融资成本，进一步提高在财务公司征信，公司同意为金桥公司融资提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为自合同生效之日起至主债权的清偿期届满之日起两年。具体担保事项授权公司经营班子办理。广西交通投资集团有限公司同为公司和财务公司的控股股东，此次构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组至本次关联交易为止。本次担保事项暨关联交易经公司第九届董事会第三次会议审议通过，关联方董事已回避表决，并授权公司经营班子办理相关签订合同事宜。
我们对此关联交易事项发表独立意见如下：全资子公司金桥公司为提高自主融资能力，向财务公司申请综合授信2.6亿元，授信业务品种为短期流动资金贷款。交投集团同为公司和财务公司的控股股东，此次金桥公司向财务公司申请短期流动资金贷款形成关联交易。关联交易的定价依据是根据公司与财务公司签订的《金融服务协议》条款规定，信贷服务收费为：财务公司向公司及其子公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于同期财务公司向任何同信用级别广西交通投资有限公司其他成员单位发放同类贷款所确定的利率。上述关联交易事项已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，并提交公司2018年第二次临时股东大会审议。关联董事已回避表决。上述关联交易中, 定价以市场公
允价格为基础，遵循公平合理原则，体现了诚信、公平、公正的原则,未发现有损害公司及中小股东利益的情形。
3.公司与交通集团进行资产置换暨关联交易情况公司以平宾路资产及收费经营权与交投集团所持有的广西岑兴高速公路发展有限公司（以下简称“岑兴公路”）34%股权进行资产置换,因交易对方是交投集团的控股公司，此次资产置换形成关联交易。此次交易，平宾路价格定为86,959.41万元，岑兴公司34%股权价格定为141,752.17万元，公司还需现金补足54,792.76万元。此次交易事项的资产评估结果已按广西壮族自治区国资委的相关规定完成了备案。
我们对上述关联交易事项进行事前认可：柳州至南宁高速公路全段改扩建工程将在年内对平宾路进行改扩建，改扩建完成后柳州至南宁高速公路收费经营权将覆盖原有路段内的其他收费经营权限,为完善收费经营权限主体,公司置出平宾路资产及收费经营权。本次置换行为根据广西壮族自治区国资委有关规定提交审议,已同意该交易事项经济行为。
我们对此关联交易发表如下独立意见：上述资产置换暨关联交易已经公司第九届董事会第四次会议(临时)审议通过，并决定提交公司2018年第三次临时股东大会审议。关联董事已回避表决。本次交易定价具有证券、期货资格的评估公司出具的评估报告为价格基础，遵循公平合理原则，体现了诚信、公平、公正的原则, 未发现有损害公司及中小股东利益的情形。
（四）会计估计变更情况
1. 关于2017年度会计估计变更情况
2018年3月15日，我们作为公司独立董事对公司2017年度会计估计变更情况发表意见如下：公司2017年度共发生一次会计估计变更。①经公司2017年3月9日第八届董事会第二十三次会议审议通过，对公司控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司经营的岑溪至罗定高速公路（以下简称“岑罗路”），单车折旧系数由6.38元/辆调整为6.04元/辆。②公司上述会计估计变更履行了必要的决策程序，均为根据行业和国家政策执行，相关会计处理符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。③2017年实施岑罗路单车折旧系数调整后，增加利润总额为 1,602,005.85元。④上述事项没有损害公司和中小投资者利益。
2.关于小平阳至王灵高速公路会计估计变更事项
根据交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字〔1997〕59号）固定资产折旧办法规定，公司经营管理的柳王高速公路小平阳至宾阳县王灵镇段（以下简称“平宾路”）采用车流量法计提折旧。具体测算方法是，按资产净值与经批准的可行性研究报告中测算的总车流量进行相除计算单车折旧系数，每三年将根据实际车流量进行测算，如与预测变化较大，将对单车折旧系数进行调整。至2018年3月31日平宾路执行的车流量折旧系数已满三年之期，需要重新预测车流量。经广西交通规划勘察设计研究院有限公司对平宾路车流量重新测算后，于2018年3月出具了《小平阳至王灵高速公路交通量及通行费收入预测报告》，经比较，测算结果与原经批准的可行性研究报告中测算的车流量存在差异，另外受路面改造影响总投资增加。公司将按照新的测算结果调整单车折旧系数计提平宾路固定资产折旧，即单车折旧系数将从1.15元/辆调整为1.96元/辆；调整执行期限为36个月，本事项从2018年4月9日日起执行。
我们认为，公司进行本次会计估计变更，是符合交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字〔1997〕59号）固定资产折旧办法规定，平宾路执行调整后的单车折旧系数合理可行。公司进行本次会计估计变更，符合《企业会计准则》及相关解释规定，变更依据真实、可靠。变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。
（五）对外担保情况
1.公司全资子公司金桥公司，为进一步提高自主融资能力，降低融资成本，保持可持续性经营，向南宁市区农村信用合作联社申请流动资金贷款10,000万元。公司对该贷款提供担保，担保方式为：连带责任保证，担保期限按照签订保证担保合同的规定执行。金桥公司于2017年11月24日曾向南宁市区农村信用合作联社贷款5,000万元整，公司提供连带责任保证，该贷款将于2018年8月26日到期。本次担保事项经公司第九届董事会第一次会议审议通过，并授权公司经营班子办理相关签订合同事宜。本担保事项经公司2018年第二次临时股东大会审议通过后执行。
金桥公司为提高自主融资能力，积极向金融机构争取融资，本次向南宁市区农村信用合作联社申请流动资金贷款10,000万元。公司为此次贷款提供连带责任保证担保，金桥公司近年业绩逐渐好转，2017年以来借助江楠果菜交易中心成功运营的契机，加大营销力度，创新招商宣传新思路、继续推进仓库商圈项目，加强金桥品牌建设力
度,加快冷库技术改造，根据客户需求，对仓库结构改造提升竞争力,促进仓库利用率等手段提高出租率，前景效益看好。鉴于金桥公司最新信用等级为2A等级，且以前担保期内无任何违约行为，未来的经营前景及现金流较好，可按期归还10,000万元的贷款；金桥公司系公司的全资子公司，不存在提供超出股权比例的担保。为了公司的长远发展及扶持金桥公司经营发展，同意公司对金桥公司向南宁市区农村信用合作联社申请流动资金贷款10,000万元提供连带责任担保。
2. 公司全资子公司广西五洲兴通投资有限公司（以下简称“兴通公司”），为了解决近期钢材贸易资金的困难，向广西北部湾银行融资3,000万元，授信品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证。公司同意为兴通公司融资3,000万元提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期限按照签订贷款合同的规定执行。具体担保事项授权公司经营班子办理。本担保事项经公司第九届董事会第三次会议审议通过，本担保事项经公司2018年第二次临时股东大会审议通过后执行，并授权公司经营班子办理相关签订合同事宜。
2017年9月兴通公司100%股权划转给公司后，已逐步转型为公司供应链管理平台，与控股公司南宁市利和小额贷款有限公司的小额贷款业务协同发展，涉及供应链金融的贸易业务将统一由兴通公司实施，实现贸易风控和信贷风控信息共享、手段互通，提高项目整体风控能力。2018年兴通公司开展了铝棒、氧化铝、快消品等贸易业务，目前贸易业务正常运转。兴通公司未来的经营前景及现金流较好，预计可按期归还该3,000万元的贷款；公司财务部对本担保事项也作出了肯定的审核意见。鉴于兴通公司最新信用等级为1A等级，截止2018年9月30日，兴通公司营业收入7,310.98万元，同比上年增加100%，净利润44.58万元，同比上年增加1,850.49万元，未来经营前景及现金流较好；兴通公司系公司的全资子公司，不存在提供超出股权比例的担保。为了公司的长远发展及扶持兴通公司经营发展，我们同意公司对兴通公司向广西北部湾银行融资3,000万元提供连带责任担保。
（六）财务资助情况
1. 为使全资子公司广西五洲房地产有限公司（以下简称“地产公司”），下属项目部大板一区代建工程的顺利进行，五洲交通同意为地产公司提供总额度不超过3亿元的财务资助额度，用于地产公司大板一区代建项目的拆迁补偿和工程开工的前期费用。
2. 为合理有效地调配使用资金，提高资金使用率，降低财务成
本，为全资子公司的各项经营及建设及时提供资金保障，规范公司与全资子公司的资金活动往来，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（上证发[2014]65号文）及《公司章程》的相关规定，现结合实际情况，将以前年度合并报表范围内财务资助827,279,500元办理展期，详情如下：公司2012年至2016年共计向全资子公司地产公司提供财务资助647,279,500元用于投资项目及项目建设；2014年至2017年共计向全资子金桥农公司提供财务资助180,000,000元用于归还银行借款及日常经营周转，以上财务资助期限到公司第八届董事会任期届满止（具体金额见附件）。由于两家全资子公司目前融资能力有限，资金压力大，经营收入不理想，不能如期归还资金，因此拟对以上到期财务资助办理展期。上述财务资助的资金占用费参照取得资金时的综合资金成本收取。财务资助的期限及其他相关事宜授权公司经营班子具体办理。本事项已交公司2018年度第二次临时股东大会审议通过。
（七）关于公司换届选举及聘任高级管理人员的情况
2018年6月20日，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过公司第九届董事会组成方案，第九届董事会由12名董事组成，分别是：梁君、韩道均、张毅、韩钢、黄英强、周异助、王东、杨旭东（非独立董事）和赵振、秦伟、咸海波、孙泽华（独立董事）；
同日，经第九届董事会第一次会议选举通过聘任高级管理人员：
梁君先生当选公司第九届董事会董事长，韩道均先生、张毅先生当选公司第九届董事会副董事长；聘任张毅先生为公司总经理，韩钢先生为公司副总经理、总会计师（财务负责人），黄英强先生为公司副总经理、董事会秘书。以上人员任期从2018年6月20日起至公司第九届董事会任期届满之日止。
按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司高级管理人员的聘任事项发表独立意见如下：①上述人员具备《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的高级管理人员任职资格和条件。②公司第九届董事会第一次会议对高级管理人员的提名以及聘任事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，其提名方式和聘任程序合法。③上述人员具有多年的相关工作经验和资历，可以胜任所担任的工作。④公司聘任黄英强先生为公司第九届董事会董事会秘书, 黄英强先生具有
上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备了相应的专业知识、工作经验和管理能力；黄英强先生董事会秘书任职资格已通过上海证券交易所审核。我们同意董事会聘任黄英强先生为董事会秘书。⑤公司第九届董事会第一次会议对上述高级管理人员的聘任没有损害中小股东的利益。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称致同所）为公司2018年度财务报表及内部控制审计机构。致同所为公司2015年度、2016年度、2017年度财务报表及内部控制审计机构，该所严格遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作。根据该所的工作效率、审计质量和服务态度，及该所《关于延续一年审计服务的复函》,表示愿意继续受聘。致同所为公司提供2018年度财务报表审计服务费用为65万元，提供2018年度内部控制审计服务费用为25万元，合计收费90万元。与2017年度一致。
作为公司独立董事，我们本着实事求是的客观态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，经核查，我们认为致同所担任公司审计机构以来，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。因此，我们在公司第九届董事会第三会议上发表了同意意见，同意续聘致同所担任公司2018年度财务报表及内部控制审计机构。
（九）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，及时了解公司各项披露信息，对公告信息的披露进行监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。2018年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4次，披露临时公告共38次，严格按照公司信息披露事务管理制度较好完成信息披露工作，确保所有股东、投资者享有平等的机会获得信息。
（十）内部控制的执行情况
1.公司2018年度内部控制评价情况。根据《广西五洲交通股份有限公司2018年度内部控制评价报告》，2018年度公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，不存在非财务报告内部控制重大缺陷和一般缺陷，存在一个重要缺陷，即为：公司与广西凭祥合越投资有限公司另一股东纠纷 ，2016年7月，公司出资3673.97万元收购广西凭祥新恒基投资有限公司60%股权。2017年1月，广西凭祥新恒基投资有限公司更名为广西凭祥合越投资有限公司（以下简
称合越公司）。在合作经营期间，公司与黄海乐（持有合越公司40%股权）由于经营理念的差异，2018年度，双方就2016年7月21日签订的《股权转让合同》产生纠纷，导致合越公司股东会、董事会无法形成有效决议。目前公司正积极通过协商和诉讼等途径解决与黄海乐的纠纷。建议积极通过协商和诉讼等途径解决股东纠纷，化解合作困局。
2、内部控制缺陷整改情况。（1）上一年度内部控制缺陷整改情况：针对控股子公司南宁市利和小额贷款有限责任公司2017年新增的贷款业务未能完全按照《南宁市利和小额贷款有限责任公司业务操作流程（修订）》的规定执行贷款业务的贷前调查，对借款人以及担保企业还款能力的判断不充分，3笔贷款逾期问题。2018年整改情况如下：①调整放贷范围，仅限发放房产抵押类贷款，且贷款抵押率控制在70%以内；②在办理信贷业务过程中严格按照业务流程、岗位权限以及行使权限的条件进行运作，加强不同岗位、部门之间的相互监督、制约作用，实行对业务全过程的风险控制，杜绝各种违规行为的发生；③严格执行贷款“三查”等风险控制制度，坚持实地调查，查看借款人的经营实体场所及抵押物现状，重点把握借款人资信状况（通过网络查询是否有诉讼纠纷）、借款用途及还款来源、抵押物是否足值和变现能力等；④加强逾期贷款催收工作，3笔逾期贷款有2笔已于2018年12月在法院开庭。（2）本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向：根据2018年度财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据2018年度非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在一个重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的非财务报告内部控制。2019年将进一步强化制度刚性约束，确保公司各项工作依法依规进行。加快推进信息化建设，以共享服务中心为依托，实现财务工作标准化，加强跟踪督办，确保公司重点工作和重大决策得到有效落实。
（十一）其他重要事项
2018年度，我们未提议召开临时股东大会、董事会；未向股东征集股东大会的投票权；未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
同时，除上述签署的独立董事意见以及认可意见书之外，我们审
阅了2017年年度报告、2018年第一至第三季度报告，并签署了各定期报告的确认意见书。
四、总体评价和建议
2018年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责继续积极给予支持和配合，在此表示衷心地感谢。
作为公司的独立董事，我们能够遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出独立判断，同时有足够的时间和精力履行职责。在2018年度任职期间，我们恪尽职守，依法依规，对董事会相关审议事项均事先进行认真审核，并客观公正地行使表决权，切实维护公司和股东的合法权益。
在未来工作中，我们将一如既往严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，勤勉尽责地履行职责，促进公司规范运作，维护公司及广大投资者的合法权益。同时，亦将进一步发挥业务专长，为公司经营发展建言献策，以期不断提高董事会的科学决策能力和领导水平，促进公司持续健康发展。
广西五洲交通股份有限公司第九届董事会独立董事
赵 振秦 伟咸海波孙泽华2019年3月14日