中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）Mazars Certified Public Accountants(SGP)
关于宝胜科技创新股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告
2018年12月31日
目 录
| 1、专项审核报告··················································································· | 1 |
| 2、业绩承诺的实现情况的说明·································································· | 2 |
宝胜科技创新股份有限公司关于上海安捷防火智能电缆有限公司
2018年业绩承诺的实现情况的说明
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于上海安捷防火智能电缆有限公司2018年业绩承诺的实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司2018年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、业绩承诺所涉及交易的基本情况
2016年2月22日，本公司与自然人张余、李丹及其上海上缆安捷电缆有限公司和宁波涵硕投资合伙企业（有限合伙）签署了附生效条件的《上海安捷防火智能电缆有限公司股权转让协议》。根据中发国际资产评估有限公司出具的《宝胜科技创新股份有限公司拟收购上海安捷防火智能电缆有限公司股权项目涉及的上海安捷防火智能电缆有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2016]第018号），截至2015年12月31日，采取收益法得到的股东全部权益评估价值为22,450.34万元。协议各方协商确定目标股权的转让价格为20,000万元人民币。
2016年2月23日，本公司第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购上海安捷防火智能电缆有限公司100%股权的议案》，同意公司收购上海安捷防火智能电缆有限公司（以下简称“安捷智能”）100%股权，交易金额为20,000万元。
2016年4月11日，安捷智能完成了股权过户至本公司名下的工商登记手续，本公司成为持有安捷智能100%股权的唯一股东。
二、业绩承诺所涉及交易的基本情况
根据《上海安捷防火智能电缆有限公司股权转让协议》相关条款，张余、李丹及转让方承诺：安捷智能2016年度、2017年度、2018年度三个会计年度实现净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于2,400万元、2,880万元、3,460万元。
经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若安捷智能2016-2018年度每个年度实际实现的净利润分别低于上述承诺值，则张余、李丹及转让方将于安捷智能年度审计报告出具后的15日内就差额部分以现金向安捷智能补足。前述具体补偿金额按照以下方式计算：
①如截至净利润承诺当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的30%（含30%），则张余、李丹及转让方应将承诺净利润与实际净利润之间差额部分以现金形式向宝胜股份补足。计算公式如下：当年补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际净利润）－已补偿金额
②如截至净利润承诺当年期末累积实际净利润同截至当年期末累积承诺净利润之差额
超过当年期末累积承诺净利润的30%，则张余、李丹及转让方应向宝胜股份进行如下现金补偿：应补偿现金金额=（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际净利润）÷三年承诺年度累计承诺净利润数总额×交易总价格－已补偿金额（如之前年度进行过现金补偿的）若在承诺期内，安捷智能任一会计年度未能实现承诺净利润，则宝胜股份将在承诺期内各年度《专项审核报告》出具后10日内，依据上述公式计算并确定当年需补偿的现金金额。
③宝胜股份同意如果安捷智能最终实现的净利润超过上述承诺净利润，则由宝胜股份在安捷智能2018年度《专项审核报告》出具后15个工作日内，将相当于超过承诺净利润10%的款项作为增加对价支付给转让方。
三、业绩承诺及其实现情况
1、业绩承诺的实现情况
单位：元
| 年度 | 业绩承诺金额 | 实际实现金额 | 差异额 |
| 2016年 | 24,000,000.00 | 24,526,677.59 | 526,677.59 |
| 2017年 | 28,800,000.00 | 28,758,400.29 | -41,599.71 |
| 2018年 | 34,600,000.00 | 34,442,448.41 | -157,551.59 |
| 合计 | 87,400,000.00 | 87,727,526.29 | 327,526.29 |