中信建投证券股份有限公司关于东莞宜安科技股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“宜安科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对宜安科技非公开发行限售股份申请上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、 本次申请解除限售股份取得情况及公司总股本变化情况
（一）非公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞宜安科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1872号）核准，宜安科技向株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）非公开发行5,000万股新股，发行价格为8.60元/股，募集资金总额为人民币430,000,000.00元，扣除各项发行费用10,115,602.58元，募集资金净额为419,884,397.42元。2018年2月26日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2018]6138号《验资报告》。上述新增股份已于2018年3月16日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。上述发行对象所认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2019年3月16日（非交易日顺延）。非公开发行完成后，公司总股本由41,028.24万股增加至46,028.24万股。
（二）非公开发行完成后至本核查意见签署日公司总股份变化情况
截至本核查意见签署日，公司总股本未发生变化，仍为46,028.24万股，其中有限售条件的股份数量为5,000万股，占公司总股本的10.86%；无限售条件流通股为41,028.24万股，占公司总股本的89.14%。
二、申请解除限售股份股东的承诺及履行情况
（一）本次公司非公开发行股份的认购对象株洲国投承诺所认购的由宜安科技本次发行的股份，自上市之日起十二个月内不得转让。
（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述相关承诺，不存在未履行上述承诺的情形。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非法经营性占用公司资金的情况，也不存在公司违规为其担保的情况。
三、本次限售股份申请上市流通的基本情况
（一）公司解除限售的数量为5,000万股，占公司总股本的10.86%；本次实际可上市流通数量为4,750万股，占公司总股本的10.32%。
（二）本次限售股份可上市流通日为2019年3月18日。
（三）本次申请解除股份限售股东为1名。
（四）本次解除限售股份及可上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份数量（万股） | 本次解除限售股份数量（万股） | 本次实际可上市流通股份数量（万股） | 本次实际可上市流通股份数占公司股份总数的比例（%） |
| 1 | 株洲国投 | 5,000 | 5,000 | 4,750 | 10.32 |
注：截至本公告披露日，株洲国投持有公司9,500万股股份，累计质押其持有的公司股份为4,750万股（其中无限售流通股4,500万股，限售股250万股）。株洲国投持有的250万股股份需解除质押后方可上市流通, 本次实际可上市流通股份数量为4,750万股。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：万股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例（%） | 增加 | 减少 | 数量 | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 5,000 | 10.86% | - | 5,000 | 0 | 0.00% |
| 1、国有法人持股 | 5,000 | 10.86% | - | 5,000 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 41,028.24 | 89.14% | 5,000 | - | 46,028.24 | 100.00% |
| 三、股份总数 | 46,028.24 | 100.00% | 5,000 | 5,000 | 46,028.24 | 100.00% |
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：宜安科技本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规以及规范性文件的要求；宜安科技本次解禁限售的股份持有人均严格履行了非公开发行时作出的承诺；宜安科技关于本次限售股份解禁流通上市的信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐机构对宜安科技本次限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于东莞宜安科技股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________ ____________________
何新苗 张宇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日