江中药业股份有限公司
董事会关于华润医药控股有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：江中药业股份有限公司上市公司住所：江西省南昌市高新区火炬大道788号
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：江中药业
股票代码：600750
董事会报告签署日期：
2019年3月13日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：江中药业股份有限公司上市公司办公地址：江西省南昌市高新区火炬大道788号联系人：丁圆圆联系电话：0791-88169323
收购人：华润医药控股有限公司收购人办公地址：北京市北京经济技术开发区科创十四街99号汇龙森科技园2幢B123室
联系人：朱晨联系电话：010-57985000
独立财务顾问名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司独立财务顾问办公地址：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
联系人：管建、陈璇卿、张阳联系电话：021-54043534
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
目录
有关各方及联系方式 ...... 2
董事会声明 ...... 3
释义 ...... 5
第一节 序言 ...... 6
第二节 公司基本情况 ...... 8
一、公司概况 ...... 8
二、公司股本情况 ...... 11
第三节 利益冲突 ...... 14
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ....... 14二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况 ...... 14
三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况...... 14
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况 . 15五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况 ...... 15
六、董事会对其他情况的说明 ...... 15
第四节 董事会建议及声明 ...... 16
一、董事会对本次要约收购的调查情况 ...... 16
二、董事会建议 ...... 23
三、独立财务顾问建议 ...... 24
第五节 重大合同和交易事项 ...... 28
第六节 其他重大事项 ...... 30
一、其他应披露信息 ...... 30
二、董事会声明 ...... 30
三、独立董事声明 ...... 31
第七节 备查文件 ...... 32
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 收购人、华润医药控股 | 指 | 华润医药控股有限公司 |
| 江中药业、公司、本公司、上市公司、被收购公司、被收购人 | 指 | 江中药业股份有限公司 |
| 本次交易、本次增资 | 指 | 华润医药控股对江中集团进行增资，并成为持有江中集团51%股权的控股股东 |
| 本次收购、本次要约收购 | 指 | 收购人以要约价格向除本次间接收购的股份之外剩余股份的股东进行的全面要约收购 |
| 本报告书、本报告 | 指 | 《江中药业股份有限公司董事会关于华润医药控股有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》 |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于华润医药控股有限公司要约收购江中药业股份有限公司之独立财务顾问报告》 |
| 《要约收购报告书》 | 指 | 《江中药业股份有限公司要约收购报告书》 |
| 《要约收购报告书摘要》 | 指 | 《江中药业股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 《增资协议》 | 指 | 《江西江中制药（集团）有限责任公司的增资协议书》 |
| 华润医药 | 指 | 华润医药集团有限公司，系收购人的控股股东 |
| 中国华润 | 指 | 中国华润有限公司，系收购人的实际控制人 |
| 江中集团 | 指 | 江西江中制药（集团）有限责任公司，系上市公司江中药业的控股股东 |
| 要约价格 | 指 | 本次要约收购的每股要约收购价格 |
| 江西省国资委 | 指 | 江西省国有资产监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、申万宏源承销保荐 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
第一节序言
华润医药控股对江中集团进行增资后，成为持有江中集团51%股权的控股股东。江中集团为上市公司江中药业的控股股东，持有上市公司已发行股份的43.03%。上述增资完成后，华润医药控股通过江中集团间接拥有江中药业的权益超过江中药业已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购管理办法》，华润医药控股应当向江中药业除江中集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止江中药业的上市地位为目的。
本次增资及要约收购所涉及的决策、核准程序及上市公司重要信息披露情况如下：
1、2018年5月17日，华润医药与江西省国资委签署《华润医药集团有限公司战略重组江中集团合作协议》。
2、2018年6月2日，公司公告《要约收购报告书摘要》、《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。2018年6月6日，公司公告《要约收购报告书摘要（修订稿）》。
3、2018年7月12日，江西省国资委对江中集团的审计结果履行备案手续，并于2018年7月27日对评估结果进行核准批复。
4、2018年7月30日，华润医药控股与江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司、江西中医药大学、江中集团21名自然人股东及江中集团就对江中集团增资事项签署《增资协议》。因华润医药控股与大连一方集团有限公司未就江中集团29.28%股权转让事宜达成一致，《增资协议》的签署各方及大连一方集团有限公司根据《增资协议》的约定，于2018年9月14日就江中集团增资事项签署《江西江中制药（集团）有限责任公司的增资协议书之补充协议》。
5、2018年10月11日和2018年10月18日，本次交易分别取得中国华润董事会执行委员会和华润医药董事会批准；2018年10月23日，本次交易取得华润医药控股董事会批准。
6、2018年7月10日和2018年7月24日，《江中集团战略重组总体方案》分别经江西省国资委2018年第9次主任办公会会议、江西省国有企业改革领导小组第七次会议审议通过；2018年9月7日，《江西江中制药（集团）有限责任公司的增资协议书之补充协议》经江西省国资委2018年第15次主任办公会审议通过。
7、2018年11月12日，《江中集团战略重组总体方案》获得江西省人民政府批准。
8、2018年11月21日，本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局关于本次交易涉及的经营者集中审查。
9、2019年1月26日，本次交易暨华润医药控股间接受让江中药业控制权事项已获得国务院国资委批准。
10、2019年2月28日，公司公告《华润医药控股有限公司要约收购江中药业股份有限公司股份申报公告》、《关于披露要约收购报告书的提示性公告》、《要约收购报告书》、《北京市嘉源律师事务所关于<江中药业股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》、《中信证券股份有限公司关于华润医药控股有限公司要约收购江中药业股份有限公司之财务顾问报告》。
申万宏源承销保荐受江中药业董事会委托，担任本次要约收购的被收购人的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：江中药业股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：江中药业股票代码：600750
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、联系方式
公司注册地：江西省南昌市高新区火炬大道788号主要办公地点：江西省南昌市高新区火炬大道788号联系人：丁圆圆联系方式：0791-88169323（三）公司的主营业务、最近三年一期发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务及最近三年一期的发展情况
（1）主营业务公司以中药产业为核心布局医药大健康产业，主要从事非处方药、保健品（含功能食品，下同）的生产、研发与销售，在证监会行业分类中属于医药制造业。主要产品包括江中牌健胃消食片、江中牌乳酸菌素片、江中牌复方草珊瑚含片、参灵草口服液、初元口服液等。
（2）最近三年一期的经营情况
2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司分别实现营业收入259,735.14
万元、156,186.31万元、174,664.25万元以及129,154.97万元，公司营业收入主要来自于主营业务收入，占总收入的比重分别为99.77%、99.79%、99.72%以及99.82%。2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司分别实现归属于上市公司股东的净利润36,701.21万元、37,976.38万元、41,779.66万元以及35,361.76万元。
2016年营业收入下降系公司2015年末对外转让子公司江西九州通药业有限公司51%股权，2016年其不再纳入公司合并范围。
近年来，公司以市场需求为导向，以经营效益为核心，深耕中药产业，聚焦品类和品牌，夯实现有业务基础，推动品类延伸与外延整合，实现健康平稳发展。
2、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标
（1）主要财务数据
根据公司2015年度、2016年度、2017年度年审计报告及2018年1-9月份未经审计财务报表，江中药业的主要财务数据如下：
①最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018.9.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 资产总计 | 356,446.19 | 336,410.21 | 306,574.70 | 267,829.76 |
| 负债总计 | 43,046.27 | 44,873.84 | 44,996.47 | 32,373.64 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 313,382.07 | 291,520.31 | 261,554.48 | 235,431.99 |
| 所有者权益合计 | 313,399.91 | 291,536.37 | 261,578.24 | 235,456.12 |
②最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 129,154.97 | 174,664.25 | 156,186.31 | 259,735.14 |
| 营业成本 | 41,355.29 | 53,443.91 | 45,496.69 | 128,606.41 |
| 营业利润 | 40,976.33 | 48,305.20 | 44,594.95 | 43,881.90 |
| 净利润 | 35,363.54 | 41,771.96 | 37,976.00 | 36,802.01 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 35,361.76 | 41,779.66 | 37,976.38 | 36,701.21 |
注：根据公司2015-2016年年度报告，2015年、2016年，公司营业利润分别为43,063.13万元、44,569.59万元。2017年12月25日、2018年6月15日，财政部先后发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）、《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。为使数据具有可比性，本报告按照修订后的报表格式调整了2015-2016年营业利润数据。
③最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 37,536.24 | 12,492.86 | 69,804.55 | 51,077.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,524.53 | -15,723.39 | 341.72 | -14,010.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -13,500.00 | -14,089.52 | -5,377.95 | -72,583.87 |
| 现金及现金等价物净增加 | 17,511.72 | -17,320.05 | 64,768.32 | -35,516.28 |
④公司最近三年年度报告及2018年三季度报告披露的时间及媒体
| 报告类型 | 披露时间 | 披露报刊 | 披露网站 |
| 2015年度报告 | 2016年4月28日 | 上海证券报 | www.sse.com.cn |
| 2016年度报告 | 2017年3月25日 | 上海证券报 | www.sse.com.cn |
| 2017年度报告 | 2018年3月30日 | 上海证券报 | www.sse.com.cn |
| 2018年三季度报告 | 2018年10月25日 | 上海证券报 | www.sse.com.cn |
（2）主要财务指标分析
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.84 | 0.99 | 0.90 | 0.87 |
| 资产负债率（%） | 12.08 | 13.34 | 14.68 | 12.09 |
| 销售毛利率（%） | 67.98 | 69.40 | 70.87 | 50.49 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.61 | 15.11 | 15.29 | 16.56 |
注：根据公司2015-2017年年度报告，2015年、2016年及2017年，公司基本每股收益
分别为1.22元/股、1.27元/股及1.39元/股。2018年6月，公司实施“每10股转增4股”的资本公积金转增股本方案，总股本由30,000万股增加至42,000万股。为使数据具有可比性，本报告按照变动后的总股本42,000万股调整了2015-2017年基本每股收益数据。
（四）在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况
在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期（2018年1-9月）披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司已发行股本情况
截至本报告书签署日，公司的股本结构如下：
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 比例（%） |
| 有限售条件流通股 | 0 | 0 |
| 无限售条件流通股 | 42,000.00 | 100 |
| 总股本 | 42,000.00 | 100 |
（二）收购人持有、控制公司股份情况
截至本报告书签署日，华润医药控股通过江中集团间接持有江中药业180,714,324股流通股，持股比例为43.03%。
（三）截至要约收购报告书摘要公告日（2018年6月2日）的公司前十名股东持股情况
| 排名 | 股东名称 | 持股数量(股) | 占总股本比例(%) | 股本性质 |
| 1 | 江西江中制药（集团）有限责任公司 | 129,081,660 | 43.03 | A股流通股 |
| 2 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 7,567,200 | 2.52 | A股流通股 |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 2,563,133 | 0.85 | A股流通股 |
| 4 | 陈海涛 | 1,933,200 | 0.64 | A股流通股 |
| 5 | 林宜坦 | 1,904,040 | 0.63 | A股流通股 |
| 6 | 林凡 | 1,308,381 | 0.44 | A股流通股 |
| 7 | 罗军 | 1,272,500 | 0.42 | A股流通股 |
| 8 | 全国社保基金四零七组合 | 1,143,987 | 0.38 | A股流通股 |
| 9 | 黄崇芳 | 1,028,020 | 0.34 | A股流通股 |
| 10 | 韩发景 | 971,725 | 0.32 | A股流通股 |
| 合计 | 148,773,846 | 49.57 |
注：经公司2017年度股东大会批准，2018年6月20日公司以2017年末公司总股本30,000万股为基数，资本公积向全体股东每10股转增4股。截至本报告签署日，江中集团持有公司180,714,324股流通股，持股比例为43.03%。
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告书签署日，公司未持有或通过第三方持有收购人的股权。
三、前次募集资金的使用情况
（一）2010年非公开发行募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1711号文核准，公司于2010年12月非公开发行人民币普通股（A股）1527.32万股，每股发行价为人民币36元，募集资金总额549,835,200元，扣除发行费用后，募集资金净额533,090,648元。募集资金用于OTC制剂生产线改造项目及液体制剂生产线项目。该资金已于2010年12月24日存入公司募集资金专用账户中，并经中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊验字[2010]第2016号《验资报告》验证。
截至2014年12月31日，上述募集资金已全部用完，募集资金账户已销户。公司已在《江中药业股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2015-012）中予以披露。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金实际使用情况进行了查验，并出具《江中药业股份有限公司募集资金情况专项审计报告》（大信专审字[2015]第6-00028号）。
（二）2012年公开发行公司债券募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1002号文核准，公司获准公开发行面值不超过5亿元的公司债券。公司于2012年12月成功发行公司债券，募集资金总额为5亿元。2012年12月17日，公司收到扣除承销和保荐费后的募集资金49550万元，募集资金用于偿还银行借款、补充公司流动资金。公司聘请的中磊会计师事务所有限公司对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购
冻结资金、募集资金到位情况以及债券实际募集资金情况分别出具了编号为（2012）中磊验A字第0043号、（2012）中磊验A字第0044号、（2012）中磊验A字第0045号的验资报告。
公司遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司募集资金使用情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督。同时，公司按照《江中药业股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。
截至2013年7月31日，上述募集资金已使用完毕。其中，2.2亿元用于归还银行贷款，2.8亿元用于补充流动资金。
第三节利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
2018年7月30日，华润医药控股与江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司、江西中医药大学、江中集团21名自然人股东及江中集团就对江中集团增资事项签署《增资协议》。因华润医药控股与大连一方集团有限公司未就江中集团29.28%股权转让事宜达成一致，《增资协议》的签署各方及大连一方集团有限公司根据《增资协议》的约定，于2018年9月14日就江中集团增资事项签署《江西江中制药（集团）有限责任公司的增资协议书之补充协议》。华润医药控股拟对江中集团进行增资，并成为持有江中集团51%股权的控股股东。
截至本报告书签署日，上述交易的工商变更登记手续已经完成，收购人华润医药控股已成为江中集团的控股股东，通过控股江中集团间接控制公司43.03%股份。
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的的交易情况
江中药业董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前12个月无持有或通过第三方持有收购人股份的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况
截至本报告签署日，除在江中集团及其控股子公司任职外，江中药业董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在在收购人及其关联企业任职的情况。
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
截至本报告书签署日，江中药业董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。
在要约收购报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况
江中药业现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日未持有本公司股份，亦不存在要约收购报告书摘要公告前六个月内通过证券交易所买卖本公司股票的情形。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：
（一）公司董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
（二）公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
（三）公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
（四）公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近12个月内做出可能阻碍收购公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节董事会建议及声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到华润医药控股出具的要约收购报告书后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：
（一）收购人基本情况
| 收购人名称 | 华润医药控股有限公司 |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区科创十四街99号汇龙森科技园2幢B123室 |
| 法定代表人 | 王春城 |
| 主要办公地点 | 北京市北京经济技术开发区科创十四街99号汇龙森科技园2幢B123室 |
| 注册资本 | 1,500,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710934668C |
| 设立日期 | 2007年3月22日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 经营范围 | （一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（六）允许投资性公司承接境外公司的服务外包业务。（七）受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：1、在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务。（八）以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；（九）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满 |
| 足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；（十）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（十一）在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；（十二）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（十三）为其进口的产品提供售后服务；（十四）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；（十五）在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品 | |
| 经营期限 | 2007年3月22日至2057年3月21日 |
| 股东名称 | 华润医药集团有限公司 |
| 通讯地址 | 北京市北京经济技术开发区科创十四街99号汇龙森科技园2幢B123室 |
| 联系电话 | 010-57985000 |
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、控股股东本次收购的收购人为华润医药控股，华润医药持有其100%的股权，为其控股股东。华润医药的基本情况如下：
| 公司名称 | 华润医药集团有限公司 |
| 注册地址 | 香港湾仔港湾道26号华润大厦41楼 |
| 董事会主席 | 傅育宁 |
| 公司编号（香港） | 1131335 |
| 设立日期 | 2007年5月10日 |
| 主营业务 | 于中国从事研发、制造、分销及零售种类繁多的医药及其他营养保健品。 |
| 股东名称 | 华润集团（医药）有限公司（持有53.04%股权） 北京医药投资有限公司（持有17.42%股权） |
2、实际控制人本次收购的收购人之实际控制人为中国华润，最终实际控制人为国务院国资委。中国华润的基本情况如下：
| 公司名称 | 中国华润有限公司 |
| 注册地址 | 北京市东城区建国门北大街8号华润大厦27楼 |
| 法定代表人 | 傅育宁 |
| 注册资本 | 1,910,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 911100001000055386 |
| 设立日期 | 1986年12月31日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 房地产投资；能源、环保等基础设施及公用事业投资；银行、信托、保险、基金等领域的投资与资产管理；半导体应用、生物工程、节能环保等高科技产业项目投资、研发；医院投资、医院管理；组织子企业开展医疗器械、药品的生产、销售经营活动；房地产开发；销售建筑材料；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 自1986年12月31日至长期 |
| 股东名称 | 国务院国资委（持有100%股权） |
（三）收购人、收购人控股股东、收购人实际控制人控制的核心企业及主营业务的情况说明
1、收购人直接控制的核心企业
截至要约收购报告书签署日，收购人所控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
| 序号 | 公司全称 | 主营业务 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 华润三九医药股份有限公司 | 医药产品的研发、生产、销售及相关的健康服务，主营核心业务定位于OTC和中药处方药 | 97,890.00万元 | 63.60% |
| 2 | 华润医药投资有限公司 | 企业投资管理与企业投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业营销策划；企业形象策划；投资管理及咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理策划；从事进出口业务和国内贸易（不含专营、专控、专卖商品） | 50,000.00万元 | 100.00% |
2、收购人控股股东所控制的核心企业
截至要约收购报告书签署日，除收购人华润医药控股外，收购人控股股东华润医药所控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
3、收购人实际控制人所控制的核心企业
截至要约收购报告书签署日，收购人实际控制人中国华润所控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持有单位及持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 华润片仔癀药业有限公司 | 60,000万元 | 华润医药（51%） | 筹建中成药、生物药品、保健食品、糖果、化学药品原料、化学药品制剂的制造和批发，中药材、中药饮片的批发 |
| 2 | 北京医药投资管理（BVI）有限公司 | 法定股本10美元 | 华润医药（100%） | 控股投资 |
| 3 | 华润医药贸易有限公司（BVI） | 法定股本50,000美元 | 华润医药（100%） | 控股投资 |
| 4 | 华润医药零售集团有限公司 | 法定股本50,000美元 | 华润医药（100%） | 控股投资 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持有单位及持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 华润啤酒（控股）有限公司 （0291.HK） | 已发行股份3,244,176,905股 | 华润集团（啤酒）有限公司 （51.67%） | 于中国从事啤酒酿造、产品销售及品牌推广，开发有一系列的主流、中档和高档啤酒 |
| 2 | 华润电力控股有限公司 （0836.HK） | 已发行股份4,810,443,740股 | 华润集团（电力）有限公司（62.93%） | 于中国投资、开发、经营及管理电厂及煤矿 |
| 3 | 华润置地有限公司（1109.HK） | 已发行股份6,930,939,579股 | 华润集团（置地）有限公司（61.23%） | 于中国发展销售物业、物业投资及管理、酒店经营及提供建筑、装修服务及其它物业发展相关服务 |
| 4 | 华润水泥控股有限公司（1313.HK） | 已发行股份6,982,937,817股 | 华润集团（水泥）有限公司（68.63%） | 于中国及香港生产及销售水泥、孰料及混凝土 |
| 5 | 华润燃气控股有限公司（1193.HK） | 已发行股份2,224,012,871股 | 华润集团（燃气）有限公司（63.30%） | 下游城市燃气分销业务，包括管道天然气分销及天然气 |
（四）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署日，华润医药控股通过江中集团间接持有江中药业180,714,324股流通股，持股比例为43.03%。
（五）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至要约收购报告书签署日，收购人在最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）要约收购目的
华润医药控股对江中集团进行增资后，成为持有江中集团51%股权的控股股东。华润医药与江西省国资委已签署战略合作协议，华润医药将以江中集团为发展平台，将其打造成为国内领先的综合性医药健康集团，带动江西省医药产业创新升级。
江中集团为上市公司江中药业的控股股东，持有上市公司已发行股份的43.03%。本次交易完成后，华润医药控股通过江中集团间接拥有江中药业的权益超过江中药业已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购管理办法》，华润医药控股应当向江中药业除江中集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止江中药业的上市地位为目的。
（七）要约收购价格及数量
1、要约收购价格
| 加气站业务及燃气器具销售 | ||||
| 6 | 华润医药集团有限公司（3320.HK） | 已发行股份6,284,506,461股 | 华润集团（医药）有限公司（53.04%） | 于中国从事研发、制造、分销及零售种类繁多的医药及其它营养保健品 |
| 7 | 华润金融控股有限公司 | 已发行股份100,000,000股 | 华润（集团）有限公司（100%） | 投资控股 |
截至本报告书签署日，本次要约收购的要约价格为17.56元/股。除下述2017年度利润分配方案外，若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在购买江中药业股票的情形；要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，江中药业股票的每日加权平均价格的算术平均值为25.0279元/股。经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为25.03元/股，经上市公司2017年度股东大会批准，上市公司2017年度的利润分配方案为以2017年末上市公司总股本30,000万股为基数，每10股派送现金4.5元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。该次利润分配方案已经实施完毕，本次要约价格相应调整为17.56元/股。要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
2、要约收购对象及数量
本次要约收购股份为江中药业除收购人本次间接收购取得的股份以外的其他已上市流通普通股。具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格 （元/股） | 要约收购数量（股） | 占江中药业已发行股份的比例 |
| 无限售条件流通股 | 17.56 | 239,285,676 | 56.97% |
注：此处的无限售条件流通股份不包含处于质押、冻结或其他受限状态的流通股份。
（八）要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日。期限自2019年3月4日至2019年4月2日。在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。
本次要约收购期限内最后三个交易日，即3月29日、4月1日和4月2日，预受的要约不可撤回。
（九）要约收购资金有关情况
基于要约价格为每股人民币17.56元，收购数量为239,285,676股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币4,201,856,470.56元。支付方式为现金支付。
截至本报告书签署日，华润医药控股已将由招商银行股份有限公司北京分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函已提交至中登公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金将来源于华润医药控股自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（十）要约收购的约定条件
本次要约收购为无条件、向除收购人因本次间接收购取得股份以外的其他已上市流通股发出的全面收购要约。
（十一）未来十二个月收购计划
截至要约收购报告书签署日，除要约收购报告书披露的收购计划外，收购人无在未来12个月内继续增持或处置江中药业股份的计划。
（十二）避免江中药业在本次要约收购后不符合上市条件的后续安排
本次要约收购为收购人向江中药业除江中集团之外的其他所有股东发出的收购其所持有的全部上市流通普通股（A股）的全面要约，不以终止江中药业上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的江中药业比例低于江中药业总数的10%，江中药业将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《上交所上市规则》第12.13条、第12.14条、13.2.1条第（七）项、14.1.1条第
（八）项及14.3.1条第（十）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。
若江中药业出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给江中药业投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致江中药业的股权分布不具备上市条件，收购人作为江中药业的间接控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及江中药业公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使江中药业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持江中药业的上市地位。如江中药业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证江中药业的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
本公司董事会聘请申万宏源承销保荐为本次要约收购的独立财务顾问。申万宏源承销保荐对本公司股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。
根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：截至本报告书签署日，鉴于：1、江中药业股票具有一定的流通性；2、本次要约收购系因华润医药控股通过对江中药业控股股东江中集团增资，成为持有江中集团51%股权的控股股东，从而间接控制江中药业已发行股份的43.03%而触发，不以终止江中药业上市地位为目的；3、本次要约收购价格较刊登要约收购报告书前30个交易日的交易均价有一定幅度的溢价，较刊登要约收购报告书前30个交易日的最高成交价有一定幅度的折价；较刊登要约收购报告书前1个交
易日的收盘价、交易均价有一定幅度的折价。
因此，鉴于江中药业股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，董事会建议，江中药业股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。
（二）董事会表决情况
2019年3月13日，本公司召开了第八届董事会第三次会议，审议了《董事会关于华润医药控股有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避通过了该议案。
（三）独立董事意见
本公司独立董事就本次要约收购发表意见如下：
“收购人华润医药控股对除收购人本次间接收购取得的江中药业股份以外的全部无限售条件流通股发出全面要约收购的条件为：要约收购价格为17.56元/股，本次要约收购的期限为30个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一交易日起30个自然日期限自2019年3月4日至2019年4月2日，以现金方式支付。其中，在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅江中药业所聘请的独立财务顾问申万宏源承销保荐就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。
我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：鉴于江中药业股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，建议江中药业股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》签署
日，申万宏源承销保荐与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购江中药业股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力；本次设定的要约收购价格符合《收购管理办法》的相关规定。
截至《独立财务顾问报告》签署之日，鉴于江中药业股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，独立财务顾问建议，江中药业股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。
（三）本次要约收购的风险提示
1、本次要约收购可能导致江中药业股权分布不具备上市条件的风险
本次要约收购为收购人向江中药业除江中集团之外的其他所有股东发出的收购其所持有的全部上市流通普通股（A股）的全面要约，不以终止江中药业上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的江中药业比例低于江中药业总数的10%，江中药业将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《上交所上市规则》第12.13条、第12.14条、13.2.1条第（七）项、14.1.1条第（八）项及14.3.1条第（十）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。
若江中药业出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给江中药业投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致江中药业的股权分布不具备上市条件，收购人作为江中药业的间接控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及江中药业公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使江中药业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持江中药业的上市地位。如江中药业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证江中药业的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
2、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动带来投资风险。
3、同业竞争风险
截至独立财务顾问报告签署之日，收购人华润医药控股控制的医药生产企业华润三九及其控制的企业存在部分产品与江中药业及其控制的企业构成同业竞争的情形。收购人华润医药控股及其实际控制人中国华润均已出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺在本次交易完成后五年内，通过包括但不限于托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决上述华润三九及其控制的企业与江中药业及其控制的企业之间现存的同业竞争问题，并承诺在控制江中药业期间，将依法采取必要及可能的措施避免再发生与江中药业主营业务构成同业竞争的业务或活动。如果上述同业竞争问题未能在承诺的时间内以恰当的方式解决，存在承诺未能履行的风险。
（四）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明
截至要约收购报告书公告日的最近6个月内（2018年8月28日至2019年2月28日），独立财务顾问及独立财务顾问控股股东申万宏源证券有限公司持有或买卖被收购方、收购方及其控股股东、控股子公司股票的情况如下：
单位：股
| 部门名称 | 产品名称 | 证券代码 | 证券简称 | 累计买入数量 | 累计卖出数量 | 期末持有数量 |
| 投资交易事业部 | - | 000423 | 东阿阿胶 | 16,000 | 16,000 | 0 |
| 资产管理事业部（集合理财业务） | 申万宏源宝鼎指数增强1号集合资产管理计划 | 000423 | 东阿阿胶 | 0 | 3,000 | 0 |
| 000999 | 华润三九 | 4,000 | 900 | 3,100 |
根据独立财务顾问控股股东投资交易事业部、资产管理事业部所出具的说明，上述二级市场股票买卖行为系独立财务顾问控股股东相关部门基于对“东阿阿胶”、“华润三九”已公开披露信息的分析、对上述股票股价走势的判断以及自身资金需求而做出，没有利用内幕信息进行上述股票交易。
除上述情况外，独立财务顾问及独立财务顾问控股股东申万宏源证券有限公司在截至要约收购报告书公告日的最近6个月内不存在其他买卖被收购方及收购方相关股票的情况。
第五节重大合同和交易事项
本公司董事会就本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次要约收购发生前24个月内，公司及其关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同
2018年5月17日，华润医药与江西省国资委签署《华润医药集团有限公司战略重组江中集团合作协议》。
2018年7月30日，华润医药控股与江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司、江西中医药大学、江中集团21名自然人股东及江中集团就对江中集团增资事项签署《增资协议》。因华润医药控股与大连一方集团有限公司未就江中集团29.28%股权转让事宜达成一致，《增资协议》的签署各方及大连一方集团有限公司根据《增资协议》的约定，于2018年9月14日就江中集团增资事项签署了《江西江中制药（集团）有限责任公司的增资协议书之补充协议》。
华润医药控股对江中集团进行增资后，成为持有江中集团51%股权的控股股东。江中集团为上市公司江中药业的控股股东，持有上市公司已发行股份的43.03%。本次交易完成后，华润医药控股通过江中集团间接拥有江中药业的权益超过江中药业已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。本次要约收购不以终止江中药业的上市地位为目的。
二、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行对本公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、在本次收购发生前24个月内，没有其他第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，本公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。
四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方没有与其他第三方进行其他与本次收购有关的谈判。
第六节其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 卢小青 | 何行真 | 刘为权 | ||
| 刘殿志 | 刘旭海 | 徐永前 | ||
| 洪连进 | 汪志刚 | 蔡素华 |
江中药业股份有限公司董事会
2019年3月13日
三、独立董事声明
作为江中药业的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
| 洪连进 | 汪志刚 | 蔡素华 |
2019年3月13日
第七节备查文件
1、《江中药业股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、申万宏源承销保荐股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
3、江中药业股份有限公司公司章程；
4、江中药业2015年度、2016年度、2017年度审计报告及2018年三季度报告；
5、江中药业股份有限公司第八届董事会第三次会议决议；
6、《江中药业股份有限公司独立董事关于华润医药控股有限公司要约收购公司股份的独立意见》；
7、华润医药与江西省国资委签署的《华润医药集团有限公司战略重组江中集团合作协议》；
8、华润医药控股与江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司、江西中医药大学、江中集团21 名自然人股东及江中集团就对江中集团增资事项签署的《江西江中制药（集团）有限责任公司的增资协议书》；
9、《增资协议》的签署各方及大连一方集团有限公司就江中集团增资事项签署的《江西江中制药（集团）有限责任公司的增资协议书之补充协议》；
10、华润医药控股董事会、华润医药董事会和中国华润有限公司董事会执行委员会就本次交易做出的相关决议；
11、江西省人民政府下发的《江西省人民政府关于江中集团战略重组方案的批复》（赣府字【2018】76号）；
12、国家市场监督管理总局反垄断局关于本次交易出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2018]第5号）；
13、国务院国资委下发的《关于华润医药控股有限公司间接受让江中药业股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2019]39号）。
本报告书全文及上述备查文件备置于江中药业股份有限公司地址：江西省南昌市高新区火炬大道788号联系人：丁圆圆联系方式：0791-88169323
（本页无正文，为《江中药业股份有限公司董事会关于要约收购事宜致全体股东的报告书》的盖章页）
江中药业股份有限公司
董事会
2019年3月13日