| 证券代码：600750 | 证券简称：江中药业 | 公告编号：2019-013 |
江中药业股份有限公司2019年预计日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 尚需提交股东大会审议? 对关联方不形成依赖
一、日常关联交易基本情况
鉴于华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”）成为江中集团控股股东，2019年将新增公司与华润医药商业集团有限公司（以下简称“华润医药商业”）及其控股子公司的预计关联交易。
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司第八届第三次董事会审议通过了《公司2019年预计日常关联交易的议案》,关联董事回避表决，全体非关联董事均同意并通过此项议案。
2、公司独立董事事前认可了本关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表独立意见如下：公司发生的日常关联交易在关联各方充分协商的基础上进行，程序合法有效，交易行为真实合理。公司2018年度日常关联交易的执行是在平等、互利基础上进行，未损害公司和股东利益。公司2019年日常关联交易预测以2018年日常关联交易数据及2019年经营计划为基础，符合公司的实际情况，审批程序符合相关规定。因此，我们同意该项议案，并同意提交股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联方 | 2018年经审议的预计金额 | 2018年 实际发生金额 | 预计金额与实际发生金 |
| 额差异较大的原因 | ||||
| 委托关联方销售产品 | 江西江中小舟医药贸易有限责任公司 | 7,000 | 5,335 | |
| 江西江中食疗科技有限公司及其控股子公司 | 550 | 77 | 注释1 | |
| 江西江中医药投资发展有限公司控股子公司 | 20,000 | 14,845 | ||
| 小计 | 27,550 | 20,257 | ||
| 许可关联方使用商标权 | 江西江中小舟医药贸易有限责任公司 | 5 | 5 | |
| 江西共青江中食疗科技有限公司 | 100 | 84 | ||
| 小计 | 105 | 89 | ||
| 关联方租赁公司办公楼 | 江西江中制药（集团）有限责任公司 | 70 | 70 | |
| 江西江中小舟医药贸易有限责任公司 | 34 | 35 | ||
| 江西江中食疗科技有限公司 | 88 | 88 | ||
| 江西共青江中食疗科技有限公司 | 0 | 6 | 注释2 | |
| 小计 | 192 | 199 | ||
| 从关联方购买产品 | 江西共青江中食疗科技有限公司 | 50 | 0 | 注释3 |
| 江西江中食疗科技有限公司 | 0 | 9 | ||
| 小计 | 50 | 9 | ||
| 合计 | 27,897 | 20,554 | ||
注释1：江西江中食疗科技有限公司（以下简称“江中食疗”）及其控股子公司销售业务未达预期，导致委托关联方销售产品与预期差异较大。
注释2: 2018年9月，本公司与江西共青江中食疗科技有限公司（以下简称“共青食疗”）签订办公楼租赁协议，将公司研发大楼面积为335平方米办公楼租赁给其使用。
注释3：2018年，本公司向江中食疗购买少量产品（金额不足10万）。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 本年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生关联交易金额 | 占同类业务比例(%) |
| 委托关联方销售产品 | 江西江中小舟医药贸易有限责任公司 | 1,400 | 0.80 | 1,389 | 5,335 | 3.07 |
| 江西江中昌润医药有限责任公司 | 3,500 | 2.01 | 0 | 0 | 0 | |
| 江中食疗及其控股子公司 | 300 | 0.17 | 0 | 77 | 0.04 | |
| 江西江中医药投资发展有限公司控股子公司 | 14,500 | 8.34 | 1,918 | 14,845 | 8.54 | |
| 华润医药商业及其控股子公司 | 9,000 | 5.17 | 1,037 | 0 | 0 | |
| 小计 | 28,700 | 16.49 | 4,344 | 20,257 | 11.65 | |
| 许可关联方使用商标 | 江西江中小舟医药贸易有限责任公司 | 5 | 不适用 | 2 | 5 | 不适用 |
| 江西江中昌润医药有限责任公司 | 10 | 不适用 | 0 | 0 | 不适用 | |
| 江西共青江中食疗科技有限公司 | 0 | 不适用 | 0 | 84 | 不适用 | |
| 小计 | 15 | 2 | 89 | |||
| 关联方租赁公司办公楼 | 江西江中制药（集团）有限责任公司 | 71 | 不适用 | 12 | 70 | 不适用 |
| 江西江中小舟医药贸易有限责任公司 | 18 | 不适用 | 6 | 35 | 不适用 | |
| 江西江中昌润医药有限责任公司 | 18 | 不适用 | 0 | 0 | 不适用 | |
| 江中食疗及其控股子公司 | 116 | 不适用 | 18 | 94 | 不适用 |
| 小计 | 223 | 36 | 199 | |||
| 从关联方购买产品 | 江中食疗及其控股子公司 | 20 | 0.06 | 0 | 9 | 0.03 |
| 小计 | 20 | 0.06 | 0 | 9 | 0.03 | |
| 合计 | 28,958 | 4,382 | 20,554 | |||
说明：
1、“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”中的“披露日”选取2019年2月28日。
2、委托关联方销售产品占同类业务比例中“ 同类业务销售金额”取2018年医药工业收入。从关联方购买产品占同类业务比例中“同类业务采购金额”取2018年采购总额。
3、2019年，江中集团拟注销江西江中小舟医药贸易有限责任公司（以下简称“小舟公司”）。小舟公司注销后，其业务将由新成立的江西江中昌润医药有限责任公司（以下简称“昌润医药”）承接。昌润医药成立于2019年1月25日，为江西江中医药投资发展有限公司（以下简称“江中医投”）控股子公司。由于昌润医药与本公司同受江中集团控制，从而成为本公司2019年新增关联方，本次相应新增2019年预计关联交易，同时在“委托关联方销售产品”及“许可关联方使用商标”两类交易中，本公司与小舟公司的2019年预计金额较上年实际发生金额下降。
4、2019年1月26日，华润医药控股收购江中集团暨间接受让江中药业控制权事项已获得国务院国资委批准，华润医药控股成为江中集团控股股东，华润医药控股及其控制的子公司与本公司成为关联方，与本公司之间的交易构成关联交易。由于华润医药商业及其控股子公司受华润医药控股控制，从而成为本公司2019年新增关联方，本次相应新增2019年预计关联交易。
5、2018年11月，本公司与共青食疗签订协议，不再授权共青食疗使用本公司商标，故2019年共青食疗无需向本公司支付商标许可使用费。
6、江中食疗及其控股子公司包含江中食疗、共青食疗和杭州江中电子商务有限公司（以下简称“杭州电商”）；江中医投控股子公司包含兰州西城药业集团有限责任公司、四川粤通医药有限公司、江西九州医药有限公司、河北顺泽医药有限公司、湖南同安医药有限公司和云南同丰医药有限公司；华润医药商业及其控股子公司包含华润医药商业、华润湖北医药有限公司、华润湖南双舟医药有限公司、华润德州医药有限公司、华润昆山医药有限公司和华润医药(上海)有限公司等70余家公司。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、江西江中制药（集团）有限责任公司
江中集团成立于1998年6月26日，法定代表人卢小青，注册资本12,451万元，注册地为江西省南昌市湾里区招贤路1号，主要从事医药及其他行业的投资及控股管理。
2019年2 月22日，华润医药控股取得江中集团51%股权事项完成工商变更登记手续，江中集团注册资本由12,451万元增加至25,410.2041万元。
截止 2018年12月31日（未经审计），江中集团总资产964,485万元，净资产314,533万元。2018年度实现营业收入931,601万元，净利润 40,831万元。
与公司的关联关系：江中集团为本公司控股股东，持股比例为 43.03%。
2、江西江中小舟医药贸易有限责任公司
小舟公司成立于2001年2月26日，法定代表人徐永前，注册资本 1,000 万元，注册地为江西省南昌市湾里区江中药谷，经营范围是医药产品的营销，主要代理销售处方药产品。
截止2018年12月31日（未经审计），小舟公司总资产5,788万元，净资产2,676万元。2018年度实现营业收入11,467万元，净利润1,123万元。
与公司的关联关系：小舟公司与本公司受同一公司控制。
3、江西江中医药投资发展有限公司
江中医投成立于 2017年8月8日，法定代表人卢小青，注册资本 30,000万元，注册地为江西省南昌市湾里区招贤路1号江中药谷，主要从事对医药及其他行业的投资；国际国内贸易。
截止2018年12月31日（未经审计），江中医投总资产432,390万元，净资产92,864万元。2018年度实现营业收入754,377 万元，净利润 3,846万元。
与公司的关联关系：江中医投与本公司受同一公司控制。
4、江西江中食疗科技有限公司
江中食疗成立于2011年5月13日，法定代表人薛宇宁，注册地为江西省九江市共青城市朝阳大道以东、立业路（火炬三路）以北高新区朝阳大道188号。经营范围是预包装食品的批发零售、自营代理各类商品和技术的进出口；保健食品的批发零售；饮料的生产及销售；药品的生产等。
截止2018年12月31日（未经审计），江中食疗总资产72,599万元，净资产-33,422万元。2018年度实现营业收入61,335万元，净利润-28,687万元。
与公司的关联关系：本公司关联自然人担任董事的公司。
5、江西江中昌润医药有限责任公司
昌润医药成立于2019年1月25日，法定代表人卢小青，注册资本1,000万元，由江中医投全额出资控股，注册地为江西省南昌市湾里区招贤路1号江中药谷。经营范围是药品的批发；保健食品的销售；医药咨询服务；预包装食品的销售；第一类国内医疗器械；第二医疗器械的批发和零售；计算机及配件、办公耗材的销售。
截止2019年3月，公司尚未开展经营活动。
与公司的关联关系：昌润医药与本公司受同一公司控制。
6、华润医药商业集团有限公司
华润医药商业成立于2000年12月27日，法定代表人李向明，注册资本人民币519,170.3356万元，注册地为北京市东城区安定门内大街257号。经营范围是制造医药制剂；销售化学原料药、西药制剂、中成药、中药饮片、营养补剂、医疗器械、计生用品、包装食品、百货；医药科技信息咨询(不含中介服务)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；货物包装托运(仅限公司经营)；普通货物运输；冷藏保温运输；仓储装卸服务；展览、展示。
截止2018年12月31日（经审计），华润医药商业总资产9,441,336万元，净资产1,582,721万元。2018年度实现营业收入13,241,859万元，净利润188,388万元。
（二）履约能力分析
上述关联方不存在长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）委托关联方销售产品
1、公司与小舟公司、昌润医药、江中食疗及其控股子公司签署《协议书》，委托小舟公司、昌润医药代理销售的品种主要为公司处方药品种，包括“博洛克”、“痔康片”等；委托江中食疗控股子公司杭州电商在线上销售公司的各类滋补营养品及保健食品等。委托销售价格的定价政策分别参照国内医药流通领域、电商领域等行业行规制定，以公允的协商价格进行结算。
2、公司及控股子公司与江中医投控股子公司、华润医药商业及其控股子公司签订《江中产品经销商协议》，委托其销售本公司产品。关联交易价格为全国统一的出厂价，采用先款后货的结算方式进行交易。
（二）许可关联方使用商标
公司与关联方签署《商标使用权许可协议》，主要许可关联方使用“江中集团”、“JZJT”等在内的系列商标，商标许可使用费用参照行业标准，以公允的协商价格进行结算。
（三）关联方租赁公司办公大楼
公司与关联方签订《办公楼租赁协议》，各公司租金按实际租用面积计算，租赁价格参考南昌市写字楼租赁价格水平。
（四）向关联方购买产品
公司与江中食疗及其控股子公司签订购销协议，向其采购产品，采购价格为该公司统一出厂价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司关联交易主要包括：与华润医药商业及其控股子公司，以及江中医投下属商业公司的经销商类关联交易；委托关联方销售公司本部博洛克等医院渠道产品；许可关联方使用“江中集团”和“JZJT”及其系列商标；关联方租赁公司办公楼；与关联方江中食疗（含其子公司）发生的产品购买等类别。经销商类别的关联交易按照《江中产品经销商协议》执行，价格为全国统一的出厂价，其他类别的关联交易定价参照行业标准。关联交易条件公允，对公司本期和未来财务及经营状况无不良影响，不存在损害上市公司利益的情况，符合相关规定。
特此公告。
江中药业股份有限公司董事会
2019年3月15日