江中药业股份有限公司2018年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号——独立董事年度报告期间工作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，作为江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2018年的工作中，依法履职、勤勉尽责，按时出席董事会及下设专门委员会会议，充分研究讨论议案，独立决策并提出相关意见，发挥独立董事作用，维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事，占董事人数的三分之一以上。2018年12月20日公司召开2018年第一次临时股东大会，选举产生新一届（第八届）董事会，由9名董事组成，其中3名为独立董事，占董事人数的三分之一,洪连进先生、汪志刚先生、蔡素华女士当选为公司独立董事，尹继东先生、谢亨华先生、左北平先生、李悦先生不再担任公司独立董事。个人履历、专业背景以及兼职情况如下：
（一）报告期内独立董事基本情况
尹继东（已卸任），男，1952年出生，管理学、应用经济学国家二级教授，博士生导师，全国优秀教师，享受国务院政府特殊津贴，省级教学名师，江西省中青年学科带头人，发表学术论文150余篇并出版学术著作多部。主持完成国家社科基金项目一项、国家教委项目一项、世界银行项目一项、联合国开发计划署项目一项，省社科规划项目、省软科学项目及重要横项目37项。获江西省第七届、第八届、第九届、第十
届、第十一届社科优秀成果一等奖1项、二等奖7项。历任南昌大学经济与管理学院院长，MBA中心主任，现任江西应用科技学院会计与金融学院院长。自2015年5月至2018年12月担任本公司独立董事。
谢亨华（已卸任），男，1973年出生，毕业于中国政法大学，法学博士学位。拥有十余年法律从业经验，熟悉企业运营，法律实务操作经验丰富，擅长处理疑难案件和复杂项目。现任北京市鑫河律师事务所合伙人主任、中国科学技术法学会常务理事，自2014年10月至2018年12月担任本公司独立董事。
左北平（已卸任），男，1968年出生，法学学士学位，会计学研究生。注册会计师、高级经济师，多次发表专业论文和著作，在工作中积累了丰富的财务、审计等专业执业经验和管理经验。现任江西省十三届人民代表大会代表、省级人民监督员，利安达会计师事务所 (特殊普通合伙)合伙人及江西分所负责人，中国 政法大学破产法与 企业重组研究中心研究员，中国注册会计师协会资深会员，江西省新 联会常务理事，江西省注册会计师协会常务理事，江西财经大学会计学院客座教授，兼职硕士生导师。自2016年5月至2018年12月担任本公司独立董事。
李悦（已卸任），男，1975年出生，经济学博士。历任北京大学光华管理学院金融系博士后研究员，北京大学软件与微电子学院金融信息工程系副教授，光大金控投资控股有限公司投资总监，光大滨海产业投资管理有限公司筹备组组长，青海藏格投资有限公司副总经理，格尔木藏格钾肥股份有限公司董事会秘书。现任北京京通易购电子商务有限公司董事、总裁，兼任华油惠博普科技股份有限公司独立董事、中文天地出版传媒股份有限公司独立董事、河南瑞贝卡发制品股份有限公司独立董事、科迈化工股份有限公司独立董事。自2016年5月至2018年12
月担任本公司独立董事。
洪连进，男，1972年出生，大学本科。历任劲霸男装备股份有限公司副总裁、北大汇丰商学院特约讲师、深圳清华大学研究院高级工商管理研修班外聘讲师；现任品牌战略定位独立咨询专家。自2018年12月起担任本公司独立董事。
汪志刚，男，1973年出生，民商法学博士。历任景德镇陶瓷学院（现景德镇陶瓷大学）助教、讲师、副教授和教授，景德镇仲裁委员会仲裁员。现任江西财经大学法学院教授、博士生导师、院学 术委员会主任，江西财经大学校学术委员会委员、校“百人计划”青年学科带头人，法治江西建设协同创新兼职研究员，法治江西智库第一届专家委员会专家，中国民法学研究会理事。自2018年12月起担任本公司独立董事。
蔡素华，女，汉族，1975年出生，硕士，高级会计师，江西省注协后续教育委员，江西省评协理事、专业技术委员，江西省注册会计师行业第一届领军人才，江西省国资委国有资产评估专家委员，江西省财政厅PPP项目专家，江西财经大学会计学院客座教授。历任江西中审会计师事务所副所长、江西中审税务师事务所所长。现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所副所长。自2018年12月起担任本公司独立董事。
说明：我们与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一） 出席会议情况
2018年公司共召开董事会会议10次，召开年度股东大会1次，临时
股东大会1次，我们按照规定以现场或通讯方式参加了各项会议。作为公司独立董事，我们在会前对各项议案进行了认真的审阅，主动获悉有价值的资料，充分探讨与研究，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观地行使表决权。在充分研究和讨论的基础上，2018年我们对董事会及所任专门委员会审议的各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，对需要发表独立意见的相关事项发表了相应的独立意见。我们认为，报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审
议、表决均符合法定要求。
（二） 现场考察及上市公司配合情况
报告期内，凡经董事会决策的事项，公司都按规定发出会议通知和相关材料，经营层定期通报公司的具体经营情况。公司各方对我们开展各项工作均给予了积极有效的配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒的情况，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。我们充分利用现场办公机会，在公司相关高级管理人员的陪同下重点对公司的经营场所、生产基地、研发中心等情况进行实地考察，同时通过电话等通讯方式与公司的内部董事、高级管理人员、董事会秘书以及相关工作人员保持密切联系。我们也时刻关注公司在媒体方面的动态，以多角度的方式全面了解公司情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年度，我们重点关注公司的年度报告审计、关联交易、利润分配、对外担保、内部控制、资产重组及换届等事项；对公司在相关事项的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断。
（一）年度财务报告审计情况
我们对2017年度财务报告审计工作情况进行了细致有效的监督，
通过与年审注册会计师就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的沟通与讨论，并未发现公司财务报表存在重大问题。
（二）关联交易情况公司2018年与日常经营相关的关联交易的执行是在品等、互利基础上进行，交易条件公平、合理，符合公司战略及经营发展的需要，我们对年初《公司2018年预计日常关联交易的议案》进行了充分的论证，认为交易定价和交易方符合市场原则，审批程序符合相关规定，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
（三）利润分配情况2018年6月公司实施了2017年度利润分配方案：向股东每10股派4.5元，现金分红合计1.35亿元（年度分红总额超过近80%的上市公司），同时每10股转增4股，股本相应从3亿股增加至4.2亿股。根据监管指引和《公司章程》等相关规定，结合公司实际发展情况及长远利益，我们认为公司2017年度利润分配方案给予股东合理回报的同时兼顾公司的可持续发展，相关决策程序合法有效。
（四）对外担保及资金占用情况
报告期内公司未发生对外担保及资金占用情况。
（五）董事会及下设专门委员会换届的情况
公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案》、《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，提名卢小青女士、何行真先生、刘为权先生、刘殿志先生、刘旭海先生、徐永前先生、洪连进先生、汪志刚先生、蔡素华女士为公司第八届董事会成员。公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第八届董
事会专门委员会成员的议案》及聘任高级管理人员的议案。公司已将上述事项提前与我们充分沟通并取得我们的事前认可，我们对候选人的任职资格进行审查并发表了独立意见，同意提交董事人选至公司股东大会审议。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
薪酬与考核委员会对公司董事、高管的薪酬执行及披露情况进行了审核，认为公司能够严格按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行，高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬的发放及披露与实际相符。
（七）业绩快报情况
2018年1月，公司在年报披露前按照规定披露了2017年度业绩快报。其财务数据和指标与定期报告披露的实际数据不存在重大差异。
（八）聘请会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍为大信会计师事务所(特殊普通合伙)。就《关于聘任2018年度审计机构的议案》，我们针对聘任程序及拟聘任机构的资质进行了审查并发表独立意见，同意续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2018年度审计机构，并同意提交股东大会审议。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格遵守各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
（十）信息披露的执行情况
公司能够严格按规定履行信息披露义务，依法依规做好信息披露工作，保证“真实、准确、及时、完整、 公平”。
（十一）内部控制的执行情况
2018年初，我们认真审阅了内部审计部门提交的《内部控制自我评价报告》和中介机构出具的《内部控制审计报告》，认为报告能够真实、准确的反映公司内部控制的实际情况。通过日常关注公司内部控制制度的建立及执行情况，经过客观独立的评判，我们认为公司的内部控制实际运作情况总体上符合《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定和其他监管要求，在所有重大决策方面满足了风险有效控制的要求。公司不存在财务报告相关及非财务报告相关的内部控制重大缺陷。
（十二）会计政策变更情况
第七届第十九次公司董事会审议了《关于会计政策变更的议案》，主要内容为：根据规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，对净利润按经营持续性进行分类列报，并对可比期间的比较数据进行调整。我们认为公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会，除战略发展委员会由董事长担任召集人外，其他三个委员会召集人均由独立董事担任，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会独立董事占多数。各委员会按照各自的职责和《议事规则》的相关规定对公司重要事项进行认真审查，并提出相关意见，协助董事会较好地完成了日常工作。
四、总体评价和建议
公司新一届独立董事由财务领域的专家、营销管理和法律领域专家组成，为公司科学决策充实了新的力量。新一届独立董事也必将秉承客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行作为独立董事的职责和义务，维护全体股东特别是中小投资者的合法权益，不断加强自身专业知识的学习和对公司经营情况的关注，对公司的生产经营、关联交易、对外投资等重点项目进行深入挖掘和充分了解，为推动公司治理结构完善及优化提供了建设性的建议。
最后，我们对公司在2018年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢。
第七届独立董事：
尹继东 谢亨华 左北平 李悦
第八届独立董事：
洪连进 汪志刚 蔡素华
2019年3月13日