证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2019-020
深圳市中装建设集团股份有限公司关于出资认购昆仑健康保险股份有限公司不超过15%
股份的公告
一、对外投资背景 概述
深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”、“本公司”或“公司”）于2019年3月13日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于<出资认购昆仑健康保险股份有限公司不超过15%股份>的议案》（以下简称“昆仑健康保险”），同意公司拟自筹资金不超过55,000万元人民币认购昆仑健康保险股份有限公司不超过15%的股份。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项需提交股东大会审批。
本次投资尚需上报中国银行保险监督管理委员会(以下简称“中国银保监会”)及工商登记机关审批。
二、 投资标的基本情况介绍：
1、投资标的简介公司名称：昆仑健康保险股份有限公司（以下简称“昆仑健康保险”）；注册号：100000000040112；统一信用代码：91310000710933913Y；公司注册地址：上海市长宁区虹桥路1386号3层3W03；法定代表人：李英哲；注册资本：234,182.00万元人民币；
企业类型：其他股份有限公司(非上市)；成立日期：2006年1月12日至无固定期限；经营范围：各种人民币和外币的健康保险业务、意外伤害保险业务，与国家医疗保障政策配套、受政府委托的健康保险业务，与健康保险有关的咨询服务及代理业务，与健康保险有关的再保险业务，国家法律、法规允许的资金运用业务，中国保监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
昆仑健康保险是经中国保险监督管理委员会正式批准，于2006年1月12日成立的专业健康保险公司。
昆仑健康保险坚持"以人为本"，以客户的健康为中心，秉承"治未病"的传统思想，创建了中医特色健康保障服务模式（即KY3H模式），倡导并遵循管理风险、固本治本、提升状态、祛病健人的服务理念，为客户提供融健康文化、健康管理、健康保险为一体的健康保障服务。公司通过参与发起和实施治未病健康工程，构建中医特色预防保健服务体系，整合健康服务支持、服务技术、服务提供资源，打造公司核心竞争力，彰显专业化经营优势。
2、股权结构
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 福信集团有限公司 | 44,593 | 19.04 |
| 深圳市嘉豪盛实业有限公司 | 35,000 | 14.95 |
| 杭州永原网络科技有限公司 | 34,789 | 14.86 |
| 深圳市宏昌宇企业管理咨询有限公司 | 24,120 | 10.30 |
| 深圳市正远大科技有限公司 | 17,976 | 7.68 |
| 深圳市泰腾材料贸易有限公司 | 17,420 | 7.44 |
| 上海欣成投资(集团)有限公司 | 13,277 | 5.67 |
| 深圳市正莱达实业有限公司 | 12,982 | 5.54 |
| 其它股东 | 34,025 | 14.52 |
| 合计 | 234,182 | 100% |
3、主要财务数据
| 2018年9月30日 | 金额（元） |
| 总资产 | 8,781,390,552.69 |
| 净资产 | 10,490,303.77 |
| 2018年1-9月 | |
| 营业收入 | 1,726,047,916.62 |
| 净利润 | -515,428,786.49 |
注：上述数据来源于大信会计师事务所（特殊普通合伙）《昆仑健康保险股份有限公司审计报告》（大信审字[2019]第4-00007号）
4、投资标的评估情况
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具《深圳市中装建设集团股份有限公司拟股权收购所涉及的昆仑健康保险股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第S011号），认为：昆仑健康保险股份有限公司股东全部权益于评估基准日2018年9月30日的市场价值为359,856.86万元人民币。
三、 主要合作方基本情况介绍：
（一） 福信集团有限公司（以下简称“福信集团”）
统一社会信用代码：91310000612260305J公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：吴迪住所：上海市黄浦区延安东路222号3302室注册资本：13300万元成立时间：1995年05月02日营业期限至：2025年03月25日经营范围：高科技产品研究、开发、销售；实业投资；教育、农业、工业、娱乐业、保健品产业投资；摄影、新型建筑材料销售；批发零售化工（不含危险化学品和监控化学品）、针纺织品、五金交电、百货、金属材料、建筑材料、汽车（不含乘用车）及配件、普通机械、电子产品及通信设备、国家允许经营的矿产品。
股东情况：黄晞持股51.03%，陈天瑶持股18%，陈天怡持股18%，陈章明持股10%，厦门合信咨询服务有限公司持股1.97%，吴迪持股1%，公司无实际控制人。
（二）深圳市嘉豪盛实业有限公司（以下简称“嘉豪盛实业”）
统一社会信用代码：91440300743210658M
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李峰
住所：深圳市福田区沙头街道金地社区金地四路111号金地工业区120栋二层206
注册资本：120000万元
成立时间：2002年09月24日
营业期限至：无固定期限
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；物流；国际货运代理业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（须取得进出口许可证后方可经营）。
股权结构：蔷薇控股股份有限公司持股100%。
（三）杭州永原网络科技有限公司（以下简称“杭州永原”）
统一社会信用代码：91330103759522541L
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张称心
住所：杭州市下城区回龙路231号710室
注册资本：100000万元
成立时间：2004年03月29日
营业期限至：2024年03月28日
经营范围：服务：计算机软、硬件技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，网络工程系统集成，计算机及配件的维修及租赁；批发、零售：电子计算
机及配件，办公自动化设备，网络设备，数码设备；其他无需报经审批的一切合法项目。
股权结构：京东伟业科技（北京）有限公司持股100%。（四）深圳市宏昌宇企业管理咨询有限公司（以下简称“深圳宏昌宇”）统一社会信用代码：91440300796620706Y
公司类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：伍楠舟住所：深圳市福田区沙头街道深南大道6033号金运世纪大厦12楼L室注册资本：75000万元成立时间：2006年11月24日营业期限至：2026年11月24日经营范围：企业管理咨询、自有物业租赁；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
股权结构：深圳齐邦投资有限公司持股100%。
（五）深圳市正远大科技有限公司（以下简称“深圳正远”）
统一社会信用代码：91440300796631253D公司类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：黄晓刚住所：深圳市南山区南山街道月亮湾大道2076号高科集团大楼7楼71001-83
注册资本：7000万元成立时间：2006年12月25日营业期限至：2026年12月25日经营范围：电脑软、硬件的技术开发（不含限制项目）；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；信息咨询。
股权结构：深圳海耀达信息咨询有限公司持股100%。
（六）深圳市泰腾材料贸易有限公司（以下简称“深圳泰腾”）
统一社会信用代码：914403000614376950公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：郑楚标住所：深圳市罗湖区南湖街道人民南路佳宁娜友谊广场A座901室注册资本：115200万元成立时间：2013年01月17日营业期限至：2033年01月17日经营范围：五金交电、建筑材料、日用百货、电子产品及通讯设备的购销（不含再生资源回收经营）（以上不含无线电干扰设备和大功率无绳电话及法律、行政法规、国务院决定规定须事先取得行政许可的项目）。
股权结构：深圳瀚宏贸易有限公司持股100%。（七）上海欣成投资(集团)有限公司（以下简称“上海欣成”）统一社会信用代码：91310000749579878W公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：周春萍住所：上海市静安区巨鹿路687弄3号1幢2层注册资本：30000万元成立时间：2003年04月29日营业期限至：2023年04月28日经营范围：企业投资，投资管理，企业管理咨询，投资管理咨询及其相关咨询服务，国内贸易（除国家专项审批外）。
股权结构：周春华持股80%，郭太平持股20%。
（八）深圳市正莱达实业有限公司（以下简称“深圳正莱达”）
统一社会信用代码：914403002793382277
公司类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：徐萍住所：深圳市罗湖区桂园街道深南东路金丰城大厦1201-48注册资本：105000万元成立时间：1997年05月13日营业期限至：2027年05月13日经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务( 具体按深贸管审证字第853号文执行)；信息咨询及服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；劳务派遣。
股权结构：深圳晟金实业发展有限公司持股100%。本公司与上述合作方之间不存在关联关系。
四、对外投资对上市公司的目的及影响
近年来，政府政策大力支持健康保险产业发展，行业前景趋势方兴未艾。在国务院发布《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》、中国保监会印发《中国保险业发展“十三五”规划纲要》的大背景下，我国保险行业正面临转型发展，保监会陆续推出了一系列鼓励商业健康险创新发展的具体举措：要发展多元化健康保险，完善商业健康保险顶层设计，鼓励发展与基本医疗保险相衔接的补充医疗保险，大力开发各类医疗、疾病保险和失能收入损失保险等商业健康保险产品，全面推开个人税收优惠型商业健康保险。商业健康保险的需求日益高涨并呈现多样化趋势，我国的健康险市场正面临前所未有的发展机遇。
随着商业健康险在社会医疗保障体系中的参与程度不断增加，参与保险公司对公司长远发展具有重要意义。公司本次参与投资健康保险公司，将抓住国家大力支持健康保险发展的机遇，介入保险业务，提高与公司现有医学健康检测的协同服务能力，有利于进一步优化公司投资结构，拓宽业务领域、形成新的效益来源，提升公司的综合竞争实力，为股东创造更大的价值。
公司本次对外投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会对公司主营业务造成不利影响。
五、存在的风险
1、项目存在运营风险及防范措施
昆仑健康保险在运营过程中可能面临的主要风险有：运营风险、预定利率的风险、资金运用风险和管理风险。昆仑健康保险将通过建立健全与自身经营目标、业务规模、资本实力、管理能力等相适应的风险管理体系，建立有效的风险管理制度，规范风险管理流程，合理配置风险管理资源，实现适当成本下的有效风险管理。
2、项目可能未获有关机构批准的风险
本次投资尚需报公司2019年第一次临时股东大会审议，且需要上报中国银保监会审核批准，能否取得相关批准及批准的时间存在不确定性。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议。
2、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可和独立意见特此公告；
3、昆仑健康保险股份有限公司审计报告；
4、昆仑健康保险股份有限公司评估报告。
特此公告。
深圳市中装建设集团股份有限公司
董事会2019年3月13日