证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2019-010
深圳市中装建设集团股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议的公告
深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2019年3月9日以电话、电子邮件、专人送达等形式向各位董事发出，会议于2019年3月13日在鸿隆世纪广场B座四楼公司牡丹厅会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事7名（含独立董事3名），实际出席7名。会议由董事长庄重先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于出资认购昆仑健康保险股份有限公司不超过15%股份的议案》
为深入贯彻公司未来的发展策略，在保持原有业务持续增长的同时，积极拓展新的业务领域，持续提升公司的盈利能力，公司拟自筹资金不超过55,000万元人民币认购昆仑健康保险股份有限公司不超过15%的股份。
该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
《关于出资认购昆仑健康保险股份有限公司不超过15%股份的公告》2019-020详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于投资设立全资供应链子公司的议案》
为加强供应链建设，为公司业务发展提供有力支持,增强公司核心竞争力，公司拟使用自有资金人民币3,000万元设立全资供应链子公司（名称以工商注册结果为准）。
《关于对外投资设立全资子公司的公告》2019-018详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于注销全资子公司南京卓佰年建筑设计有限公司的议案》
因公司全资子公司南京卓佰年建筑设计有限公司自开设以来，未取得预期的经营成果，为优化资源配置，降低经营管理成本，提高管理效率和管控能力，公司拟注销南京卓佰年建筑设计有限公司。
《关于注销子公司的公告》2019-017详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于注销控股子公司深圳市中装智能建筑顾问有限公司的议案》
因公司整体经营规划及战略布局的调整，且公司控股子公司深圳市中装智能建筑顾问有限公司自设立以来，未取得预期的经营成果，为优化资源配置，提高业务的管控效率，公司拟注销控股子公司深圳市中装智能建筑顾问有限公司。
《关于注销子公司的公告》2019-017详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
为提高公司募集资金使用率，在不影响公司经营计划、募投项目建设计划及募集资金使用计划的情况下，使用最高不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的银行、证券公司或其他金融机构的理财产品。公司的投资品种将不违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规要求。上述理财产品不用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
使用部分闲置募集资金购买理财产品的购买额度自议案经股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。在购买理财产品的额度范围内，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司管理层具体实施相关事宜，授权期限自股东大会通过议案审议之日起一年内有效。
该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》2019-012详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构出具了《万联证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品之专项核查意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司及控股子公司2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司2019年度计划向银行等金融机构申请合计总额不超过人民币60亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、商业汇票开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行等金融机构具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行等金融机构最终协商签订的授信申请协议为准。
上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就单笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司授权董事长代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、保函、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银
行等金融机构。
该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。《关于公司及控股子公司2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》2019-013详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于预计2019年度实际控制人及亲属为公司及控股子公司银行等金融机构授信提供担保暨关联交易的议案》
为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司2019年度计划向银行等金融机构申请合计总额不超过人民币60亿元的综合授信额度。公司实际控制人庄重、庄小红、庄展诺及亲属为上述银行等金融机构授信提供连带责任保证，保证期间内不收取任何费用，也不需要公司及控股子公司提供反担保。上述担保构成关联交易。
庄重、庄展诺为关联董事，回避表决。
该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
《关于预计2019年度实际控制人及亲属为公司及控股子公司银行授信提供担保暨关联交易的公告》2019-014详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构出具了《万联证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司预计2019年度实际控制人及其亲属为公司及控股子公司银行等金融机构授信提供担保暨关联交易的专项核查意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司及控股子公司2019年度担保额度预计的议案》
为满足公司发展计划和战略实施的需要，根据公司2019年度资金安排，预计2019年度公司为各子公司提供担保额度总计不超过人民币20亿元，担保种类为连
带责任保证，担保范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、商票保贴、保函及买方承保额度项下保理业务等。
上述担保额度的期限为自股东大会审议通过之日起1年，该额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会、股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事长代表公司签署有关的法律文件，授权经营管理层具体办理相关事宜。
董事会认为：公司为子公司提供担保，符合公司经营发展的实际需求，风险可控，决策程序符合有关法律法规的规定，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形。所以我们同意2019年度公司为各子公司提供担保额度总计不超过人民币20亿元，并同意提请公司2019年第一次临时股东大会审议。
该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
《关于公司及控股子公司2019年度担保额度预计的公告》2019-015详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于全资子公司2019年度担保额度预计的议案》
为满足公司发展计划和战略实施的需要，根据公司2019年度资金安排，预计2019年度公司全资子公司为公司向银行等金融机构申请授信额度提供担保额度总计不超过人民币600,000万元，担保种类为连带责任保证，担保范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、商票保贴及买方承保额度项下保理业务等。
上述担保额度的期限为自股东大会审议通过之日起1年，该额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会、股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事长代表公司签署有关的法律文件，授权经营管理层具体办理相关事宜。
在不超过已审批担保总额度的情况下，公司管理层可根据实际经营情况对全资子公司对公司担保金额进行调配。实际担保金额以最终签订的担保合同为准。
董事会认为：上述担保事项的被担保方为公司，提供担保的资金主要用于公司的日常生产经营需要，子公司为公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，同意通过该议案。
该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
《关于全资子公司2019年度担保额度预计的公告》2019-016详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2019年3月29日召开公司2019年第一次临时股东大会，召开地点在深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场B座四楼公司牡丹厅会议室，会议以现场及网络相结合的方式召开。
《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》2019-019详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可和独立意见特此公告；
3、昆仑健康保险股份有限公司审计报告；
4、昆仑健康保险股份有限公司评估报告；
5、保荐机构出具的《万联证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品之专项核查意见》；
6、保荐机构出具的《万联证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司预计2019年度实际控制人及其亲属为公司及控股子公司银行等金融机
构授信提供担保暨关联交易的专项核查意见》。
特此公告。
深圳市中装建设集团股份有限公司
董事会2019年3月13日