证券代码：300455 证券简称：康拓红外 公告编号：2019-013
北京康拓红外技术股份有限公司第三届董事会第十五 次会议决议公告
北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2019年3月11日在公司会议室以现场方式召开。本次会议已于2019年3月1日以电话、电子邮件等方式通知全体董事。本次会议由公司董事长赵大鹏先生主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京康拓红外技术股份有限公司章程》的规定，合法有效。
经参会董事认真审议，会议通过以下决议：
一、审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理殷延超先生所作的《2018年度总经理工作报告》，认为：公司经营管理层紧密围绕2018年度工作计划与目标，认真贯彻执行了股东大会与董事会的战略部署及各项决议，较好地完成了公司年度工作任务。
本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的公司《2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
表决结果：赞同票8票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
二、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》
《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
公司现任独立董事郑卫军先生、梁上上先生、宋建波女士分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。《独立董事2018年度述职报告》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指
定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：赞同票8票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》
《2018年度财务决算报告》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。监事会对此议案发表了书面审核意见。
表决结果：赞同票8票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于2018年年度报告全文及其摘要的议案》
《2018年年度报告》全文及《2018年年度报告摘要》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。监事会对此议案发表了书面审核意见。
表决结果：赞同票8票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于2018年度审计报告的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2018年度审计报告》（大华审字[2019]000677号）的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。监事会对此议案发表了书面审核意见。
表决结果：赞同票8票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
六、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》
《关于2018年度利润分配预案的公告》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了书面审核意见。
表决结果：赞同票8票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了书面审核意见，保荐机构出具
了核查意见，审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（大华核字[2019]000247号）。
表决结果：赞同票8票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。八、审议通过《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》《2018年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了书面审核意见，保荐机构出具了核查意见，审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（大华内字[2019]000006号）。
表决结果：赞同票8票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。九、审议通过《关于控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》2018年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规关联方占用资金情形。截至2018年12月31日，公司亦不存在对外提供担保的情况。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了书面审核 意见，审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字[2019] 001294号），具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
关联董事赵大鹏先生、李虎先生、孙宏伟先生、殷延超先生、沈洪兵先生回避表决。
表决结果：赞同票3票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
十、审议通过《关于公司董监事2018年度薪酬方案的议案》
2018年度在公司担任职务的公司董事（不含独立董事）和在公司担任职务的监事仅按其在公司所担任的职务领取相应工资，不额外领取报酬。
公司独立董事津贴为税前6万元/年。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：赞同票8票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司高级管理人员2018年度薪酬方案的议案》本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《2018年度报告》全文中的第八节“董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞同票8票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。十二、审议通过《关于2019年度预计日常关联交易的议案》《关于2019年度日常关联交易预计的公告》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。独立董事对此议案发表了事前认可和独立意见，监事会对此议案发表了审核意见，保荐机构出具了核查意见。
关联董事赵大鹏先生、李虎先生、孙宏伟先生、殷延超先生、沈洪兵先生回避表决。
表决结果：赞同票3票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
十三、审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》
董事会同意公司为降低保证金存款比率（100%降至30%），特在中国光大银行北京中关村支行办理授信额度3,000万人民币（最终以银行实际审批的授信额度为准），用于办理投标保函及履约保函业务。授信期限一年。
董事会同意公司为降低保证金存款比率（120%降至35%），特在中国建设银行北京中关村分行办理授信额度1,000万人民币（最终以银行实际审批的授信额度为准），用于办理信用证业务。授信期限一年。
董事会授权公司董事长全权代表公司签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
表决结果：赞同票8票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
十四、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
《关于部分募集资金投资项目延期的公告》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了书面审核意见，保荐机构出具了核查意见。
表决结果：赞同票8票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》修订后的《公司章程》及修订说明的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：赞同票8票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。十六、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》修订后的《股东大会议事规则》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：赞同票8票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。十七、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》修订后的《董事会议事规则》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：赞同票8票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。十八、审议通过《关于拟变更董事的议案》《关于拟变更董事的公告》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：赞同票8票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。十九、审议通过《关于更新<北京 康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
更新后的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。独立董事对此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了书面审核意见。
关联董事赵大鹏先生、李虎先生、孙宏伟先生、殷延超先生、沈洪兵先生回避表决。
表决结果：赞同票3票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。二十、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告及备考审阅报告的议案》董事会同意并批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京轩宇空间科技有限公司审计报告》（大华审字[2019]002035号）、《北京轩宇智能科技有限公司审计报告》（大华审字[2019]002036号）以及《北京康拓红外技术股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大华核字[2019] 001343号），监事会发表了书面审核意见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
关联董事赵大鹏先生、李虎先生、孙宏伟先生、殷延超先生、沈洪兵先生回避表决。
表决结果：赞同票3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二十一、审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。监事会发表了书面审核意见。
关联董事赵大鹏先生、李虎先生、孙宏伟先生、殷延超先生、沈洪兵先生回避表决。
表决结果：赞同票3票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二十二、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的说明》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了书面审核意见。
关联董事赵大鹏先生、李虎先生、孙宏伟先生、殷延超先生、沈洪兵先生回避表决。
表决结果：赞同票3票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。二十三、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》公司定于2019年4月2日（星期二）下午14:00在公司会议室召开2018年年度股东大会，《关于召开2018年年度股东大会的通知》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：赞同票8票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。特此公告。
北京康拓红外技术股份有限公司董事会2019年3月11日