康拓红外：公司章程修订说明

北京康拓红外技术股份有限公司章程修订说明

原条款	修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）为减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

“第三十一条”处增加1条，以下条款序号依次顺延。

“第三十一条”处增加1条，以下条款序号依次顺延。	第三十一条 股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。在公司治理中，公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。	第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议股权激励计划；

（十三）审议批准第四十一条规

定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易等事项。

（十二）审议股权激励计划； （十三）审议批准第四十一条规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易等事项。

（十二）审议股权激励计划； （十三）审议批准第四十二条规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易等事项。 为了提高工作效率，股东大会可以通过决议向董事会作出授权，授权内容应当具体明确，但上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条 股东大会决定公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易等事项： （一）股东大会决定公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）； 2. 交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额人民币3000万元以上的； 3. 交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额人民币300万元以上的； 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额人民币3000万元以上的； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额人民币300万元以上的。 （二）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 1. 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担

第四十二条 股东大会决定公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易等事项： （一）股东大会决定公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）； 2. 交易标的(如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额人民币3000万元以上的； 3. 交易标的(如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额人民币300万元以上的； 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额人民币3000万元以上的； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额人民币300万元以上的。 （二）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 1. 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2. 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 3. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金

保；

2. 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

3. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元人民币的任何担保；

5. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（三）股东大会审议决定以下关

联交易事项：

公司与关联人之间发生的交易金额在1000万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项。

保； 2. 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 3. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元人民币的任何担保； 5. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； 6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （三）股东大会审议决定以下关联交易事项： 公司与关联人之间发生的交易金额在1000万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项。	额超过3000万元人民币的任何担保； 5. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； 6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （三）股东大会审议决定以下关联交易事项： 1、公司与关联人之间发生的交易金额在1000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项； 2、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易事项。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十六条 股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知

中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼

职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股

股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其

他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
第五十九条 公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。	第六十条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十一条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。股东大会应当给予提案合理的讨论时间，充分听取股东的意见和建议。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况	第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以

并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程三十四条规定请求人民法院认定无效。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程三十四条规定请求人民法院认定无效。 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。	要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程三十五条规定请求人民法院认定无效。 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。	第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 非独立董事候选人由具有提案权的股东提出，由公司董事会以提案方式提交股东大会决议。 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出，由公司董事会以提案方式提交股东大会决议。 监事候选人中由股东代表担任的，由具有提案权的股东提出，由公司董事会以提案的方式提交股东大会决议。 监事候选人中由职工代表担任的，由职工代表大会民主选举产生。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历和基本情况及	第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 非独立董事候选人由具有提案权的股东提出，由公司董事会以提案方式提交股东大会决议。 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出，由公司董事会以提案方式提交股东大会决议。 监事候选人中由股东代表担任的，由具有提案权的股东提出，由公司董事会以提案的方式提交股东大会决议。 监事候选人中由职工代表担任的，由职工代表大会民主选举产生。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历和基本情况及其他有关详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

其他有关详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

其他有关详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 除法律、行政法规和规章、本公司股票上市地上市规则相关累积投票制另有规定外，累积投票制的规则如下： （一）采用累积投票制选举董事、监事的，应当按独立董事、非独立董事、监事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东大会表决； （二）出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数； （三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票； （四）股东对某一名或某几名董事、监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一名或某几名董事、监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； （五）投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数，董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。 公司应当和当选董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第九十六条 独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。

第九十七条 独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职

的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

（二）直接或间接持有公司已发

行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已

发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三

项所列举情形的人员；

（五）为公司或者附属企业提供

财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）法律、法规、规范性文件

规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人

员。

下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、法规、规范性文件规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。

独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （九）深交所或中国证监会认定不具有独立性的其他人员。

第九十八条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，

第九十九条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或

未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得

利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣

金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（十）股东大会或董事会规定的

其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事负有维护公司资金安全的法定义务。董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。

未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）股东大会或董事会规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事负有维护公司资金安全的法定义务。董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。	（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所自律规则及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事负有维护公司资金安全的法定义务。董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。
第九十九条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）股东大会和董事会规定的	第一百条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所自律规则及本章程规

其他勤勉义务。

其他勤勉义务。	定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、法规、部门规章、规范性文件、深交所自律规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所自律规则及本章程的有关规定执行。
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。	第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。
第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；	第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或

更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

（十六）股东大会授予的其他职

权。

（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）股东大会授予的其他职权。	（十六）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事宜作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。	第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当明确规定授权的原则和具体内容。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开五日以前以书面通知全体董事和监事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。	第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开三日以前以书面通知全体董事和监事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。	第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。	第一百二十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于	第一百三十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

高级管理人员。

高级管理人员。
第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、法规、部门规章及本章程的有关规定。	第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、法规、部门规章、规范性文件、深交所自律规则及本章程的有关规定。
第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。	第一百四十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。	第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

北京康拓红外技术股份有限公司

2019年3月11日