证券代码：300455 证券简称：康拓红外 公告编号：2019-017
北京康拓红外技术股份有限公司2019年日常关联交易预计的公告
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”）因日常生产经营需要，2019年，预计与北京控制工程研究所（以下简称“502所”）、航天恒星科技有限公司（以下简称“航天恒星”）、北京宏宇航天技术有限公司（以下简称“宏宇航天”）、北京神舟天辰物业服务有限公司（以下简称“天辰物业”）、航天新商务信息科技有限公司（以下简称“航天新商务”）发生关联交易，预计交易总金额约为375.16万元，去年同类交易实际发生总金额为166.28万元。
公司2019年3月11日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2019 年预计日常关联交易的议案》，关联董事赵大鹏先生、李虎先生、孙宏伟先生、殷延超先生、沈洪兵先生回避表决，该议案以同意3 票，反对0票，弃权0票获得通过。独立董事就上述议案发表了事前认可的意见及同意的独立意见。上述议案无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购商品 | 北京控制工程研究所 | 采购商品 | 市场价格公允定价 | 110.50 | 0 | 37.57 |
| 航天恒星科技有限公司 | 采购商品 | 市场价格公允定价 | 30.00 | 0 | - | |
| 北京宏宇航天技术有限公司 | 采购商品 | 市场价格公允定价 | 4.66 | 0 | 2.79 | |
| 航天新商务信息科技有限公司 | 采购办公用品 | 市场价格公允定价 | 50.00 | 0 | - | |
| 小计 | - | - | 195.16 | 0 | 40.36 | |
| 向关联人租赁房屋及支付物业管理费 | 北京神舟天辰物业服务有限公司 | 租赁办公场所 | 市场价格公允定价 | 130.00 | 0 | 125.92 |
| 小计 | - | - | 130.00 | 0 | 125.92 | |
| 向关联人支付电力接入费等 | 北京神舟天辰物业服务有限公司 | 接入电力 | 市场价格公允定价 | 50.00 | 0 | - |
| 小计 | - | - | 50.00 | 0 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品 | 北京控制工程研究所 | 采购商品 | 37.57 | 232.71 | 0.26% | -84% | 2018年3月29日披露于巨潮资讯网的《2018年预计日常关联交易的公告》 |
| 北京宏宇航天技术有限公司 | 采购商品 | 2.79 | 5.40 | 0.02% | -48% | ||
| 航天新商务信息科技有限公司 | 采购办公用品 | 0 | 20.00 | 0 | -100% | ||
| 向关联人租赁房屋及支付物业管理费 | 北京神舟天辰物业服务有限公司 | 租赁办公场所 | 125.92 | 122.77 | 41.34% | 3% | |
| 小计 | 166.28 | 380.88 | - | -56% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 上述关联交易金额较小，对公司业务不构成重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 上述关联交易金额较小，对公司业务不构成重大影响。 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）北京控制工程研究所
1. 基本情况名称：北京控制工程研究所住所：北京市海淀区中关村南三街16号法定代表人：袁利注册资本：21904万元
经营范围：开展控制工程研究，促进航天科技发展。控制系统总体设计，推进系统总体设计，制导和导航控制系统研究，光学敏感器研制，计算机和机电设备研制，惯性部件研制，相关技术开发与技术服务。
主营业务：控制系统总体设计。
2. 与上市公司的关联关系
北京控制工程研究所与公司同受实际控制人控制，因此，本次交易构成关联交易。
3.关联人履约能力分析
关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
（二）北京神舟天辰物业服务有限公司
1. 基本情况
名称：北京神舟天辰物业服务有限公司
住所：北京市海淀区中关村南大街31号8号楼203室
法定代表人：龚瑞凯
注册资本：1000 万元
经营范围：销售定型包装食品、饮料、酒；餐饮服务、住宿；技术检测（以上项目限分支机构经营）；物业管理；出租办公用房；机动车公共停车场服务；会议服务；复印服务；城市园林绿化；家庭劳务服务；销售机械设备、电子产品、建筑材料、五金交电、金属材料、日用品、文化用品、体育用品、工艺品；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；经济贸易咨询；技术开发、技术服务；汽车租赁（不含九座以上乘用车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主营业务：出租办公用房，物业管理。
2. 与上市公司的关联关系
北京神舟天辰物业服务有限公司与公司同受实际控制人控制，因此，本次交易构成关联交易。
3.关联人履约能力分析
关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良
好的履约能力。
（三）北京宏宇航天技术有限公司
1. 基本情况名称：北京宏宇航天技术有限公司住所：北京市海淀区知春路82号法定代表人：咸婧靓注册资本：1000万元经营范围：制造电子产品及通信设备、普通机械。北京市有线电视站、共用天线设计、安装；北京市卫星地面接收设施安装；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；产品设计；模型设计；展厅的布置设计；电脑动画设计；工程和技术研究与实验发展；销售礼品、文化用品；机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：制造电子产品及通信设备、普通机械。2. 与上市公司的关联关系北京宏宇航天技术有限公司与公司同受实际控制人控制，因此，本次交易构成关联交易。
3.关联人履约能力分析关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
（四）航天新商务信息科技有限公司
1. 基本情况名称：航天新商务信息科技有限公司住所：北京市西城区南菜园街88号3幢二层N211至N214、N216至N226法定代表人：张鹏注册资本：6200万元经营范围：销售食品；互联网信息服务；工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；经济贸易咨询；企业策划；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动(不含演出)；货物进出口、技术进出口、代理进
出口；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、仪器仪表、针纺织品、工艺美术品、日用杂品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、文化用品、体育用品、医疗器械一类、矿产品、家用电器；软件开发；租赁机械设备；设计、制作、代理、发布、广告。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；销售食品、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2. 与上市公司的关联关系航天新商务信息科技有限公司与公司同受实际控制人控制，因此，本次交易构成关联交易。
3.关联人履约能力分析关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
（五）航天恒星科技有限公司
1. 基本情况名称：航天恒星科技有限公司住所：北京市海淀区知春路82号法定代表人：彭涛注册资本：121166.03万元经营范围：经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产（商用密码产品生产定点单位证书有效期至2019年11月13日）；航空航天、通信、导航、遥感相关产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；航天技术应用；计算机系统服务；软件开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；微波通信设备、无线电测控及导航设备、医用X线机、X线机配套设备及部件的研制、生产（限分支机构经营）和销售；智能大厦弱电系统工程、计算机网络产品及工程的设计、安装、调试。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2. 与上市公司的关联关系
航天恒星科技有限公司与公司同受实际控制人控制，因此，本次交易构成关联交易。
3.关联人履约能力分析
关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1．定价依据
公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，交易价格由双方参照市场价格协商确定。
2．关联交易协议签署情况
经公司第三届董事会第十五次会议审议通过后，签订年度框架协议，协议将明确双方在有关产品供应中须遵循的基本原则，确定双方各自的权利义务关系，以及产品价格标准等相关事宜，有效期一年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2019年度预计发生的日常关联交易事项，为公司正常经营所必需，有利于公司经营发展，确保公司主营业务稳定高质增长。公司与上述关联方的关联交易遵循公允原则，依据市场化原则独立进行，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形，不会对公司经营成果和主营业务产生重大影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
1．独立董事的事前认可意见和独立意见
公司独立董事就上述关联交易进行了事前认可，并发表了如下独立意见：
经审阅公司提交的《关于2019年度预计日常关联交易的议案》，并充分了解关于上述关联交易的背景情况，我们认为本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《北京康拓红外技术股份有限公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第十五次会议审议。
公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：
2019年预计日常关联交易是公司正常生产经营活动所需，交易定价合理公
允，有利于公司的发展，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。独立董事一致认为，上述关联交易事项的审议履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市规范运作指引》、《北京康拓红外技术股份有限公司章程》等有关规定，同意公司执行2019年日常关联交易计划。
2. 保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见公司保荐机构对本次关联交易事项发表意见如下：
公司预计2019年度日常关联交易符合公司经营活动的需要，上述日常关联交易事项经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，上述日常关联交易经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》的规定。
综上，中国中投证券有限责任公司作为保荐机构，对公司2019年度预计日常关联交易事项无异议。
六、备查文件
1. 第三届董事会第十五次会议决议；
2. 第三届监事会第九次会议决议；
3. 独立董事关于第三届董事会第十五次会议审议有关事项的独立意见；
4. 独立董事关于第三届董事会第十五次会议审议有关事项的事前认可意见；
5. 中国中投证券有限责任公司关于北京康拓红外技术股份有限公司2019年预计日常关联交易的核查意见。
特此公告。
北京康拓红外技术股份有限公司董事会2019年3月11日