北京康拓红外技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议审议有关事项的
独立意见
北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“康拓红外”或“公司”）（证券代码：300455，证券简称：康拓红外）于2019年3月11日召开公司第三届董事会第十五次会议。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范文件以及《北京康拓红外技术股份有限公司章程》的有关规定，作为北京康拓红外技术股份有限公司第三届董事会的独立董事，本着实事求是的原则，在审阅有关文件资料后, 对公司第三届董事会第十五次会议审议的相关事项进行了认真了解和核查，基于独立判断的立场，经讨论后发表如下独立意见：
一、《关于2018年度利润分配预案的议案》的独立意见
公司2018年度公司利润分配预案：以截至2018年12月31日公司总股本509,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东转增0股，共派发现金红利25,480,000.00元。该利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况及发展的需要，有利于公司的正常经营和健康发展；符合证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划(2018-2020 年)》等规定，符合公司股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。同意将公司 2018年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
二、《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经认真审阅公司编制的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们认为公司 2018年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金
管理办法》等有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见经认真审阅公司编制的《2018年度内部控制自我评价报告》，及查阅公司内部控制等相关文件，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司2018年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、《关于控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》的独立意见
经过对公司报告期内控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况进行认真地了解和核查，我们认为：
1．报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；
2．报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。
五、《关于公司董监事2018年度薪酬方案的议案》的独立意见
公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司董监事2018年度的履职情况进行了检查。董事、监事的薪酬确定严格按照公司相关制度进行，并结合公司目前的经营管理现状，经认真审议我们一致同意公司董监事2018年度薪酬方案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于公司高级管理人员2018年度薪酬方案的议案》的独立意见
公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司高级管理人员2018年度的履职情况进行了检查。高级管理人员的薪酬确定严格按照公司相关制度进行，并结合公司目前的经营管理现状，为进一步调动高级管理人员的工作积极性和创造性，使其勤勉尽责，坚实履行其应尽的义务而制定。经认真审议我们一致同意公司高级管理人员2018年度薪酬方案。
七、《关于2019年度预计日常关联交易的议案》的独立意见
1.公司预计发生的关联交易系公司营运所需，交易定价合理公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
2.董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。3.我们一致认为，上述关联交易事项的审议履行了必要的法律程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市规范运作指引》、《北京康拓红外技术股份有限公司章程》等有关规定，同意公司执行2019年度预计日常关联交易计划。
八、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》的独立意见
经审核，我们认为公司本次部分募集资金投资项目延期是根据项目实际进展情况做出的谨慎性决策，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形；内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定。因此，我们同意本次部分募集资金投资项目延期的事项并提交公司股东大会审议。
九、《关于更新<北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》的独立意见
经审核，我们认为：本次交易更新后的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及公司与相关主体签订的各项协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，公司本次交易方案合理、切实可行，本次交易具备可行性和可操作性。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否摊薄即期回报及采取填补措施的议案》的独立意见
经审核，我们认为：针对公司存在的即期回报可能被摊薄的风险，公司已经制定了相关填补措施，公司相关人员已做出关于本次重组摊薄公司即期回报的填补措施的相关承诺。本次重组完成后摊薄即期回报的填补措施不存在损害公司中小股东利益的情形。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京康拓红外技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议审议有关事项的的独立意见》之签章页）
独立董事：
郑卫军
梁上上
宋建波
北京康拓红外技术股份有限公司董事会年 月 日