北京康拓红外技术股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年，面对市场竞争加剧的外部形势变化，公司在集团公司、五院和神舟投资的正确指导下，在董事会、管理层和全体员工的共同努力下，上下齐心，迎难而上，经营业绩再创新高，市场开拓再创佳绩。铁路车辆运行安全检测系统和智能装备系统市场地位稳中有升，公司治理制度进一步完善，为公司乘风破浪、扬帆远航奠定了坚实的基础。
一、公司总体经营情况
在确保铁路车辆运行安全检测系统和智能装备系统业务稳定增长的同时，公司积极拓展产品范畴，从产品研发、市场营销等多个维度推广新产品，提高新产品在公司经济效益中的贡献率，公司经营业绩稳中有升。公司全年的经营目标全面完成，营业收入和利润总额实现双增长。
二、公司治理
（一）健全法人治理结构
公司逐步健全了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的治理结构，完善了“三会”构成，进一步健全了法人治理结构。
（二）建立内部控制制度
公司严格遵照《规范与关联方资金往来的管理制度》、《独立董事年报工作规程》和《审计委员会年报工作规程》等一系列内部控制制度的运作程序，落实了管理人员在处理公司事务时“程序合法，操作规范”的工作准则，公司决策程序更加规范，建立了现代企业内部控制制度。
三、董事会召开情况
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着对公司股东负责的精神，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行职责，维护公司利益，进一步完善和规范公司运作。
2018年度公司共召开董事会9次，审议通过70项重大议题，形成了多方的和谐共识。内容涉及重大项目决策、日常工作决策、重大资产重组等方面工作。通过认真审议和审慎决策，确保了公司经营管理工作稳步发展，具体会议情况及
决议内容如下：
（一）2018年1月8日，公司以通讯方式召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，共1项议案。
（二）2018年1月22日，公司以通讯方式召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》、《关于公司签署<重组框架协议>的议案》和《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》，共3项议案。
（三）2018年3月28日，公司以现场方式召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于2017年度总经理工作报告的议案》、《关于2017年度董事会工作报告的议案》和《关于会计政策变更的议案》等，共19项议案。
（四）2018年4月25日，公司以通讯方式召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2018年第一季度报告的议案》，共1项议案。
（五）2018年5月14日，公司以现场结合通讯方式召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于<北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等，共16项议案。
（六）2018年7月30日，公司以现场结合通讯方式召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2018年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》和《关于公司续聘会计师事务所的议案》等，共5项议案。
（七）2018年10月24日，公司以通讯方式召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2018年第三季度报告的议案》和《关于会计政策变更的议案》，共2项议案。
（八）2018年11月14日，公司以通讯方式召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》和《关于补选第三届董事会专门委员会委员的议案》，共2项议案。
（九）2018年12月28日，公司以现场结合通讯方式召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司本次重组方案调整构成重大调整的议案》和《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等，共21项议案。
四、董事会召集召开股东大会及对股东大会决议执行情况
（一）董事会召集召开股东大会情况
2018年度根据公司经营形势和发展需要，董事会召集召开股东大会3次，审议通过13项重大议题，通过认真审议和审慎决策，确保了公司经营管理工作顺利开展，具体会议情况及决议内容如下：
1．2018年2月7日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程暨将党建工作要求纳入公司章程的议案》和《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，共2项议案。
2．2018年4月19日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度董事会工作报告的议案》、《关于2017年度监事会工作报告的议案》、《关于2017年度财务决算报告的议案》、《关于2017年年度报告全文及其摘要的议案》、《关于2017年度利润分配预案的议案》、《关于公司董监事2017年度薪酬方案的议案》、《关于变更部分募集资金投向的议案》、《关于股东未来分红回报规划（2018年-2020年）的议案》和《关于募集资金投资项目延期的议案》，共9项议案。
3.2018年8月15日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》和《关于拟变更董事的议案》，共2项议案。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2018年度公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他有关法律法规要求，严格按照股东大会的授权和决议，认真执行了股东大会通过的各项决议内容。会议的召开及审议程序均严格执行了证监会、深交所的相关规章制度，确保了投资人的知情权、参与权、决策权、收益权的落实。
五、董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会战略委员会严格按照《公司法》、《北京康拓红外技术股份有限公司章程》、《北京康拓红外技术股份有限公司董事会战略委员会实施细则》的规定积极履行了职责，及时根据公司所处的行业和市场形势进行了系统的战略规划研究和调整，并根据公司的实际情况，对发展战略的实施提出了合理的建议。
公司董事会审计委员会严格按照《公司法》、《北京康拓红外技术股份有限公司章程》、《北京康拓红外技术股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的规定积极履行了职责，规范运行，监督公司内部审计制度及其实施情况，审核公司财务信息，并督促会计师事务所审计工作。审计委员会勤勉履行职责，发挥了其应有的作用。
公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、《北京康拓红外技术股份有限公司章程》、《北京康拓红外技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定积极履行了职责，保证了薪酬决策程序合法,发放标准合理，激励机制到位，符合相关规定和公司发展现状。
公司董事会提名委员会严格按照《公司法》、《北京康拓红外技术股份有限公司章程》、《北京康拓红外技术股份有限公司董事会提名委员会实施细则》的规定积极履行了职责，使公司董事、高级管理人员选择及选任程序符合规范治理的相关要求。
通过各位董事、监事和经营管理层的共同工作，董事会较好地把握了公司的发展方向和重大决策，很好的完成了股东会赋予的工作职责。
六、2019年度董事会的主要工作安排
（一）进一步推进公司治理建设
董事会将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定和《公司章程》精神，本着诚实信用的原则，以维护公司和股东的利益最大化为行为准则，勤勉尽职，强化董事的义务和责任，提高董事会的战略决策能力、风险与内部控制能力，为股东、员工、客户和社会创造更多的价值。进一步完善股东大会、董事会、监事会的各项制度建设，提高公司的法人治理水平。
（二）完善专门委员会运作
按照上市公司的要求，公司将完善董事会各专门委员会的设置和运作，通过专门委员会的专业职能作用，为董事会决策提供更多的依据，提高董事会的决策
效率。公司还将加强董事、监事、高级管理人员的培训工作，积极参加监管部门和深交所组织的各项法律法规、规章制度的学习，提高董事、监事、高管人员的自律意识和工作的规范性。
2018年度，公司董事会认真履行了《公司法》等法律、法规和《公司章程》所赋予的职责，严格执行了股东大会决议，各位董事勤勉尽职，为公司科学决策和规范运作做了大量的工作，在此向各位董事表示衷心的感谢！2019年度工作艰巨、繁重，董事会要继续忠实履行《公司章程》和股东大会所赋予的职责，充分发挥经营决策和指导作用，为公司的稳健发展做出应有的贡献。
北京康拓红外技术股份有限公司董事会
2019年3月11日