证券代码：300455 证券简称：康拓红外 公告编号：2019-014
北京康拓红外技术股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告
北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2019年3月11日在公司会议室以现场方式召开。本次会议已于2019年 3月1日以电话、电子邮件等方式通知全体监事。本次会议由公司监事会主席咸婧靓女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和 《北京康拓红外技术股份有限公司章程》的规定，合法有效。
经参会监事认真审议，会议通过以下决议：
一、审议通过《关于2018年度监事会工作报告的议案》
《2018年度监事会工作报告》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：赞同票3票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》
《2018年度财务决算报告》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：赞同票3票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于2018年年度报告全文及其摘要的议案》
《2018年年度报告》全文及《2018年年度报告摘要》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：赞同票3票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于2018年度审计报告的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2018年度审计报告》（大华审字[2019]000677号）的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：赞同票3票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
五、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》
《关于2018年度利润分配预案的公告》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
监事会认为：公司2018年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》等规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
表决结果：赞同票3票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
监事会认为：公司出具的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观的反应了公司募集资金的存放和使用情况。
表决结果：赞同票3票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
七、审议通过《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》
《2018年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
监事会认为：公司编制的《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反应了公司内部控制制度的建立、健全和执行情况。公司结合自身的经营特点
和风险因素，建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。
表决结果：赞同票3票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。八、审议通过《关于控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字[2019]001294号）的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
监事会认为：2018年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规关联方占用资金情形。截至2018年12月31日，公司亦不存在对外提供担保的情况。
关联监事咸婧靓女士、窦薇女士回避表决。
表决结果：赞同票1票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
九、审议通过《关于2019年度预计日常关联交易的议案》
《关于2019年度日常关联交易预计的公告》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
监事会认为：2019年度公司与关联方发生的关联交易价格公允，体现了公平、公正、合理的原则，没有违反法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司和非关联股东的利益。
关联监事咸婧靓女士、窦薇女士回避表决。
表决结果：赞同票1票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
十、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
《关于部分募集资金投资项目延期的公告》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目延期是根据项目实际进展情况做出的谨慎性决策，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形；内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》等相关制度的规定；本次延期更有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，同意公司部分募集资金投资项目延期事宜，并将其提交给公司股东大会审议。
表决结果：赞同票3票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。十一、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》修订后的《监事会议事规则》详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：赞同票3票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。十二、审议通过《关于更新<北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
更新后的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：赞同票3票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告及备考审阅报告的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具相关的审计报告及备考审阅报告，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：赞同票3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：赞同票3票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。十五、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的说明》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
监事会认为，公司针对本次交易摊薄即期回报的影响及填补措施具有合理性，相关主体出具的承诺合法有效。
表决结果：赞同票3票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
特此公告。
北京康拓红外技术股份有限公司监事会2019年3月11日