三六零非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告（修订稿）

证券代码：601360 证券简称：三六零

三六零安全科技股份有限公司

360 Security Technology Inc.

非公开发行股票申请文件的反馈意见

之回复报告（修订稿）

保荐机构（主承销商）：

二〇一九年三月

5-1-1

三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告

中国证券监督管理委员会：

贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书180821号《关于三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）收悉。在收悉《反馈意见》后，三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）与北京市通商律师事务所（以下简称“申请人律师”）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实，同时按要求对三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票申请文件进行了修改及补充说明。现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：

本反馈意见回复所用字体对应内容如下：

反馈意见所列问题	黑体、加粗
对问题的回复	宋体
中介机构核查意见	宋体、加粗
反馈意见回复内容修订	楷体、加粗

本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

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目 录

释 义 ...... 3

一、一般词汇 ...... 3

二、专业词汇 ...... 5

第一部分 重点问题 ...... 7

重点问题一 ...... 7

重点问题二 ...... 10

重点问题三 ...... 18

重点问题四 ...... 43

重点问题五 ...... 47

重点问题六 ...... 50

重点问题七 ...... 147

重点问题八 ...... 163

重点问题九 ...... 175

重点问题十 ...... 190

重点问题十一 ...... 192

重点问题十二 ...... 195

重点问题十三 ...... 210

重点问题十四 ...... 217

重点问题十五 ...... 222

重点问题十六 ...... 226

重点问题十七 ...... 266

重点问题十八 ...... 271

重点问题十九 ...... 275

第二部分 一般问题 ...... 281

一般问题一 ...... 281

一般问题二 ...... 282

一般问题三 ...... 283

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释 义

除非另有说明，本反馈意见回复的下列词语具有如下含义：

一、一般词汇

一般名词		释义
发行人、上市公司、本公司、公司、三六零	指	三六零安全科技股份有限公司，股票代码：601360
发行、本次发行、本次非公开发行	指	发行人本次以非公开发行方式向特定对象发行A股股票的行为
江南嘉捷	指	江南嘉捷电梯股份有限公司，发行人曾用名
三六零科技	指	三六零科技有限公司，为发行人全资子公司，曾用名“三六零科技股份有限公司”
天津奇思	指	天津奇思科技有限公司，为三六零科技前身
Qihoo 360	指	Qihoo 360 Technology Co. Ltd.，于2011年3月在纽约证券交易所上市，2016年7月退市
奇虎科技	指	北京奇虎科技有限公司，为三六零科技全资子公司
世界星辉	指	北京世界星辉科技有限责任公司，为三六零科技全资子公司
深圳奇付通	指	深圳市奇付通科技有限公司，为发行人间接控制的公司
温州迅驰	指	温州市迅驰数码科技有限公司，为发行人间接控制的公司
Qifei International	指	Qifei International Development Co. Limited，为发行人间接控制的公司
360企业安全	指	360企业安全技术(北京)集团有限公司，于2018年12月，与其全资子公司北京奇安信科技有限公司吸收合并后注销
北京奇安信	指	北京奇安信科技有限公司，为发行人子公司奇虎科技的参股公司
奇信健控	指	天津奇信健控科技有限公司，为发行人控股股东控制的公司
奇信富控	指	天津奇信富控科技有限公司，为发行人控股股东控制的公司
奇信智控	指	天津奇信智控科技有限公司，为发行人控股股东控制的公司
奇信欧控	指	天津奇信欧控科技有限公司，为发行人控股股东控制的公司
奇创优胜	指	北京奇创优胜科技有限公司，为发行人控股股东控制的公司
奇飞翔艺	指	北京奇飞翔艺商务咨询有限公司，为发行人控股股东控制的公司

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一般名词		释义
奇智咨询	指	北京奇智商务咨询有限公司，为发行人控股股东间接控制的公司，曾用名“北京奇智软件（北京）有限公司”
奇步天下	指	北京奇步天下科技有限公司，为发行人控股股东间接控制的公司
上海欧拉	指	上海欧拉网络技术有限公司，为发行人控股股东间接控制的公司
奇酷互联	指	奇酷互联网络科技（深圳）有限公司，为发行人控股股东间接控制的公司
Tech Time	指	Tech Time Development Limited，为发行人控股股东间接控制的公司
360 International	指	360 International Development Co. Limited，为发行人控股股东间接控制的公司
三六零软件	指	奇虎三六零软件（北京）有限公司，为发行人控股股东间接控制的公司
奇信志成	指	天津奇信志成科技有限公司，为发行人控股股东
奇信通达	指	天津奇信通达科技有限公司，为三六零科技前身天津奇思的股东，于2017年2月与天津奇思吸收合并后注销
境内	指	中国大陆（不包括香港、澳门及台湾地区，特别说明除外）
境外	指	指中国大陆以外的地区
A股	指	获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
报告期、三年一期	指	2015年度、2016年度、2017年度和2018年1月至9月的会计期间
财务报表	指	报告期的合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表
元、千元、万元、亿元	指	人民币元、千元、万元、亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《广告法》	指	《中华人民共和国广告法》（2015年修订）
中国证监会、证监会	指	中国证券业监督管理委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
上交所	指	上海证券交易所

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二、专业词汇

专业名词		释义
网络流量	指	网站或产品的访问量或使用量
移动互联网	指	互联网的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合并实践的活动的总称
工业互联网	指	全球工业系统与高级计算、分析、感应技术以及互联网连接融合的结果。
PC	指	个人计算机（Personal Computer）
APP	指	应用程序（Application），泛指安装在移动设备上的应用软件
主动防御	指	基于程序行为自主分析判断的实时防护技术
云安全	指	基于云计算和云存储技术，并融合并行处理、网格计算、未知病毒行为判断等新兴技术和概念的安全技术，该技术通过网状的大量终端对网络中软件行为的异常监测，获取互联网中威胁的最新信息，可疑行为将通过云端自动分析和处理，形成解决方案后再将解决方案返回到网络中的各终端
病毒	指	编制者在计算机程序中插入的破坏计算机功能或者数据的代码，是能影响计算机使用，能自我复制的一组计算机指令或者程序代码
网络空间安全	指	Cyberspace Security或简称Cyber Security，网络空间中的安全威胁和防护问题，即在有敌手的对抗环境下，信息在产生、传输、存储、处理的各个环节中所面临的威胁和防御措施、以及网络和系统本身的威胁和防护机制。网络空间安全不仅仅包括传统信息安全所研究的信息保密性、完整性和可用性，还包括构成网络空间基础设施的安全和可信
人工智能/AI	指	对人的意识、思维的信息过程的模拟，通常指通过普通电脑实现的智能
云计算	指	一种基于互联网的计算方式，通过这种方式，共享的软硬件资源和信息可以按需求提供给计算机各种终端和其他设备
云存储	指	一种网络在线存储（Cloud storage）的模式，即把数据存放在通常由第三方托管的多台虚拟服务器，而非专属的服务器上
大数据	指	无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合，是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产
用户画像	指	一种基于人口统计特征（如年龄、性别、职业和收入等）和消费心理勾画目标用户的行为
搜索引擎	指	根据一定的策略、运用特定的程序从互联网上搜集信息，并在对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务，后将用户检索相关的信息展示给用户的系统
媒体	指	交流传播信息的工具，如网站、报刊、广播、广告、新闻等
精准投放	指	根据广告主和广告内容将广告投放给广告主指定的目标用户和区域的投放方式
智能硬件	指	以平台性底层软硬件为基础，以智能传感互联、人机交互、新型显示及大数据处理等新一代信息技术为特征，以新设计、新材料、新工艺硬件为载体的新型智能终端产品及服务

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专业名词		释义
物联网/IOT	指	互联网、传统电信网等信息的承载体，让所有能行使独立功能的普通物体实现互联互通的网络
可穿戴设备	指	可穿戴于身上出外进行活动的微型电子设备
车联网	指	以车内网、车际网和车载移动互联网为基础，按照约定的通信协议和数据交互标准，在车-X（X：车、路、行人及互联网等）之间，进行无线通讯和信息交换的大系统网络，是能够实现智能化交通管理、智能动态信息服务和车辆智能化控制的一体化网络，是物联网技术在交通系统领域的典型应用
OEM模式	指	原始设备制造商（Original Equipment Manufacturer，OEM）模式，是指企业不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，而具体的加工任务则通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产的模式
互联网增值服务	指	互联网上提供的，除域名注册、虚拟主机等基本服务之外，用户付费才能使用的互联网业务
服务器	指	提供计算服务的设备，又称伺服器。由于服务器需要响应服务请求，并进行处理，因此一般来说服务器应具备承担服务并且保障服务的能力
带宽	指	单位时间能通过链路的数据量
IDC	指	互联网数据中心（Internet Data Center），是基于互联网，为集中式收集、存储、处理和发送数据的设备提供运行维护的设施基地并提供相关的服务

注：本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

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第一部分 重点问题

重点问题一申请人2018年一季度末其他应收款余额17.51 亿元，其中含有反向购买时点原江南嘉捷现金资产作为其他应收款16.9亿元。请申请人补充披露上市公司与原股东资产相关交易的履行情况。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、重大资产置换及发行股份购买资产的基本情况

2017年11月2日，江南嘉捷电梯股份有限公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，2017年11月20日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过上述议案。根据中国证券监督管理委员会于2018年1月26日核发的《关于核准江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组及向天津奇信志成科技有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]214号)，江南嘉捷以发行股份和资产置换的方式向三六零科技有限公司全体股东购买其持有的三六零科技100%的股权。具体方案如下：

（一）重大资产出售

江南嘉捷将截至2017年3月31日拥有的，除全资子公司苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公司（已更名为“苏州江南嘉捷电梯有限公司”，以下简称“苏州嘉捷电梯” ）100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至苏州嘉捷电梯。在划转重组的基础上，江南嘉捷分别将苏州嘉捷电梯90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方，交易作价为人民币169,000万元；将苏州嘉捷电梯9.71%的股权与三六零科技全体股东拥有的三六零科技100%股权的等值部分进行置换，三六零科技全体股东再将苏州嘉捷电梯9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第1518号《出售资产评估报告》，以2017年3月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，此次交易的拟出售资产评估值为187,179.75万元。根据《重大资

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产出售协议》，经交易各方友好协商，以拟出售资产评估值为基础，此次交易拟出售资产最终作价187,179.75万元。

（二）重大资产置换及发行股份购买资产

江南嘉捷将苏州嘉捷电梯9.71%股权转让给三六零科技全体股东，与其拥有的三六零科技股权的等值部分进行置换。经交易各方协商一致，此次交易中拟出售资产9.71%股权的最终作价为人民币18,179.75万元。拟置入资产最终作价为5,041,642.33万元，通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟置入资产剩余差额部分为5,023,462.58万元，由公司以发行股份的方式自三六零科技全体股东处购买。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第1517号评估报告，以2017年3月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，此次交易的拟置入资产三六零科技100%股权的评估值为人民币5,041,642.33万元。

二、重大资产置换及发行股份购买资产交易的履行情况

（一）置入资产的过户情况

截至2018年2月28日，经江苏省工商行政管理局核准股东变更申请，本次重大资产重组向三六零科技全体股东发行的6,366,872,724股已全部发行完毕，三六零科技100%股权已过户至公司名下，成为公司的全资子公司。上述交易完成后，置入资产三六零科技已完成过户，公司的控股股东变更为奇信志成，实际控制人变更为周鸿祎。

（二）出售资产的过户情况

根据《重大资产出售协议》，相关方同意本次重大资产出售项下拟出售资产的交割日为发行股份实施日次月的第一日，即 2018 年 3 月 1 日。最晚于交割日起，原则上与拟出售资产有关的所有权利和义务即转至苏州嘉捷电梯享有和承担；同时，上市公司应自交割日起十二个月内负责办理将相关资产移交至苏州嘉捷电梯名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。

2018年2月8日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《江南嘉捷拟对苏州江南嘉捷电梯有限公司实施资产划转方案的议案》，同意江南嘉

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捷根据重组报告书对苏州嘉捷电梯进行资产划转，其中75,000.00万元作为苏州嘉捷电梯的注册资本，除新增注册资本以外的资产部分列作苏州嘉捷电梯的资本公积。完成此次资产划转后，苏州嘉捷电梯的注册资本及实收资本由5,000万元更为 80,000 万元。

2018年2月12日，金志峰和金祖铭在苏州设立 “苏州工业园区江南嘉捷机电科技有限公司” （以下简称“嘉捷机电科技” ）。

2018年2月22日，上市公司、金志峰、金祖铭、嘉捷机电科技和苏州嘉捷电梯签署了《拟出售资产置出安排确认书》，各方对拟出售资产交割进行确认并明确交割后相关安排，确认以2018年1月31日为基准日将拟置出资产划转至嘉捷机电科技，并转移了拟置出资产的控制权。

截至2018年6月12日，公司已收到嘉捷机电科技支付的全部16.9亿元股权转让对价款。

经核查，截至本反馈意见回复签署日，公司已收到嘉捷机电科技支付的16.9亿元拟出售资产交易对价款，拟出售资产权属转移涉及的过户登记手续、债权债务转移手续及员工安置手续等尚在办理中，不影响置出资产的交割。

三、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司工商登记文件、董事会及股东大会决议文件、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产出售协议》、《拟出售资产置出安排确认书》及相关股权转让价款收款回单。

经核查，保荐机构认为：公司已收到嘉捷机电科技支付的全部16.9亿元拟出售资产交易对价款，拟出售资产权属转移涉及的过户登记手续、债权债务转移手续及员工安置手续等尚在办理中，不影响置出资产的交割。

四、会计师核查意见

经核查，会计师认为：针对公司对三六零与原股东资产相关交易履行情况的说明，我们查阅了公司工商登记文件、董事会及股东大会决议文件、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产出售协议》、《拟出售资产置出安排确认书》及相关股权转让价款收款回单。通过执行上述程序，我们未发现公

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司对三六零与原股东资产相关交易的说明与我们了解到的信息存在重大不一致的情况。

重点问题二申请人于2018年2月完成重组上市，5月14日召开关于本次发行的董事会。请申请人披露重组上市后不足半年即筹划非公开发行的原因及合理性，是否存在频繁融资的情形，是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。2018年一季度申请人货币资金余额106.55亿元，资产负债率19.61%。请申请人结合上述情况说明本次融资的必要性。请保荐机构及申请人律师核查，请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、本次筹划非公开发行的原因及合理性

公司本次募投项目顺应“大安全”行业总体发展趋势，投资规模契合公司现有资产、业务规模；本次筹划非公开发行是为了实现公司的“大安全”战略生态建设。

（一）公司通过本次非公开发行募集资金进行投资，旨在把握行业蓬勃发展机遇，构筑新的利润增长点，为公司股东持续创造丰厚的回报

在新的网络安全威胁形势下，网络安全正在进入威胁民生安全、社会安全、经济安全、基础设施安全、城市安全乃至政治安全的“大安全”时代。三六零是中国领先的互联网广告及互联网增值服务提供商之一，是中国最大的互联网安全服务和产品提供商，向用户提供从PC端到移动端的一揽子互联网安全产品和服务，并且围绕社会安全，推出智能硬件系列产品，全方位保护儿童安全、老人安全、家庭安全和出行安全，肩负我国网络安全覆盖范围扩大和技术水平提升之重任。公司本次非公开发行募集资金建设项目，顺应了公司“大安全”战略，有利于进一步增强公司核心技术竞争力，巩固并提升公司的市场地位。

通过本次非公开发行募集资金，三六零将通过大数据中心项目、人工智能研发项目以及网络安全研发项目的建设，进一步提升公司基于大数据、人工智能的网络安全技术研发创新能力，构建新型网络安全威胁应对技术体系，以及监测、预警与防护机制，对“大安全”时代的新型威胁做到主动发现识别、智能分析、快

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速响应处置，并且结合公司已有的技术优势、研发优势和人才优势，进一步扩大公司在网络安全、人工智能、大数据的资源储备和技术优势，推动全时段、全方位的主动安全防御体系全面发展，帮助公司在“大安全”时代保持并进一步增强安全核心技术的竞争力，夯实公司互联网安全公司领军企业地位。

同时，360智能搜索及商业化项目、360互动娱乐平台项目、360流量反欺诈平台项目、360智能儿童生态圈项目、360智能IoT项目和360新型智慧城市项目等商业化产品及服务类项目的顺利实施，将有利于三六零提升公司商业化业务水平，在互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等领域进一步发力，扩大商业布局，提升核心技术水平和用户体验，巩固公司市场地位，增强公司竞争力，提升公司长期盈利能力。

为实现公司的“大安全”战略生态建设，本次非公开发行的募集资金建设项目中，安全技术研发及基础设施类项目为其他项目提供技术和底层支持；商业化产品及服务类有利于公司提升盈利能力，扩大产业布局，对其他类型项目起到商业化反哺的作用。

（二）公司本次募投项目投资规模较大，难以通过自有资金或银行借款的方式筹集，故计划通过本次非公开发行募集资金，以有效保障项目的顺利实施

公司拥有相对较好的自有资金实力和财务弹性，但是由于本次募投项目资金总需求约132.40亿元，公司难以通过自有资金实施，且公司现有业务发展规划亦将产生较大资金需求；此外，金融去杠杆对债务融资的成本大幅提升、银行授信的额度使用也受到较多限制，故公司计划通过本次非公开发行募集资金，以有效保障项目的顺利实施。

二、公司不存在频繁融资的情形, 符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定

（一）公司不存在频繁融资的情形

公司上市以来的股权融资情况如下：

1、首次公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2077号”文核准，公司于2012

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年1月6日，采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股（A股）5,600万股，每股面值1.00元，发行价为每股12.40元，募集资金总额为69,440万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为63,396.55万元。

2、重大资产出售、置换及发行股份购买资产

2018年，公司完成重大资产出售、置换及发行股份购买资产，具体情况见本反馈意见回复“重点问题一”。

此外，公司未发生过其他股权融资行为。

（二）公司本次融资符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定

1、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。

根据《2018年度非公开发行A股股票预案》，公司本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过1,352,811,033股（含1,352,811,033股），公司发行前总股本为6,764,055,167股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的20%，满足中国证监会《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

2、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

本次非公开发行董事会决议日为2018年5月14日，发行人前次募集资金（不考虑重大资产重组）系2012年1月首发募集资金，本次董事会决议日距离前次募集资金到位已超过18个月。

3、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款

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项、委托理财等财务性投资的情形。

截至2018年9月30日，公司持有可供出售金融资产143,033万元，占资产总额的5.54%，主要为三六零持有的不能够对其施加重大影响的被投资单位的股权；公司持有的委托理财资产余额为31,200万元，占资产总额的1.21%，主要为提高资金使用效率、不影响公司日常资金正常周转需要而投资的期限较短的理财。上述可供出售金融资产、委托理财产品合计余额为17.42亿元，占同期总资产余额的比例为6.75%。因此，截至2018年9月30日，发行人不存在金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情况。

三、本次融资的必要性

（一）公司确有融资需求，且较难通过债权融资的形式融资

1、公司自有资金大部分已有明确支出用途，缺乏长期项目建设的资金

截至2018年9月30日，发行人账面货币资金138.32亿元，其他流动资产中银行理财3.12亿元。发行人尚在业绩承诺期，持有的现金及现金等价物等主要用于公司日常经营及投资，具备明确用途，其中主要包括发行人日常经营所需资金的投入30亿元，支付募投项目自有资金投入的24.47亿元，支付应付账款等负债约36亿元，前沿技术研发约15亿元，智能硬件业务拓展相关资金投入15亿元，国际化业务相关资金投入15亿元，产业链布局相关投资并购15亿元，以及公司正常运转所需的其他投入10亿元（发行人将根据未来行业发展变化及公司业务发展等因素对上述资金用途进行适时调整）。因此，公司自有资金已有明确支出用途，缺乏用于长期项目建设的资金。

2、发行人为轻资产互联网公司，外部借款难以取得大额长期资金，不适宜用于长期项目建设

截至2018年9月30日，上市公司的资产负债率为18.55%，尚未取得银行授信。由于公司属于互联网轻资产公司，可用于抵押的固定资产较少，进行债务融资的规模有限；同时金融去杠杆不断深入，使得公司的债务融资难度提升，银行的放贷审批节奏放缓，周期拉长，放贷额度有所收紧等综合因素，使得公司难以通过银行授信高效取得长期发展所需的大额资金；而其他债务融资成本亦升

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高，使得通过发债融资满足公司战略需求的成本过高，不利于保护公司股东的利益。

3、发行人募投项目实施周期较长，股权融资符合资金期限结构要求，同时可以增强公司资本实力和抗风险能力

发行人募投项目普遍建设周期较长，项目对资金的使用期限较长，资金占用量较大，为长期资金需求，需要以长期资金配合长期资产的投入。在我国当前的融资环境下，公司筹集长期银行借款的能力较弱，同时若采用银行借款方式进行融资，每年还需承担金额较高的财务费用，不利于公司的稳健经营。而股权融资具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略，因此采取股权融资可以配合公司长期资产的投入，降低偿债风险，缓解项目效益释放前的短期偿债压力，有利于夯实公司资本，提高抗风险能力，是现阶段适合公司未来发展状况的融资方式。

（二）使用股权融资投入募投项目的必要性和合理性

本次募投项目的投资总额为132.40亿元，其中107.93亿元拟采用股权融资方式募集，相较于债务融资，公司采用股权融资的原因及优势如下：

1、通过债权融资的成本较高，对公司的每股收益摊薄较大

在银根缩紧的宏观环境下，债权融资的难度较大、成本较高，考虑到银行借贷的难度，假设公司于2019年3月底借入银行贷款，年利率为4.75%（现行中国银行2年贷款基准利率），测算公司通过债权融资对公司每股收益的摊薄影响。公司分别假设本次融资100%通过非公开发行融资、100%通过债权融资、50%通过债权融资及50%通过股权融资。为计算简便，假设条件如下：

（1）假设公司通过股权或借贷方式融资均已在2019年3月底完成，借贷融资的融资成本为4.75%；考虑公司的所得税为15%对借贷融资实际对净利润的影响；

（2）假设本次非公开发行股票发行价格为22.43元/股（发行价格是按照2019年3月7日前20个交易日的A 股股票交易均价的90%定价），募集资金总额为1,079,338.61万元，则发行股数为481,203,125股，不考虑发行费用；

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（3）发行人承诺2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于290,000万元、380,000万元。假设2019年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润分别与2019年承诺值持平、较承诺值增长10%、较承诺值增长20%三种情况（公司对净利润未来增长的假设是为了便于投资者理解本次非公开发行对公司即期回报摊薄的影响，并不构成公司的盈利预测及对公司未来利润的保证，投资者不应据此进行投资决策）；

（4）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本6,764,055,167股为基数，假设公司重大资产重组交易于2017年1月1日完成仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致股本发生的变化。

（5）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

分别基于以上三种方案计算方案对公司即期回 报的影响，模拟测算情况如下：

项目	2018年度/2018年12月31日	2019年度/2019年12月31日
		发行前	100%募资发行后	100%债权融资	50%债权融资、50%股权融资、债权融资成本4.75%
总股本（万股）	676,405.52	676,405.52	724,525.83	676,405.52	700,465.68
本次发行A股股数（万股）	48,120.31
本次募集资金总额（万元）	1,079,338.61
假设本次融资完成时间	假设发股、借债均于2019年3月31日完成
假设1：2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2019年度承诺值持平
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）	290,000.00	380,000.00	380,000.00	347,316.28	363,658.14
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.4287	0.5618	0.5245	0.5135	0.5192
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）	0.4287	0.5618	0.5245	0.5135	0.5192
假设2：2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年度承诺值上升10%
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）	290,000.00	418,000.00	418,000	385,316.28	401,658.14
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.4287	0.6180	0.5769	0.5697	0.5734

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扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）	0.4287	0.6180	0.5769	0.5697	0.5734
假设3：2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年度承诺值上升20%
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）	290,000.00	456,000.00	456,000	423,316.28	439,658.14
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.4287	0.6742	0.6294	0.6258	0.6277
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）	0.4287	0.6742	0.6294	0.6258	0.6277

经测算，在现有融资规模的情况下，假设发行价格为22.43元/股对应测算实际发行股数，则若2019年实现承诺业绩，100%债权融资对于每股收益相对于发行前的摊薄影响为8.60%、50%债权融资及50%股权融资对每股收益相对于发行前的摊薄影响为7.59%，股权融资对于每股收益相对于发行前的摊薄影响为6.64%；股权融资对每股收益的摊薄影响较小。此外，发行人截至2018年9月30日的资产负债率为18.55%，在现有融资规模的情况下，本次募投若全部通过债权融资后，资产负债率将达到42.56%，显著增加财务风险及资金链压力，高资产负债率可能导致进一步融资成本加剧，不利于公司后续战略发展。

2、通过股权融资能显著提升融资后每股净资产，增加公司净资产额

股权融资有利于增加公司净资产额及每股净资产。在现有融资规模的 情况下，债权融资后每股净资产为3.06元，股权融资后每股净资产为4.35元，债权融资后每股净资产显著较低。

（三）上市公司的货币资金余额情况、资产负债率水平

1、货币资金及现金等价物情况

互联网行业上市公司通常保持较大金额的货币资金及现金等价物余额，以保障公司的日常经营、核心业务的持续投入以及把握突发的业务机会。截至2018年9月30日，可比公司现金及现金等价物占资产比例具体情况如下：

证券代码	证券简称	现金及现金等价物金额（亿元）	现金及现金等价物占总资产比例
BIDU.O	百度	1,044.91	37.95%
GOOG.CHL	Alphabet	7,320.57	48.04%
FB.O	Facebook	2,834.64	44.57%
SOGO.N	搜狗	74.23	73.18%
0700.HK	腾讯控股	1,447.66	20.95%

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证券代码	证券简称	现金及现金等价物金额（亿元）	现金及现金等价物占总资产比例
NTES.O	网易	424.37	53.05%
均值		2,191.06	40.87%
601360	三六零	141.44	54.80%

注：1、数据来源：各公司定期报告；2、现金及现金等价物包括：货币资金、交易性金融资产、银行理财和短期投资。

从上表可以看出，发行人持有的货币资金及现金等价物占总资产的比例与同行业相比处于合理水平，公司需要保有一定的现金规模以保障现有业务经营以及把握突发的行业机会。

2、资产负债率情况

公司主要从事互联网技术（特别是互联网安全技术）的研发及网络安全产品的设计、研发、运营，以及基于网络安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。因而并未有与之业务类型完全一致的可比公司，从安全业务、搜索业务、智能硬件业务、广告业务和游戏业务的可比公司中，已上市具有公开财务信息的公司的资产负债率情况如下表所示：

证券代码	证券简称	资产负债率（%）
		2018年9月末	2017年末	2016年末	2015年末
0700.HK	腾讯控股	50.39	50.04	52.96	60.20
BIDU.O	百度	37.22	48.21	46.29	43.04
NTES.O	网易	42.19	33.76	33.72	28.75
3888.HK	金山软件	34.52	29.33	43.10	35.99
SOGO.N	搜狗	33.70	31.25	68.32	72.69
002555.SZ	三七互娱	31.00	20.45	25.95	19.73
603888.SH	新华网	25.42	26.38	28.15	39.57
GOOG.CHL	Alphabet	23.34	22.70	16.99	18.40
603000.SH	人民网	19.24	19.01	15.02	13.53
FB.O	Facebook	13.10	12.04	8.88	10.50
均值		31.01	29.32	33.94	34.24
601360	三六零	18.55	20.82	56.30	48.07

注：1、数据来自于各上市公司年报和季报；2、由于腾讯控股、百度海外债务融资规模较大，同时其业务构成中包含金融科技业务，因此资产负债率高于其他公司。

截至2018年9月30日，发行人资产负债率为18.55%，总体上位于可比公

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司的合理区间。在目前的金融环境下，公司难以通过银行融资取得长期发展所需的大额资金；而其他债务融资成本亦升高，使得通过发债融资满足公司战略需求的成本过高，不利于保护公司股东的利益。

基于以上分析，公司选择股权融资投入募投项目，综合考虑了融资方式对股东权益的影响，基于保护股东利益、保持公司持续发展能力的角度选择股权融资，具有合理性。

四、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人《非公开发行股票预案》等资料，并与相关负责人进行了访谈，向其了解公司实施本次非公开募投项目的背景、目的，公司的资金使用规划和借贷等情况。

经核查，保荐机构认为：公司不存在频繁融资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定，本次融资具备必要性和合理性。

重点问题三

2018年一季度末申请人可供出售金融资产账面价值13.43亿元，长期股权投资43.89亿元，合计占总资产的25.07%。（1）请申请人结合上述资产明细情况、投资时间、投资意图说明最近一期末上市公司是否存在金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资；（2）结合被投资企业经营情况说明各项可供出售金融资产和长期股权投资的减值准备计提是否充分；（3）2017年末申请人长期股权投资中持有KunhooSoftware LLC 10.27亿元，持有北京360企业安全科技有限公司12.38亿元，其中其他权益变动导致的账面价值上升4.51亿元。请申请人补充披露上述公司的股东结构、主营业务、历史沿革、与上市公司之间是否存在关联交易、对其不纳入合并范围的原因、其他权益变动的具体原因。相关交易是否存在损害上市公司利益的情况；（4）申请人2017年赎回理财产品收到现金201.34亿元，购买理财产品支付现金53.43亿元。请申请人补充披露理财产品的内容、购买机构、持有期限，并说明对理财产品的管理方式及管理规模，是否存在大额、长期、

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滚动交易的理财产品投资。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、申请人财务性投资情况说明

截至2018年9月30日，发行人交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的具体情况如下：

（一）可供出售的金融资产

发行人对外投资的可供出售金融资产主要是围绕其网络安全、互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件等主营业务领域进行的技术储备和业务布局。截至2018年9月30日，发行人可供出售金融资产余额14.3亿元，主要项目情况如下：

单位：万元

被投资项目名称	投资时点	投资占比	账面余额	行业	投资意图
北京网元圣唐娱乐科技有限公司	24/04/2018	10%	16,000	互联网增值服务	围绕互联网增值服务的战略投资
正前方分级债券2号基金	20/05/2016	-	9,900	基金	基金投资
Colour Life Services Group Co., Limited	25/10/2016	1.54%	8,127	家居生活管理	围绕智能家居布局的战略投资
Cortica Ltd.	16/02/2014	5.58%	6,879	人工智能、图像文字转换	围绕互联网应用技术的战略投资
台湾摩利数位行销股份有限公司	31/12/2016	1.00%	6,879	游戏平台	战略投资
CHINA BROADBAND CAPITAL PARTNERS III, L.P.	18/08/2014	2.97%	6,696	大数据、云、电商O2O类、互联网金融	战略投资
BEIJING DIGITAL TELECOM CO., LTD.	25/10/2016	4.28%	6,248	移动手机零售商	围绕智能硬件布局的战略投资
北京云知声信息技术有限公司	28/09/2017	2.28%	6,000	人工智能(语音识别)	围绕互联网应用技术的战略投资
小计			66,730

（二）委托理财资产

截至2018年9月30日，发行人委托理财资产余额为31,200万元，具体情况如下：

管理机构

理财产品名称

账面余额 （万元）

起始日期

终止日期

理财期限（天）

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管理机构	理财产品名称	账面余额 （万元）	起始日期	终止日期	理财期限（天）
招商银行股份有限公司	步步生金8699	2,200	2016/9/30	——	可随时赎回
招商银行股份有限公司	结构性存款CBJ03113	6,000	2018/7/2	2018/10/8	98
招商银行股份有限公司	结构性存款CBJ03236	3,000	2018/7/27	2018/10/31	96
中国邮政储蓄银行股份有限公司	财智·盛利1801SL0038	14,000	2018/4/10	2018/10/9	182
中国邮政储蓄银行股份有限公司	财富鑫鑫向荣1100099C88	1,000	2018/2/8	——	可随时赎回
中国邮政储蓄银行股份有限公司	财富鑫鑫向荣1100099C88	3,000	2018/9/10	——	可随时赎回
招商银行股份有限公司	招商银行朝招金（多元稳健型）理财计划7007	300	——	——	可随时赎回
招商银行股份有限公司	招商银行日益月鑫理财计划B款（日益月鑫90090）	500	2018/9/29	2018/12/28	90
招商银行股份有限公司	招商银行点金公司理财日益月鑫理财计划（日益月鑫92090）	500	2018/8/17	2018/11/15	90
招商银行股份有限公司	招商银行点金公司理财日益月鑫理财计划（日益月鑫92060）	400	2018/9/5	2018/11/5	61
招商银行股份有限公司	招商银行日益月鑫理财计划 B 款（日益月鑫90030）	300	2018/9/28	2018/10/29	31
合计		31,200

（三）借与他人款项情况

1、2014年7月，三六零科技与其原子公司洛阳市景安计算机网络技术有限公司(简称“洛阳景安”)签订借款协议，三六零 科技向洛阳景安提供总额为6,000万元抵押借款。2017年6月9日，三六零科技丧失对洛阳景安的控制权，洛阳景安成为三六零科技的关联方。截至2018年9月30日，由于前述借款协议仍在履行，三六零科技借给洛阳景安的抵押借款余额为3,063.7万元。

2、2018年9月，三六零子公司北京时间股份有限公司与北京时间新闻媒体有限公司签订借款协议，向其提供总额为500万元借款。截至2018年9月30日，前述借款余额为500万元。

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除此之外，截至2018年9月30日，发行人不存在其他借与他人款项的情况。

（四）交易性金融资产情况

截至2018年9月30日，发行人不存在交易性金融资产。综上，截至2018年9月30日，上市公司可供出售金融资产、委托理财产品、借予他人款项合计余额为17.78亿元，占同期总资产余额的比例为6.89%，不存在金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情况。

二、申请人可供出售金融资产和长期股权投资的减值准备计提情况说明

（一）可供出售金融资产减值分析

截至2018年9月30日，发行人主要的可供出售金融资产情况如下：

单位：万元

被投资项目名称	账面余额	减值情况分析
北京网元圣唐娱乐科技有限公司	16,000	注1
正前方分级债券2号基金	9,900	注2
Colour Life Services Group Co., Limited	8,127	注3
Cortica Ltd.	6,879	注4
台湾摩利数位行销股份有限公司	6,879	注5
CHINA BROADBAND CAPITAL PARTNERS III, L.P.	6,696	注6
BEIJING DIGITAL TELECOM CO., LTD.	6,248	注7
北京云知声信息技术有限公司	6,000	注8

注：发行人主要的可供出售金融资产为截至2018年9月30日账面余额大于5,000万元的可供出售金融资产。

注1：北京网元圣唐娱乐科技有限公司是发行人于2018年4月投资的项目，主要提供单机游戏及网络游戏的开发与发行，以及IP（Intellectual Property，即知识产权）开发与授权等服务。北京网元圣唐娱乐科技有限公司八年以来持续开发《古剑奇谭》系列单机游戏，拥有广泛的用户基础。2018年11月其将推出该系列的第三部作品，目前来看市场的期待值较高，不存在发生减值的客观证据。因此，发行人认为该被投资项目不存在减值。

注2：正前方分级债券2号基金为契约型封闭式基金，其托管人为招商证券

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股份有限公司；发行人已于2017年6月获得基金分红，发行人于2017年末对该被投资项目进行了减值评估，不存在发生减值的客观证据，无需计提减值准备。2018年该基金处于盈利状态。由于该基金具有持续盈利能力，且无影响基金本金收回的事项发生，因此，发行人认为该基金目前不存在减值。

注3：Colour Life Services Group Co., Limited是家居生活管理行业的港股上市公司，发行人以公允价值计量该项投资，该投资初始投资均价约为5.68港币/股。2017年12月31日，其股价是5.20 港币/股，2018年9月30日，股价为4.51港币/股，公司认为股票价格波动受市场影响且波动幅度较小。因此，发行人认为截至2018年9月30日该被投资项目公允价值下跌不构成减值，并将持续关注这一情况。

注4：Cortica Ltd.主要提供图像和视频标识文字的转换服务，公司所在的行业处于上升期，市场需求巨大，其团队的稳定性较高、产品技术表现较好，且未来成长性评价较高。发行人于2017年末对被投资项目进行了减值评估，不存在发生减值的客观证据，无需计提减值准备。2018年前三季度该被投资公司保持持续发展。因此，发行人认为该被投资项目不存在减值。

注5：台湾摩利数位行销股份有限公司是台湾本土提供线上游戏的公司，目前已成功发行多款受欢迎的游戏产品，拥有广泛的客户基础；同时，被投资公司为昆仑万维在台湾地区的主要的游戏分销商。被投资公司的营业收入稳定，团队稳定性较高且产品技术评价较高。发行人于2017年末对被投资项目进行了减值评估，不存在发生减值的客观证据，无需计提减值准备。2018年前三季度该被投资公司保持持续发展。因此，发行人认为该被投资项目不存在减值。

注6：CHINA BROADBAND CAPITAL PARTNERS III, L.P.于2014年5月成立，2017年该基金处于盈利状态。发行人于2017年末对被投资项目进行了减值评估，不存在发生减值的客观证据，无需计提减值准备。2018年前三季度该基金保持持续发展。因此，发行人认为该被投资项目不存在减值。

注7：BEIJING DIGITAL TELECOM CO., LTD.是手机零售行业的港股上市公司，发行人初始投资均价约为3.09港币/股，以公允价值计量该项投资。截至2017年12月31日及2018年9月30日，其股价为2.95 港币/股和2.49港币/

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股，公司认为股票价格波动受市场影响且波动幅度较小。因此，发行人认为截至2018年9月30日该被投资项目公允价值下跌不构成减值，并将持续关注这一情况。

注8：北京云知声信息技术有限公司是一家专注物联网人工智能服务的公司，拥有完全自主知识产权、世界顶尖智能语音识别技术的高新技术企业；已经完成智能家居、智能车载、智慧医疗、智能教育等语音技术解决方案，产品技术表现较好且市场发展前景良好。发行人于2017年末对被投资项目进行了减值评估，不存在发生减值的客观证据，无需计提减值准备。2018年前三季度该被投资公司保持持续发展。因此，发行人认为该被投资项目不存在减值。

（二）长期股权投资减值分析

截至2018年9月30日，发行人主要长期股权投资情况如下：

单位：万元

被投资单位名称	投资时点	投资占比	账面余额	行业	减值情况分析
360企业安全技术（北京）集团有限公司	22/07/2016	23.61%	134,076	企业安全	注1
Opera Limited	04/11/2016	21.30%	111,633	网络浏览器	注2
YI Capital Fund I L.P.	31/03/2015	67.96%	31,204	基金	注3
成都奇鲁科技有限公司	10/01/2017	41.67%	24,697	PC及手机应用	注4
在线途游（北京）科技有限公司	31/12/2015	14.50%	16,510	游戏	注5
中投中财(武汉)游戏产业基金管理中心(有限合伙)	14/12/2014	71.42%	10,281	基金	注6
上海香蕉计划电子游戏有限公司	28/06/2016	13.50%	7,466	文化娱乐	注7
CHINA SMART WIRELESS TECHNOLOGY GROUP INC.	17/10/2014	14.28%	7,416	渠道/助手	注8
11.2 Capital I, L.P.	20/11/2013	32.53%	7,379	基金	注9
上海犇众信息技术有限公司	11/02/2015	36.13%	5,526	互联网安全	注10
重庆百立丰科技有限公司	10/11/2016	15.00%	5,463	手机研发	注11
武汉卡比特信息有限公司	03/11/2014	30.00%	5,115	智能硬件	注12
小计			366,765

注：发行人主要的长期股权投资为截至2018年9月30日账面余额大于5,000万元的长

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期股权投资。对于360企业安全技术(北京)集团有限公司、在线途游(北京)科技有限公司及成都奇鲁科技有限公司而言，投资时点为被投资单位由子公司转为权益法核算的长期股权投资的时点。

注1：360企业安全技术（北京）集团有限公司(截至本反馈意见回复签署日,已与其全资子公司 北京奇安信科技有限公司进行吸收合并,该母公司主体已注销)是中国企业级网络安全市场的领军者，是一家专注于为政府和企业提供新一代网络安全产品和服务的综合型集团公司。2017年度被投资公司账面亏损，但经营状况良好；近年来，国家对互联网安全越来越重视，被投资公司处于一个迅速发展的行业，并于2017年完成了三轮融资且获得政府的大力支持，市场前景良好。发行人于2017年末对被投资项目进行了减值评估，认为其不存在减值迹象，无需计提减值准备。2018年前三季度该被投资公司保持持续发展。因此，发行人认为该被投资项目不存在减值。

注2：Opera Limited公司的 Opera产品是一款支持多页面标签式浏览的网络浏览器，可以在Windows、iOS及Linux三个操作系统平台上运行，并于2017年推出人工智能引擎。Opera浏览器作为扩展国际市场的互联网基础工具，已与上百家运营商合作，并在全球范围内享有知名度。此外，被投资公司与昆仑万维，成为其重要流量入口，与其移动平台及社交媒体等合作产生了协同效应。发行人于2017年末对被投资项目进行了减值评估，认为其不存在减值迹象，无需计提减值准备。2018年前三季度该被投资公司保持持续发展，实现净利润美元23,747千元。因此，发行人认为该被投资项目不存在减值。

注3：YI Capital Fund I L.P.是于2014年11月成立，2017年该基金处于盈利状态。发行人于2017年末对被投资项目进行了减值评估，认为其不存在减值迹象，无需计提减值准备。2018年前三季度该基金保持持续发展。因此，发行人认为该被投资项目不存在减值。

注4：成都奇鲁科技有限公司（以下简称?成都奇鲁?）主要从事系统优化服务，其业务板块分为：鲁大师PC版、鲁大师移动端、鲁大师省电王、手机模拟大师及游戏盒子等。2017年度实现盈利增长；2017年及2018年第一季度PC端业务保持稳定增长，新增游戏业务运营状况良好，有较好的盈利能力；根据市场现状，被投资公司竞争对手较少。此外，成都奇鲁科技有限公司团队稳定

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并持续增长，是国内顶尖硬件测评、优化的服务商。发行人于2017年末对被投资项目进行了减值评估，认为其不存在减值迹象，无需计提减值准备。2018年前三季度该被投资公司保持持续发展。因此，发行人认为该被投资项目不存在减值。

注5：在线途游(北京)科技有限公司（以下简称?在线途游?）是以棋牌类游戏为核心业务，集游戏研发与发行为一体的精品游戏平台的运营商；目前已拥有多款游戏产品，且获得用户的好评及市场基础；随着知名度的增加及针对地方棋牌类游戏的大力投入，被投资公司2017年度盈利，营业收入稳定。发行人于2017年末对被投资项目进行了减值评估，认为其不存在减值迹象，无需计提减值准备。2018年前三季度该被投资公司持续盈利。因此，发行人认为该被投资项目不存在减值。

注6：中投中财(武汉)游戏产业基金管理中心(有限合伙)于2014年成立，2017年度运行良好。发行人于2017年末对被投资项目进行了减值评估，认为其不存在减值迹象，无需计提减值准备。2018年前三季度该被投资公司保持持续盈利。因此，发行人认为该被投资项目不存在减值。

注7：发行人于2016年投资上海香蕉计划电子游戏有限公司，该公司主要从事电竞游戏娱乐业。近年来电竞行业迅猛发展，2017年香蕉承办了多场电竞类游戏比赛，2018年继续加大力度发展，重点聚焦?顶部IP+点睛外延"。虽然2017年处于亏损状态，但经营状况良好，且2017年度完成B轮融资。发行人于2017年末对被投资项目进行了减值评估，认为其不存在减值迹象，无需计提减值准备。2018年前三季度该被投资公司保持持续发展。因此，发行人认为该被投资项目不存在减值。

注8：CHINA SMART WIRELESS TECHNOLOGY GROUP INC.主要涉足于智能手机领域，致力于移动互联网APP分发平台的创新。凭借线下渠道的优势，快速整合手机门店、售后维修及中小手机集成商，帮助用户快速批量安装软件。2017年度被投资公司盈利，营业收入主要来源于广告收入及手机售后服务；被投资公司团队核心成员稳定，拥有完善的核心技术。发行人于2017年末对被投资项目进行了减值评估，认为其不存在减值迹象，无需计提减值准备。2018年前三季度该被投资公司保持持续发展。因此，发行人认为该被投资项目不存在减值。

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注9：11.2 Capital I, L.P. 是一家于2013年成立的基金，主要投资于安全、医疗和人工智能。2017年该基金处于盈利状态。发行人于2017年末对被投资项目进行了减值评估，认为其不存在减值迹象，无需计提减值准备。2018年前三季度该基金保持持续发展。因此，发行人认为该被投资项目不存在减值。

注10：上海犇众信息技术有限公司的主营业务是安全软件的销售、软件技术服务及信息技术服务。随着互联网安全市场的蓬勃发展，该公司依靠其自身移动设备安全技术的优势，在市场上占据一定份额；2017年度被投资公司盈利，其团队核心技术人员稳定，账面资金充足。发行人于2017年末对被投资项目进行了减值评估，认为其不存在减值迹象，无需计提减值准备。2018年前三季度该被投资公司保持持续发展。因此，发行人认为该被投资项目不存在减值。

注11：重庆百立丰科技有限公司主营业务为手机研发及销售。2017年其出货量保持业内领先地位，且在印度市场占据很大的市场份额。2017年被投资公司联合芒果电视台共同推出了大小芒果卡业务并冠名了快男综艺节目，进一步提高了企业自身的知名度。被投资公司2017年度盈利。发行人于2017年末对被投资项目进行了减值评估，认为其不存在减值迹象，无需计提减值准备。2018年前三季度该被投资公司保持持续发展。因此，发行人认为该被投资项目不存在减值。

注12：武汉卡比特信息有限公司是一家专注于车载互联技术的企业，2017年成功推出了一系列重要产品，拥有具有竞争力的核心技术；已与吉利汽车、众泰汽车、东风汽车、北汽及长城汽车等车厂建立合作关系。2017年被投资公司虽然处于亏损状态，但经营状况良好，且其执行的相关项目已获得政府提供的政府补助支持。发行人于2017年末对被投资项目进行了减值评估，认为其不存在减值迹象，无需计提减值准备。2018年前三季度该被投资公司保持持续发展。因此，发行人认为该被投资项目不存在减值。

综上，在充分考虑被投资企业经营情况后，截至2018年9月30日，发行人各主要可供出售金融资产和长期股权投资不存在减值。

三、申请人关于北京360企业安全科技有限公司和Kunhoo Software LLC的情况说明

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（一）北京360企业安全科技有限公司

1、公司基本情况（1）主营业务北京360企业安全科技有限公司（曾更名为“360企业安全技术（ 北京）集团有限公司”， 截至本反馈意见回复签署日，已与其全资子公司北京奇安信科技有限公司进行吸收合并，该母公司主体已注销，为便于理解，以下仍简称?360企业安全?）的主营业务为向企业类客户提供安全软硬件与安全服务。

（2）股权结构2018年12月，360企业安全与北京奇安信科技有限公司进行了吸收合并，吸收合并完成后，360企业安全注销，存续的北京奇安信股权结构如下：

（3）历史沿革①2014年6月，北京奇安信设立2014年6月16日，北京奇安信由自然人股东齐向东、石晓虹设立，设立时股东结构为：

股东名称	持股比例
齐向东	80%
石晓虹	20%

北京奇安信设立时为协议控制公司。根据齐向东、石晓虹和/或北京奇安信与北京奇智商务咨询有限公司（为发行人控股股东间接控制的公司，曾用名北京

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奇智软件（北京）有限公司，以下简称“奇智咨询”）于2014年6月15日签署的一系列控制协议，北京奇安信设立时由奇智咨询协议控制。

②2015年6月，发行人子公司奇虎科技成为协议控制方2015年6月1日，齐向东和石晓虹和/或北京奇安信与奇智咨询签署终止协议，终止原北京奇安信控制协议；同日，齐向东和石晓虹和 /或北京奇安信与奇虎科技签署了一系列控制协议。

③2016年3月，通过股权转让，奇虎科技成为北京奇安信的控股股东2016年3月16日，协议相关方终止了北京奇安信控制协议。2016年3月21日，奇虎科技受让齐向东持有的北京奇安信75%的股权，天津奇安壹号科技合伙企业(有限合伙)受让齐向东持有的北京奇安信5%的股权以及石晓虹持有的北京奇安信20%的股权，并就上述事宜完成了工商变更登记。至此股东结构变更为：

股东名称	持股比例
北京奇虎科技有限公司	75%
天津奇安壹号科技合伙企业（有限合伙）	25%

④2016年7月，北京奇安信增资2016年7月，齐向东和宁波梅山保税港区安源创志股权投资合伙企业（有限合伙）（“安源创志”）对北京奇安信增资，北京奇安信的注册资本增加至人民币2,222万元。增资完成后，奇虎科技由于被动稀释，持股比例变更为33.75%。2016年9月，奇安壹号将普通合伙人奇虎科技变更为天津昕泽成科技有限公司。至此股东结构变更为：

股东名称	持股比例
齐向东	41.25%
北京奇虎科技有限公司	33.75%
宁波梅山保税港区安源创志股权投资合伙企业(有限合伙)	13.75%
天津奇安壹号科技合伙企业(有限合伙)	11.25%

⑤2017年8月，北京奇安信股权转让给360企业安全2017年8月，北京奇安信全体股东将其持有的北京奇安信全部股权转让给

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360企业安全技术（北京）集团有限公司（曾用名：北京畅达万发科技有限公司、北京360企业安全科技有限公司，以下简称为“360企业安全”）。360企业安全的股东及持股比例与原北京奇安信的股东及持股比例完全一致，原北京奇安信全体股东通过360企业安全间接持有北京奇安信的100%股权。

⑥2017年10月至12月，360企业安全增资2017年10月至12月，和谐成长二期(义乌)投资中心(有限合伙)、北京金融街资本运营中心等21家投资者对360企业安全增资，至此股东结构变更为：

股东名称	持股比例
齐向东	30.92%
北京奇虎科技有限公司	25.30%
宁波梅山保税港区安源创志股权投资合伙企业(有限合伙)	10.31%
天津奇安壹号科技合伙企业（有限合伙）	8.43%
北京金融街资本运营中心	4.62%
天津奇安叁号科技合伙企业（有限合伙）	4.62%
国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）	3.18%
中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（湖北）股权投资企业（有限合伙）	1.59%
天津聚信捌号科技合伙企业（有限合伙）	1.47%
嘉兴沸点安企投资合伙企业（有限合伙）	1.35%
宁波梅山保税港区畅网投资管理合伙企业（有限合伙）	1.27%
和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）	1.23%
宁波梅山保税港区金奇禾信股权投资合伙企业（有限合伙）	0.80%
咸宁市凯旋机会成长基金（有限合伙）	0.80%
宁波梅山保税港区腾宁投资管理合伙企业（有限合伙）	0.62%
招银国际金融控股（深圳）有限公司	0.60%
宁波正坤博畅股权投资合伙企业（有限合伙）	0.48%
福州市麦克信投资有限公司	0.40%
翊翎企安（青岛）投资合伙企业（有限合伙）	0.40%
厦门市华天宇股权投资合伙企业（有限合伙）	0.40%
福建兴和豪康股权并购合伙企业（有限合伙）	0.37%
北京中安信诚投资管理中心（有限合伙）	0.31%
北京协同创新京福投资基金（有限合伙）	0.31%

1-1-30

股东名称	持股比例
宁波梅山保税港区腾溢投资管理合伙企业（有限合伙）	0.12%
嘉兴沸点安企二号投资合伙企业（有限合伙）	0.12%

⑦2018年9月，360企业安全增资2018年9月，宁波梅山保税港区焜烨投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州创合精选创业投资合伙企业(有限合伙)等10家投资者对360企业安全增资，至此股东结构变更为：

股东名称	持股比例
齐向东	28.86%
北京奇虎科技有限公司	23.61%
宁波梅山保税港区安源创志股权投资合伙企业（有限合伙）	9.62%
天津奇安壹号科技合伙企业（有限合伙）	7.87%
天津奇安叁号科技合伙企业（有限合伙）	4.31%
北京金融街资本运营中心	4.31%
国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）	4.04%
和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）	2.22%
中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（湖北）股权投资企业（有限合伙）	1.49%
天津聚信捌号科技合伙企业（有限合伙）	1.37%
嘉兴沸点安企投资合伙企业（有限合伙）	1.26%
宁波梅山保税港区畅网投资管理合伙企业（有限合伙）	1.19%
宁波梅山保税港区焜烨投资管理合伙企业（有限合伙）	0.86%
宁波梅山保税港区金奇禾信股权投资合伙企业（有限合伙）	0.74%
咸宁市凯旋机会成长基金（有限合伙）	0.74%
杭州创合精选创业投资合伙企业（有限合伙）	0.64%
宁波梅山保税港区璟航投资管理合伙企业（有限合伙）	0.63%
宁波梅山保税港区腾宁投资管理合伙企业（有限合伙）	0.57%
招银国际金融控股（深圳）有限公司	0.56%
鹰潭汇菁企业管理中心（有限合伙）	0.53%
北京协同创新京福投资基金（有限合伙）	0.45%
宁波正坤博畅股权投资合伙企业（有限合伙）	0.45%
福建兴和豪康股权并购合伙企业（有限合伙）	0.40%

1-1-31

股东名称	持股比例
宁波梅山保税港区青莹投资管理合伙企业（有限合伙）	0.37%
厦门市华天宇股权投资合伙企业（有限合伙）	0.37%
翊翎企安（青岛）投资合伙企业（有限合伙）	0.37%
福州市麦克信投资有限公司	0.37%
北京中安信诚投资管理中心（有限合伙）	0.29%
上海雨树沸点投资合伙企业（有限合伙）	0.27%
珠海瑗琦股权投资基金（有限合伙）	0.27%
深圳市度量聚丰投资合伙企业（有限合伙）	0.27%
新余润信鼎浩投资合伙企业（有限合伙）	0.27%
福建平潭兴禾信安股权投资合伙企业（有限合伙）	0.21%
嘉兴沸点安企二号投资合伙企业（有限合伙）	0.11%
宁波梅山保税港区腾溢投资管理合伙企业（有限合伙）	0.11%

⑧2018年12月，北京奇安信与360企业安全吸收合并2018年12月，北京奇安信吸收合并360企业安全，吸收合并后北京奇安信存续，360企业安全注销，吸收合并后北京奇安信注册资本变更为人民币14,293.297万元，北京奇安信的股东及持股比例与原360企业安全的股东及持股比例一致。

⑨2018年12月，北京奇安信增资2018年12月，北京中关村龙门基金投资中心（有限合伙）等11家投资者对北京奇安信增资，至此股东结构变更为：

股东名称	持股比例
齐向东	27.70%
北京奇虎科技有限公司	22.59%
宁波梅山保税港区安源创志股权投资合伙企业（有限合伙）	9.20%
天津奇安壹号科技合伙企业（有限合伙）	7.53%
北京金融街资本运营中心	4.12%
天津奇安叁号科技合伙企业（有限合伙）	4.12%
国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）	3.86%
和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）	2.12%
中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（湖北）股权投资企业（有限合	1.42%

1-1-32

股东名称	持股比例
伙）
天津聚信捌号科技合伙企业（有限合伙）	1.31%
嘉兴沸点安企投资合伙企业（有限合伙）	1.21%
宁波梅山保税港区畅网投资管理合伙企业（有限合伙）	1.14%
北京中关村龙门基金投资中心（有限合伙）	0.97%
宁波梅山保税港区焜烨投资管理合伙企业（有限合伙）	0.82%
苏州工业园区元禾网安创业投资合伙企业（有限合伙）	0.73%
宁波梅山保税港区金奇禾信股权投资合伙企业（有限合伙）	0.71%
咸宁市凯旋机会成长基金（有限合伙）	0.71%
宁波梅山保税港区璟航投资管理合伙企业（有限合伙）	0.61%
杭州创合精选创业投资合伙企业（有限合伙）	0.61%
赤峰京福创业投资基金中心（有限合伙）	0.58%
宁波梅山保税港区腾宁投资管理合伙企业（有限合伙）	0.55%
招银国际金融控股（深圳）有限公司	0.53%
鹰潭汇菁企业管理中心（有限合伙）	0.51%
上海赛领汇鸿股权投资基金合伙企业（有限合伙）	0.48%
宁波正坤博畅股权投资合伙企业（有限合伙）	0.43%
北京协同创新京福投资基金（有限合伙）	0.43%
福建兴和豪康股权并购合伙企业（有限合伙）	0.38%
福州市麦克信投资有限公司	0.36%
翊翎企安（青岛）投资合伙企业（有限合伙）	0.36%
宁波梅山保税港区青莹投资管理合伙企业（有限合伙）	0.36%
厦门市华天宇股权投资合伙企业（有限合伙）	0.36%
京福华尚（台州资产管理中心（有限合伙））	0.34%
深圳市创新投资集团有限公司	0.34%
北京中安信诚投资管理中心（有限合伙）	0.27%
新余润信鼎浩投资合伙企业（有限合伙）	0.26%
珠海瑷琦股份投资基金（有限合伙）	0.26%
上海雨树沸点投资合伙企业（有限合伙）	0.26%
深圳市度量聚丰投资合伙企业（有限合伙）	0.26%
广州越秀金蝉股权投资基金合伙企业（有限合伙）	0.24%
宁波高利盛竹投资管理有限公司	0.24%

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股东名称	持股比例
福建平潭兴禾信安股权投资合伙企业（有限合伙）	0.20%
佛山红土君晟创业投资合伙企业（有限合伙）	0.15%
宁波梅山保税港区腾溢投资管理合伙企业（有限合伙）	0.11%
嘉兴沸点安企二号投资合伙企业（有限合伙）	0.11%
上海衡峥创业投资中心（有限合伙）	0.10%
深圳市红土长城中通股权投资基金合伙企业（有限合伙）	0.10%

2、关联交易

（1）经常性关联交易

2015年-2017年，公司与360企业安全发生的采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务，以及关联方应收应付款项余额情况如下：

单位：千元

关联方	关联交易	2017年12月31日	2016年12月31日	2015年12月31日
北京奇安信科技有限公司	采购商品/接受劳务	26,173	46,413	-
北京奇安信科技有限公司	出售商品/提供劳务	59,768	60,445	-
关联方	项目名称	2017年12月31日	2016年12月31日	2015年12月31日
北京奇安信科技有限公司	应收账款	18,643	31,748	-
北京奇安信科技有限公司	应付账款	16,667	73,880	-
北京奇安信科技有限公司	预收款项	3,566	-	-
Qianxin Technology HK Co. Limited	其他应收款	-	390,098	-

注：上述公司均为360企业安全全资子公司。

（2）知识产权授权相关的关联交易

公司与360企业安全发生的知识产权授权相关的关联交易主要包括：

被授权方	授权方	授权知识产权	授权期限	授权费用
齐向东现在及未来实际控制的包括北京奇安信及其直接或间接控制的公司(以下简称“乙方集团”)	周鸿祎现在及未来实际控制的包括奇信通达、三六零科技有限公司以及公司重组后直接或间接控股的子公司(以下简称“甲方集团”)	135项商标以及后续取得且根据协议应许可的商标、自身拥有自主产权的与安全相关的被许可技术	在甲方集团直接或间接持有任何乙方集团的股权或权益的期间内	免费授权

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甲方集团

乙方集团

9项商标以及后续取得且根据协议应许可的商标、自身拥有自主产权的与安全相关的被许可技术

发行人在报告期内发生的与360企业安全子公司的关联交易均严格依照《公司章程》、《关联交易管理办法》等公司制度的规定执行，三六零对关联交易的内部控制严格、充分、有效；相关关联交易已履行了相应的批准程序和信息披露程序，不存在定价显失公允情形，不存在因关联交易损害公司及其他股东利益的情形。

3、未纳入合并范围的原因

2014年至2016年7月，三六零科技或其关联方对北京奇安信具有控制权，将其作为子公司核算。2016年7月，齐向东与安源创志对北京奇安信增资，增资完成后，奇虎科技由于被动稀释，持股比例变更为33.75%；随后奇安壹号将普通合伙人奇虎科技变更为天津昕泽成科技有限公司。因此，三六零科技不再对北京奇安信拥有控制权，不再将北京奇安信纳入三六零科技的合并报表。同时，根据增资协议约定，北京奇安信设有董事会席位三席，其中三六零科技有权委派一席，能对北京奇安信施加重大影响。因此，发行人将该被投资公司作为联营企业，按照权益法核算。

2017年8月，北京奇安信全体股东的股权同比例转为对360企业安全的股权，360企业安全持有北京奇安信的100%股权。2017年10月，360企业安全引入宁波梅山保税港区金奇禾信股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴沸点安企投资合伙企业（有限合伙）等13家新股东。2017年11月，360企业安全引入和谐成长二期(义乌)投资中心(有限合伙)、宁波梅山保税港区腾宁投资管理合伙企业(有限合伙)等7家新股东；2017年12月，北京金融街资本运营中心投资360企业安全。2018年9月，360企业安全引入宁波梅山保税港区焜烨投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州创合精选创业投资合伙企业(有限合伙)等10家新股东。截至2018年9月30日，三六零科技的股权被稀释为23.61%，但仍能对360企业安全施加重大影响，因此，发行人将该被投资公司作为联营企业，按照权益法核算。

1-1-35

4、其他权益变动的具体原因分析

2017年11月、12月，360企业安全增资引入和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）、北京金融街资本运营中心等新投资者，发行人调增长期股权投资账面价值4.51亿元，调整的主要原因为：投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。因此，2017年360企业安全其他权益变动人民币45,075.4万元系因其他投资人增资导致的发行人享有的360企业安全所有者权益的变动。

（二） Kunhoo Software LLC

1、公司基本情况

（1）主营业务

Kunhoo Software LLC是一家没有实质性业务的控股公司。它通过子公司开展网络浏览器相关服务，这些子公司位于挪威、爱尔兰、瑞典、波兰、中国、美国、印度和荷兰。

（2）股权结构

截至2018年12月31日，Kunhoo Software LLC股权结构如下：

（3）历史沿革

1-1-36

①2016年7月，Kunhoo Software LLC成立2016年7月，Kunhoo Software LLC在开曼群岛注册成立。2016年11月，Qifei International 投资Kunhoo Software LLC。交易完成后，Kunhoo Software LLC的股东结构如下：

股东名称	持股比例
Kunlun Tech Limited	33.33%
Keeneyes Future Holding Inc.	21.67%
Future Holding L.P.	12.5%
Qifei International Development Co., Ltd.	27.5%
Golden Brick Capital Private Equity Fund I L.P.	5.0%

②2016年11月，Kunhoo Software LLC收购Opera Software AS2016年11月，Kunhoo Software LLC间接控制的子公司Kunhoo Software AS收购了Opera Software AS的全部股份，交易对价为5.75亿美元。

③2018年，Kunhoo Software LLC股权转让2018年，Keeneyes Future Holding Inc.、Future Holding L.P.分别将其持有的2.17%和12.5%的Kunhoo Software LLC的股权转让给Kunlun Tech Limited，至此，Kunhoo Software LLC的股东结构变更为：

股东名称	持股比例
Kunlun Tech Limited	48.0%
Keeneyes Future Holding Inc.	19.5%
Qifei International Development Co., Ltd.	27.5%
Golden Brick Capital Private Equity Fund I L.P.	5.0%

④2018年6月，Kunhoo Software LLC股权同比例置换为Opera Limited的股权

2018年3月，Opera Limited成立。2018年6月，Kunhoo Software LLC全体股东的股权同比例置换为对Opera Limited的股权。

2018年7月27日，Opera Limited在美国纳斯达克上市。

2、关联交易

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采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务及关联方应收应付款项：

单位：千元

关联方	关联交易	2017年度/ 2017年12月31日	2016年度/ 2016年12月31日	2015年度/ 2015年12月31日
Opera Software AS	出售商品/提供劳务	59,723	5,568	-
关联方	项目名称	2017年12月31日	2016年12月31日	2015年12月31日
Opera Software AS	应收账款	21,294	-	-

注：上述公司为Kunhoo Software LLC全资子公司。

发行人在报告期内发生的与Kunhoo Software LLC子公司的关联交易均严格依照《公司章程》、《关联交易管理办法》等公司制度的规定执行，发行人对关联交易的内部控制严格、充分、有效；相关关联交易已履行了相应的批准程序和信息披露程序，不存在定价显失公允情形，不存在因关联交易损害发行人及其他股东利益的情形。

3、未纳入合并范围的原因

发行人与Kunlun Tech Limited、Keeneyes Future Holding Inc.、 Future HoldingL.P.及Golden Brick Capital Private Equity Fund I L.P.共同出资成立 KunhooSoftware LLC。根据投资协议三六零出资15,813万美元，持股比例为27.5%；被投资公司设有管理委员会三席，其中三六零有权委派一席。三六零不能控制该被投资公司但能施加重大影响，因此，将该被投资公司作为联营企业，按照权益法核算。2018年6月，Kunhoo Software LLC全体股东的股权同比例置换为对OperaLimited的股权，Opera Limited持有Kunhoo Software LLC的100%股权。2018年7月，Opera Limited在美国纳斯达克上市，董事会变更为五席，其中三六零有权委派一席，仍能对Opera Limited施加重大影响，因此，发行人仍将该被投资公司作为联营企业，按照权益法核算。

综上所述，报告期内，上述各项交易公开、公允、合理，相关交易不存在损害上市公司利益的情况。

四、申请人理财产品的情况说明

（一）理财产品基本情况

1-1-38

发行人2017年购买和赎回理财产品具体情况如下：

单位：千元

理财产品的内容	购买机构	支付现金	收回现金	持有期限
安享稳健2014010100052	招商银行股份有限公司	6,620	6,620	03/01/2017	04/02/2017
安享稳健2016110101828	招商银行股份有限公司	-	4,300	28/11/2016	16/01/2017
安享稳健2016110101894	招商银行股份有限公司	-	10,150	28/11/2016	04/01/2017
安享稳健2016120102070	招商银行股份有限公司	-	1,400	21/12/2016	12/01/2017
安享稳健2016120102604	招商银行股份有限公司	-	1,000	28/12/2016	08/02/2017
安享稳健2016120102864	招商银行股份有限公司	-	3,000	30/12/2016	06/02/2017
安享稳健2017010100186	招商银行股份有限公司	10,000	10,000	05/01/2017	06/02/2017
安享稳健2017010100221	招商银行股份有限公司	1,000	1,000	05/01/2017	06/02/2017
安享稳健2017010100536	招商银行股份有限公司	14,230	14,230	11/01/2017	10/02/2017
安享稳健2017010100613	招商银行股份有限公司	2,000	2,000	11/01/2017	04/02/2017
安享稳健2017010100691	招商银行股份有限公司	2,500	2,500	12/01/2017	07/02/2017
安享稳健2017010100851	招商银行股份有限公司	4,500	4,500	16/01/2017	09/02/2017
安享稳健201702010007	招商银行股份有限公司	8,500	8,500	04/02/2017	14/02/2017
安享稳健2017020100141	招商银行股份有限公司	7,120	7,120	06/02/2017	17/02/2017
安享稳健2017020100142	招商银行股份有限公司	6,880	6,880	06/02/2017	06/03/2017
安享稳健2017020100274	招商银行股份有限公司	3,740	3,740	08/02/2017	22/02/2017
安享稳健2017020100358	招商银行股份有限公司	4,300	4,300	09/02/2017	22/02/2017
安享稳健2017020100621	招商银行股份有限公司	5,010	5,010	15/02/2017	14/03/2017
安享稳健2017070100134	招商银行股份有限公司	3,000	3,000	02/08/2017	13/11/2017
安享稳健2017110100295	招商银行股份有限公司	3,000	-	13/11/2017	19/03/2018
安享稳健2017110100420	招商银行股份有限公司	2,000	-	16/11/2017	18/04/2018
安享稳健2017110100421	招商银行股份有限公司	2,950	-	16/11/2017	16/05/2018
安享稳健HZ20170074	招商银行股份有限公司	9,000	9,000	15/02/2017	23/02/2017

1-1-39

安享稳健HZ20170082	招商银行股份有限公司	2,358	2,358	17/02/2017	27/02/2017
安享稳健HZ20170083	招商银行股份有限公司	4,625	4,625	17/02/2017	27/02/2017
安享稳健JN20170023	招商银行股份有限公司	6,700	6,700	28/02/2017	08/03/2017
安享稳健QD20170009	招商银行股份有限公司	4,000	4,000	08/03/2017	15/03/2017
安享稳健SY20170002	招商银行股份有限公司	2,000	2,000	19/01/2017	14/02/2017
安享员企2016110102095	招商银行股份有限公司	-	2,890	30/11/2016	11/01/2017
安享员企2016120100074	招商银行股份有限公司	-	3,600	02/12/2016	19/01/2017
步步生金8699	招商银行股份有限公司	-	168,000	30/09/2016	无固定期限
财智·盛盈1701SY0253	中国邮政储蓄银行股份有限公司	30,000	-	20/11/2017	06/03/2018
财智·盛盈1701SY0279	中国邮政储蓄银行股份有限公司	140,000	-	08/12/2017	03/04/2018
财智·盛盈1701SY0284	中国邮政储蓄银行股份有限公司	10,000	-	18/12/2017	06/02/2018
朝招金7007号	招商银行股份有限公司	620,000	620,000	20/09/2017	27/09/2017
朝招金7007号	招商银行股份有限公司	620,000	620,000	10/10/2017	26/10/2017
朝招金7007号	招商银行股份有限公司	1,000,000	1,000,000	11/10/2017	26/10/2017
朝招金7007号	招商银行股份有限公司	300,000	300,000	11/10/2017	27/10/2017
朝招金7007号	招商银行股份有限公司	1,010,000	1,010,000	11/10/2017	27/10/2017
朝招金7007号	招商银行股份有限公司	-	22,005	2016年	无固定期限
朝招金7008号	招商银行股份有限公司	86,970	85,690	01/06/2017	无固定期限
结构性存款CBJ01724	招商银行股份有限公司	100,000	100,000	16/06/2017	18/09/2017
结构性存款CBJ01837	招商银行股份有限公司	30,000	30,000	18/07/2017	20/10/2017
结构性存款CBJ018720	招商银行股份有限公司	40,000	40,000	16/06/2017	17/07/2017
结构性存款CBJ01930	招商银行股份有限公司	10,000	10,000	14/08/2017	15/09/2017
结构性存款CBJ02054	招商银行股份有限公司	110,000	110,000	18/09/2017	18/12/2017
结构性存款CBJ02172	招商银行股份有限公司	30,000	-	20/10/2017	19/01/2018
结构性存款CBJ02383	招商银行股份有限公司	100,000	-	19/12/2017	23/03/2018
结构性存款H0001218	招商银行股份有限公司	10,000	10,000	19/07/2017	09/08/2017

1-1-40

注：无固定期限理财产品为随时可赎回的理财产品。

结构性存款CTJ00115	招商银行股份有限公司	-	4,244,220	11/07/2016	16/02/2017
结构性存款CTJ00116	招商银行股份有限公司	-	4,244,220	11/07/2016	16/03/2017
结构性存款CTJ00117	招商银行股份有限公司	-	4,244,220	11/07/2016	20/04/2017
结构性存款CTJ00121	招商银行股份有限公司	-	2,131,640	23/08/2016	16/05/2017
结构性存款CTJ00129	招商银行股份有限公司	258,000	258,000	16/02/2017	16/05/2017
结构性存款CTJ00132	招商银行股份有限公司	66,000	66,000	20/02/2017	22/05/2017
结构性存款CTJ00136	招商银行股份有限公司	184,320	184,320	16/03/2017	16/05/2017
结构性存款CTJ00137	招商银行股份有限公司	75,000	75,000	20/03/2017	22/05/2017
结构性存款CTJ00144	招商银行股份有限公司	193,820	193,820	20/04/2017	16/05/2017
结构性存款CTJ00145	招商银行股份有限公司	86,000	86,000	21/04/2017	22/5/2017
日益月鑫90014号	招商银行股份有限公司	15,000	15,000	29/08/2017	12/09/2017
日益月鑫90030号	招商银行股份有限公司	9,000	9,000	23/02/2017	23/03/2017
日益月鑫90030号	招商银行股份有限公司	9,500	9,500	28/03/2017	27/04/2017
日益月鑫90030号	招商银行股份有限公司	5,000	5,000	13/09/2017	14/10/2017
日益月鑫90030号	招商银行股份有限公司	5,000	5,000	16/10/2017	17/11/2017
日益月鑫90030号	招商银行股份有限公司	10,000	10,000	31/10/2017	01/12/2017
日益月鑫90030号	招商银行股份有限公司	5,000	-	01/12/2017	02/01/2018
日益月鑫90060号	招商银行股份有限公司	15,000	15,000	26/04/2017	27/06/2017
日益月鑫90060号	招商银行股份有限公司	15,200	15,200	28/06/2017	27/08/2017
日益月鑫90060号	招商银行股份有限公司	10,000	10,000	29/08/2017	30/10/2017
日益月鑫90090号	招商银行股份有限公司	3,000	3,000	02/05/2017	03/08/2017
日益月鑫90090号	招商银行股份有限公司	5,000	-	01/12/2017	02/03/2018
稳健系列90天保证收益理财产品	北京银行股份有限公司	-	50,000	27/12/2016	27/03/2017
中银集富理财计划2017-382-HQ期	中国银行股份有限公司	9,800	-	12/10/2017	12/04/2018
合计		5,342,643	20,134,258

1-1-41

如上表所示，2017年Qihoo 360为降低私有化成本，将尚未支付的私有化资金用于购买结构化存款的理财产品。除此之外，其他理财产品主要是发行人在日常经营过程中，对暂时闲置流动资金，为提高收益进行的理财投资。

（二）对理财产品的管理方式

三六零运用部分自有资金进行银行理财产品投资，购买的理财产品期限大多为3个月以内，或是无固定期限、理财产品处于随时可赎回的状态；少量理财产品持有期限在3个月至6个月之间。因此，三六零的银行理财产品投资属于短期现金管理。三六零用于购买理财产品的该部分自有资金为暂时闲置状态，是基于不影响公司日常经营的情况下，为加强公司的流动资金收益管理，在保证资金安全的前提下，合理购买风险较低的理财产品，有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

（三）对理财产品的管理规模

2017年赎回理财产品收到现金201.34亿元，购买理财产品支付现金53.43亿元，具体情况为：

1、结构性存款

2017年一季度，三六零科技吸收合并天津奇信通达科技有限公司后，收到天津奇信通达科技有限公司账上理财产品148.64亿元(详见结构性存款CTJ00115及其后3笔)，前述理财产品已全部赎回并全部用于偿还私有化过程中内保外贷产生的借款；协议约定借款分批多次偿还，为提高短期现金使用效率，三六零将上述已赎回但尚未用于还债的理财产品，在赎回后重新购买三个月以内短期理财产品(详见结构性存款CTJ00129及其后5笔)，由于该交易导致2017年赎回理财产品收到现金8.63亿，购买理财产品支付现金8.63亿。

2、其他理财产品

三六零于2017年第三季度利用暂时闲置的资金进行7-16天的短期理财产品投资，合计发生5笔(详见购买日为2017年9月20日的朝招金7007号及其后4笔)，由此导致2017年赎回理财产品收到现金35.50亿，购买理财产品支付现金35.50亿。除此之外，三六零利用暂时闲置资金还进行了9.30亿元的短期理财产品投资，其单笔投资金额均未超过公司资产总额的1%，期限均在6个月以内。

1-1-42

因此，三六零进行银行理财产品投资的目的是提高暂时闲置资金的使 用效率，降低公司运营成本，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，且不存在大额、长期、滚动交易的理财产品投资。

五、发行人的财务性投资情况

发行人的对外投资主要是围绕其网络安全、互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件等主营业务领域进行的技术储备和业务布局。截至2018年9月30日，发行人可供出售金融资产账面价值14.3亿元，长期股权投资42.55亿元，合计金额56.85亿元，合计占期末总资产258.12亿元的22.02%，占期末总资产金额210.25亿元的27.04%。因此，截至2018年9月30日，不存在金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情况。

六、保荐机构核查意见

保荐机构取得并查阅了发行人截至2018年9月30日长期股权投资、可供出售金融资产、委托理财及其他应收款等明细表及相关主要合同；取得并查阅了主要被投资单位财务报表等资料；取得并查阅了360企业安全及Kunhoo SoftwareLLC历史沿革相关资料。

经核查，保荐机构认为：发行人最近一期末不存在金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资；发行人各项可供出售金融资产和长期股权投资的不存在减值风险；发行人持有Kunhoo Software LLC与北京360企业安全科技有限公司权益情况变动符合实际情况，权益变动及关联交易不存在损害上市公司利益的情况，相关会计处理符合会计准则规定；发行人不存在大额、长期、滚动交易的理财产品投资情况。

七、会计师核查意见

会计师认为：1）针对公司上述对可供出售金融资产、借予他人款项及委托理财产品明细情况、投资时间、投资意图的有关回复，我们查阅了可供出售金融资产、借予他人款项及委托理财产品的相关合同。通过执行上述程序，我们未发现公司上述对截至2018年9月30日交易性金融资产、可供出售的金融资产、

1-1-43

借予他人款项及委托理财的情况说明与我们了解到的信息存在重大不一致的情况；2） 针对公司上述可供出售金融资产、长期股权投资计提减值准备的充分性的有关回复，我们对公司可供出售金融资产、长期股权投资减值准备计提政策进行了了解，结合被投资公司的基本情况检查了管理层对于减值准备的分析过程。通过执行上述程序，我们未发现公司上述对截至2018年9月30日可供出售金融资产、长期股权投资减值准备的充分性的说明与我们了解到的信息存在重大不一致的情况；3） 公司上述与2017年度有关的长期股权投资、理财产品的情况说明与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。

重点问题四报告期内申请人投资收益分别为11.82亿元、13.76亿元和5.22亿元，申请人同期的营业利润分别为12.61亿元、21.12亿元和40.50亿元。申请人的投资收益主要来自于处置子公司、联营企业、可供出售金融资产的投资收益以及丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得。请申请人补充说明：（1）报告期内投资收益占营业利润比重变化情况的原因及合理性；（2）请申请人对丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量的会计处理是否准确合理。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、报告期内投资收益占营业利润比重变化情况的原因及合理性分析

（一）投资收益产生的原因及合理性

通常，发行人通过股权投资，对其网络安全、互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件等主营业务领域进行上下游以及新业务的业务布局，或通过投资进行新技术的储备。同时，发行人也会随着业务发展策略的调整以及投资市场变化、被投资单位情况的变化，出售部分被投资单位的股权。

（二）投资收益占营业利润比重变化原因及合理性

报告期内，发行人各期出售被投资单位不同，各期产生的投资收益变化较大，其对营业利润影响也存在较大的差异，各期投资收益金额与营业利润金额可比性较弱。报告期，发行人主要投资收益的具体情况如下：

1-1-44

单位：千元

项目	2018年1-9月	2017年度	2016年度	2015年度
权益法核算的长期股权投资收益（损失）	-89,835	-83,773	-90,376	-193,961
处置子公司及合/联营企业产生的投资收益	63,223	275,794	893,902	2,405
可供出售金融资产在持有期间的投资收益	2,932	43,676	36,394	-
处置可供出售金融资产取得的投资收益	170,724	41,116	89,366	1,024,330
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得		185,139	442,137	342,412
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，原股权按照公允价值重新计量产生的利得	100,958
其他权益变动转出产生的利得	17,603
其他	4,212	59,629	4,325	6,752
小计	269,817	521,581	1,375,748	1,181,938
营业利润	3,042,308	4,049,571	2,112,065	1,261,442
投资收益占营业利润比例	8.87%	12.88%	65.14%	93.70%

2015年投资收益11.82亿元，产生的主要原因：发行人转让乐视网信息技术(北京)股份有限公司及北京字节跳动科技有限公司（以下简称“今日头条”）等两家公司股权，实现处置可供出售金融资产投资收益9.07亿元；在线途游其他股东增资导致发行人丧失对其控制权，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得3.42亿元。

2016年投资收益13.76亿元，产生的主要原因：北京奇安信其他股东增资导致发行人丧失对其控制权，发行人因处置奇安信及其子公司实现投资收益9.37亿元，9.37亿元的投资收益中含发行人持有剩余股权按公允价值重新计量产生的利得4.42亿元。

2017年投资收益5.22亿元，产生的主要原因：发行人出售安云世纪实现投资收益1.28亿元；发行人出售成都奇鲁股权实现投资收益2.76亿元，2.76亿元的投资收益中含发行人持有剩余股权按公允价值重新计量产生的利得1.85亿元。

二、对丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量的会计处理分析

（一）会计准则相关规定

1-1-45

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

（二）丧失控制权后剩余股权按公允价值计量的项目及会计处理

1、360企业安全

2014年至2016年7月，三六零科技对北京奇安信具有控制权，将其作为子公司核算。2016年7月，齐向东与安源创志对北京奇安信增资，增资完成后，奇虎科技由于被动稀释，持股比例变更为33.75%；随后奇安壹号将普通合伙人奇虎科技变更为天津昕泽成科技有限公司。因此，三六零科技不再对北京奇安信拥有控制权，不再将北京奇安信纳入三六零科技的合并报表。同时，根据增资协议约定，北京奇安信设有董事会席位三席，其中三六零科技有权委派一席，能对北京奇安信施加重大影响。2017年8月，北京奇安信全体股东的股权同比例转为对360企业安全的股权，360企业安全持有北京奇安信的100%股权。因此，自2016年7月至2018年9月30日止，三六零将该被投资公司作为联营企业，按照权益法核算，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。三六零根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第113号评估报告，以2016年3月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，剩余股权的评估值为人民币87,321万元，三六零将处置股权取得的对价人民币零元(由于其他股东增资导致的被动稀释导致丧失控制权，因此无处置对价)与剩余股权公允价值人民币87,321万元之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净负债的份额人民币71,029万元之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉人民币64,665万元。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益，合并报表中确认的投资收益金额为人民币93,685万元。

1-1-46

2、在线途游(北京)科技有限公司

三六零向在线途游(北京)科技有限公司累计投资人民币20,484万元，持股比例55%，三六零具有控制权，将其作为子公司进行核算。2015年12月，第三方投资人萍乡途游博观科技企业有限合伙对在线途游(北京)科技有限公司进行增资。该轮增资后，三六零的持股比例稀释至49.50%。根据被投资公司章程约定，公司的权力机构为股东会，股东会由股东按照出资比例行使表决权。产生重大影响的活动的相关决议在表决权比例超过半数时方可通过。此外，在线途游(北京)科技有限公司设立董事会，董事会席位为五席，三六零有权委派两席。三六零对该被投资公司施加重大影响。因此三六零将该被投资公司作为联营企业，按照权益法核算，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。三六零根据D&P China (HK) Limited出具的评估报告，以2015年12月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，剩余股权的评估值为人民币46,233万元，三六零将处置股权取得的对价人民币零元与剩余股权公允价值人民币46,233万元之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额人民币8,538万元之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉人民币2,834万元。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益，合并报表中确认的投资收益金额为人民币34,861万元。

3、成都奇鲁科技有限公司

2017年之前，三六零对成都奇鲁科技有限公司具有控制权, 将其作为子公司核算。2017年，三六零将其持有的成都奇鲁科技有限公司的36%股权出售给第三方股东，本次转让后三六零所占比例由85%下降为49%。被投资公司的最高权力机构为股东会，股东会由股东按照出资比例行使表决权。产生重大影响的活动的相关决议在表决权比例超过半数时方可通过，且存在两个或两个以上的参与方组成集体控制的情况。此外，成都奇鲁科技有限公司设立董事会三席，三六零有权委派一席，董事会会议决议实行一人一票制，所有董事会会议决议须过半数审议通过。三六零对该被投资公司施加重大影响。因此三六零将该被投资公司作为联营企业，按照权益法核算，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。三六零根据中联资产评估集团有

1-1-47

限公司出具的中联评报字[2017]第124号评估报告，以2016年12月31日为基准日，选用收益法法评估结果作为最终评估结论，剩余股权的评估值为人民币22,050万元，三六零将处置股权取得的对价人民币11,400万元与剩余股权公允价值人民币22,050万元之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额人民币5,411万元之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉人民币391万元。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益，合并报表中确认的投资收益金额为人民币27,648万元。

三、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了审计报告、投资收益明细表，取得并核查了处置的重要子公司、联营企业、长期股权投资、可供出售金融资产转让协议，并访谈投资部、财务部及会计师的相关人员，核查投资收益产生原因及合理性以及会计处理的准确性。

经核查，保荐机构认为：受公司业务发展策略调整及被投资单位情况变化等因素的影响，报告期内发行人出售部分被投资单位股权实现投资收益符合公司实际情况及互联网行业特点，具有合理性。发行人对丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量的会计处理符合会计准则规定。

四、会计师核查意见

会计师认为，公司对2015年度至2017年度投资收益占营业利润比重变化情况的原因及合理性说明与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。公司上述对丧失控制权后剩余股权按公允价值计量的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

重点问题五

申请人报告期内投资活动产生的现金流量净额为-26. 36亿元、-0.48亿元、90.46亿元，筹资活动产生的现金流量净额为3.38亿元.-46.80亿元、-119.81亿元。请申请人补充说明报告期内上述现金流量变化幅度较大的原因及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。

1-1-48

回复：

一、报告期内上述现金流量变化幅度较大的原因及合理性

（一）会计准则相关规定

根据《企业会计准则》的规定：投资活动，是指企业长期资产的购建和不包括在现金等价物范围的投资及其处置活动。具体包括：收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额、收到其他与投资活动有关的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、投资支付的现金、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额、支付其他与投资活动有关的现金等。筹资活动，是指导致企业资本及债务规模和构成发生变化的活动。具体包括：吸收投资收到的现金、取得借款收到的现金、收到其他与筹资活动有关的现金、偿还债务支付的现金、分配股利、利润或偿付利息支付的现金、支付其他与筹资活动有关的现金等。

（二）报告期内投资活动产生的现金流量变化幅度较大的原因及合理性

2015-2017年，三六零投资活动产生的现金流量净额主要由以下项目构成：

单位：千元

项目	2017年度	2016年度	2015年度
购买、收回原到期日超过三个月的定期存款支付、取得的现金净额	-6,271,500	1,898,633	-1,559,128
购买、赎回理财产品收到、支付的现金净额	14,791,615	-200,674	9,939
投资支付、收回的现金	341,290	-1,474,151	104,555
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	-284,068	-470,644	-877,969
其他	468,242	199,286	-313,850
投资活动产生的现金流量净额	9,045,579	-47,550	-2,636,453

2015年度投资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是由于：(1)2015年度三六零利用货币资金购买原到期日超过三个月以上的定期存款支付的现金；以及(2)由于业务拓展需要，2015年度三六零购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金所造成的。

2016年度投资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是由于：(1)2015年

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度三六零利用货币资金购买原到期日超过三个月以上的定期存款到期收回所产生的现金流入；以及(2)2016年度三六零投资支付、收回的现金金额产生的现金净流出所造成的，2016年度，三六零投资支付的现金达到18.23亿元，主要原因是当年度投资Kunhoo Software LLC导致。

2017年度投资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是由于：(1)2017年度三六零收到天津奇信通达科技有限公司结构性存款增资人民币148.64亿元后，赎回对应理财产品收到的现金；以及(2)2017年度三六零利用货币资金购买原到期日超过三个月以上的定期存款支付的现金所造成的。

综上，2015-2017年内，三六零投资活动产生的现金流量变动符合公司实际情况，具有合理性。

（三）报告期内筹资活动产生的现金流量变化幅度较大的原因及合理性

2015-2017年，三六零筹资活动产生的现金流量净额主要由以下项目构成：

单位：千元

项目	2017年度	2016年度	2015年度
吸收投资收到的现金	3,002,657	1,152,689	567,684
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	1,082,689	268,510
吸收合并收到的现金	515,991	-	-
重组置出子公司收到的现金净额	-	66,136	226,746
筹资活动现金流入小计	3,518,648	1,218,825	794,430
偿还债务支付的现金	14,864,100	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	78,511	3,400,000	26,700
同一控制下企业合并支付的现金	195,345	1,612,071	39,090
重组置出子公司支付的现金净额	-	672,879	91,960
购买子公司少数股东权益支付的现金	201,000	213,502	299,089
子公司向少数股东支付的减资款	161,128	-	-
筹资活动现金流出小计	15,500,084	5,898,452	456,839
筹资活动产生的现金流量净额	-11,981,436	-4,679,627	337,591

2015年度筹资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是由于：（1）2015年度三六零子公司吸收少数股东投资收到的现金净额人民币2.69亿元；（2） 三六零同一控制企业合并收购的子公司在合并前吸收原股东投资收到的现金人民

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币2.99亿元；（3）重组过程中置入及置出子公司收到的现金人民币1.35亿元；以及（4）购买子公司少数股东权益支付的现金人民币2.99亿元。

2016年度筹资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是由于：（1）2016年度三六零子公司吸收少数股东投资收到的现金净额人民币10.83亿元；（2）向母公司分配股利支付的现金流量净额人民币34亿元；（3）同一控制下企业合并支付的现金人民币16.12亿元；以及（4）重组过程中置入及置出子公司支付的现金流量净额人民币6.07亿元。

2017年度筹资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是由于：（1）2017年度三六零收到天津奇信通达科技有限公司现金增资人民币30.03亿元产生的现金流入，以及（2）2017年度三六零利用货币资金偿还债务支付的现金流出人民币148.64亿元。

综上，2015-2017年，三六零筹资活动产生的现金流量波动符合公司实际情况，具有合理性。

二、保荐机构核查意见

保荐机构取得并核查发行人现金流量表，核查分析发行人2015-2017年内投资及筹资活动净现金流量变动原因及相关资料。经核查，保荐机构认为，发行人对2015-2017年内投资活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额的变化具有合理性。

三、会计师核查意见

会计师认为，公司上述对2015年度至2017年度内有关投资活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额变化幅度较大的原因及合理性的说明与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。

重点问题六

申请人本次拟通过非公开发行方式募集资金1,079,338.61万元用于360网络空间安全研发中心项目、360新一代人工智能创新研发中心项目、360大数据中心建设项目等9个建设项目。请申请人补充披露：（1）本次募投各项目的投资构

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成明细，投资金额的测算依据及合理性，是否均为资本性支出，是否存在铺底流动资金、预备费、人工费等支出，如有请视同补充流动资金进行测算并说明资金用途；是否包含董事会前投入；（2）本次募投各项目的建设周期均为两年以上，请补充说明本次募投项目的具体建设进度及资金使用进度；（3）补充说明本次募投项目的效益测算过程及依据。部分募投项目如360互动娱乐平台项目、360智能儿童生态圈项目的收益率测算高于公司原有项目收益率的合理性；（4）请申请人详细说明各项目的盈利模式，是否存在下游意向性订单或合作协议。部分募投项目不能独立产生经济效益，请详细说明上述项目的具体运营模式；（5）请申请人披露说明本次募投项目是否与原有业务进行有效区分并独立核算，独立核算的主要方式，以及如何确保收入、成本和费用核算的真实、准确、完整，如何避免本次募集资金增厚重组业绩承诺；（6）本次募投项目之一“360大数据中心建设项目”拟投资50.33亿元（其中使用募集资金46.7亿元），用于建设约50,000平方米的数锯中心，承载8, 000个48U的机柜，折算约12万台计算型和存储型服务器单元。请申清人结合过往对数据中心服务器的运营模式说明该募投项目的必要性和合理性，投资金额测算是否准确合理；该项目预计的实施地点以及预计未来年均运营成本；（7）本次募投项目中“360智能IoT项目以及”360新型智慧城市项目”，与申请人原有业务差异较大，请申请人说明是否具备相应的技术、人员、市场基础；（8）本次募投项目之一 “360智能搜索及商业化项目”拟投资金额18.64亿元，使用募集资金11.71亿元，实施主体为三六零全资子公司北京奇付通科技有限公司，奇付通2017年经营业绩为-1750万元，请申请人结合奇付通的历史经营情况及业绩说明实施本项目的合理性及可行性；（9）本次募投项目之一“360新一代人工智能创新研发中心项目”拟投资14.57亿元，拟使用募集资金11.58亿元。申请人的人工智能技术主要应用于网络安全领域、商业广告及搜索领域、智能硬件领域等。请申请人说明本项目的具体建设内容及预计实现成果，该项目与其他项目的区别，是否存在重复建设内容；（10）请申请人测算本次募投项目未来年度摊销折旧支出对上市公司财务业绩的影响，并作风险提示，以上问题请保荐机构同时发表核查意见。

回复：

一、本次募投各项目的投资构成明细，投资金额的测算依据及合理性，是

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否均为资本性支出，是否存在铺底流动资金、预备费、人工费等支出，如有请视同补充流动资金进行测算并说明资金用途；是否包含董事会前投入

发行人本次非公开募集资金拟用于“360网络空间安全研发中心”等9个项目，主要投资明细包括：场地建设、设备购置、人员费用、预备费、铺底流动资金等，其中场地建设、设备购置等资本性支出以及铺底流动资金、预备费等非资本性支出拟由本次非公开募集资金投资；人员费用等非资本性支出全部由公司自有资金投资，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	资本性支出		非资本性支出			拟使用募集资金金额（F=B+D）
		场地建设中的前期费（A）	扣除场地建设前期费后的金额（B）	人员费用（C）	铺底流动资金和预备费（D）	其他非资本性支出（E）
1	360网络空间安全研发中心项目	1,798.82	40,082.36	31,650.00	11,397.33	-	51,479.69
2	360新一代人工智能创新研发中心项目	549.11	97,812.22	17,814.00	18,007.18	11,500.00	115,819.39
3	360大数据中心建设项目	-	404,340.00	1,476.00	62,672.70	34,808.80	467,012.70
4	360智能搜索及商业化项目	1,846.15	103,716.51	67,480.00	13,400.40	-	117,116.91
5	360互动娱乐平台项目	1,339.64	51,823.90	20,950.50	6,808.24	18,416.10	58,632.14
6	360流量反欺诈平台项目	373.96	82,501.04	3,561.00	5,107.54	-	87,608.58
7	360智能儿童生态圈项目	1,013.02	75,533.84	11,281.23	6,281.92	-	81,815.77
8	360智能IoT项目	624.85	39,651.97	6,688.00	5,140.39	-	44,792.36
9	360新型智慧城市项目	875.74	46,131.02	10,606.50	8,930.05	-	55,061.07
合计		8,421.29	941,592.86	171,507.23	137,745.76	64,724.90	1,079,338.61

（一）本次募投各项目的投资构成明细，投资金额的测算依据及合理性

本次募投项目的投资构成中主要包括场地建设、设备购置、人员费用、预备费和铺底流动资金等，部分项目还有数据购买、内容渠道、代理费用等其他方面的投资。其中场地建设、设备购置、人员费用以及其他方面的投资均根据项目实际情况和预估的市场价格确定；预备费是考虑到募投项目具体实施时，场地建设、设备购置、人员费用等可能出现的价格波动，按上述投资明细总额的5%计提；铺底流动资金测算中，“360网络空间安全研发中心项目”、“360新一代人工智能创新研发中心项目”和“360大数据中心建设项目”等3个项目不直接产生经济效

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益，“360新型智慧城市项目”为新业务模式拓展，前期投入较大，因此为保证各募投项目正常运行所需要的资金，铺底流动资金按照各募投项目场地建设、设备购置、人员费用和预备费等投资明细总额的10%估算；其他5个募投项目为发行人商业化及服务类项目，铺底流动资金测算是根据公司目前的资产周转状况，结合募投项目预测的经营数据测算得出。

1、360网络空间安全研发中心项目

（1）360网络空间安全研发中心项目具体投资数额安排明细本项目总投资金额为84,928.51万元，主要用于场地建设、设备购置、人员费用等。具体投资数额安排明细如下：

序号	项目	投入金额（万元）	占比（%）	拟投入募集资金金额（万元）
1	场地建设	21,837.98	25.71	20,039.16
2	设备购置	20,043.20	23.60	20,043.20
3	人员费用	31,650.00	37.27	-
4	预备费	3,676.56	4.33	3,676.56
5	铺底流动资金	7,720.77	9.09	7,720.77
合计		84,928.51	100.00	51,479.69

（2）360网络空间安全研发中心项目投资金额的测算依据及合理性①场地建设根据发行人统一部署，本次非公开涉及的9个募投项目实施地均位于天津市滨海高新区华苑产业园。根据本项目的具体规划，本项目拟建设面积为23,741.31m

的研发、办公场地，包括前期费、主体建筑工程费、主体安装工程费、园区管网工程费、园林环境费等场地建设成本合计21,837.98万元，拟投入募集资金20,039.16万元。场地建设的具体投资明细如下：

序号	项目	投资单价（元/m2）	投资金额（万元）	拟投入募集资金金额（万元）
1	前期费	757.67	1,798.82	-
2	主体建筑工程费	5,961.90	14,154.33	14,154.33
2.1	土建结构	4,744.79	11,264.75	11,264.75
2.2	室内精装修	1,217.11	2,889.58	2,889.58

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序号	项目	投资单价（元/m2）	投资金额（万元）	拟投入募集资金金额（万元）
3	主体安装工程费	1,770.47	4,203.32	4,203.32
3.1	给排水及电气工程	457.46	1,086.08	1,086.08
3.2	通风及空调工程	635.18	1,508.01	1,508.01
3.3	消防及弱电工程	374.88	890.01	890.01
3.4	其它安装工程	302.94	719.22	719.22
4	园区管网工程费	494.73	1,174.55	1,174.55
5	园林环境费	213.53	506.95	506.95
合计		-	21,837.98	20,039.16

本项目对应的前期费、主体建筑工程费、主体安装工程费、园区管网工程费、园林环境费的单位建设成本分别为757.67元/m

、5,961.90元/m

、1,770.47元/m

、494.73元/m

和213.53元/m

，系参考当前天津市土建及装修市场均价，同时结合公司实际情况确定。

②设备购置本项目设备购置支出合计20,043.20万元，占项目总投资金额的23.60%。主要包括：网络安全测试设备、系统安全研发平台、IOT安全设备和软件、大数据安全设备和软件、工业互联网安全设备和软件等。主要满足本项目未来研发、运营所需。设备的单价综合考虑了供应商的报价或公司历史采购单价，设备数量则是根据本项目未来研发、运营所需，合理预估得出。具体投资明细如下：

序号	项目	单价（万元）	数量（台/套）	合计（万元）
1	网络安全测试设备	8.62	78	672.20
2	系统安全研发平台	7.45	330	2,460.00
3	IOT安全设备和软件	15.67	376	5,892.00
4	大数据安全设备和软件	7.78	1,350	10,500.00
5	工业互联网安全设备和软件	4.02	129	519.00
合计		-	2,263	20,043.20

③人员费用本项目拟投入各类研发人员合计近400名，建设期两年人员费用合计31,650.00万元。人员数量依据本项目未来规划合理预估，薪酬待遇参考了公司相同、相似岗位薪酬待遇并考虑每年一定比例的上浮。

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④预备费考虑到本项目具体实施时，场地建设、设备购置、人员工资可能出现的价格波动，本项目按场地建设、设备购置和人员费用合计拟投资总额的5%提取了预备费。

⑤铺底流动资金本项目拟投入铺底流动资金7,720.77万元，按场地建设、设备购置、人员费用、预备费合计金额的10%测算，主要用于建设期内支付本项目正常运行所需要的日常营运资金，包括研发及测试用原材料采购成本、办公费、技术服务交流费等。

（3）360网络空间安全研发中心项目中资本性支出情况

本项目中资本性支出部分包括：场地建设和设备购置，合计41,881.18万元，占该项目投资总额的49.31%，除场地建设投资明细中的前期费1,798.82万元已由公司自有资金先行投入外，其余部分拟使用本次非公开募集资金进行投资。

本项目中非资本性支出部分包括：人员费用、铺底流动资金和预备费，合计43,047.33万元，占该项目投资总额的50.69%。本项目非资本性支出部分中，除铺底流动资金和预备费外，公司计划使用自有资金进行投资。

2、360新一代人工智能创新研发中心项目

（1）360新一代人工智能创新研发中心项目具体投资数额安排明细

本项目总投资金额为145,682.51万元，主要用于场地建设、设备购置、人员费用等。具体投资数额安排明细如下：

序号	项目	投入金额（万元）	占比（%）	拟投入募集资金金额（万元）
1	场地建设	6,666.33	4.58	6,117.22
2	设备购置	91,695.00	62.94	91,695.00
3	人员费用	17,814.00	12.23	-
4	数据购买	11,500.00	7.89	-
5	预备费	5,808.77	3.99	5,808.77
6	铺底流动资金	12,198.41	8.37	12,198.41
合计		145,682.51	100.00	115,819.39

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（2）360新一代人工智能创新研发中心项目投资金额的测算依据及合理性①场地建设根据发行人统一部署，本次非公开涉及的9个募投项目实施地均位于天津市滨海高新区华苑产业园。根据本项目的具体规划，本项目拟建设面积为7,247.35m

的研发、办公场地，包括前期费、主体建筑工程费、主体安装工程费、园区管网工程费、园林环境费等场地建设成本合计6,666.33万元，拟投入募集资金6,117.22万元。场地建设的具体投资明细如下：

序号	项目	投资单价（元/m2）	投资金额（万元）	拟投入募集资金金额（万元）
1	前期费	757.67	549.11	-
2	主体建筑工程费	5,961.90	4,320.80	4,320.80
2.1	土建结构	4,744.79	3,438.71	3,438.71
2.2	室内精装修	1,217.11	882.08	882.08
3	主体安装工程费	1,770.47	1,283.12	1,283.12
3.1	给排水及电气工程	457.46	331.54	331.54
3.2	通风及空调工程	635.18	460.34	460.34
3.3	消防及弱电工程	374.88	271.69	271.69
3.4	其它安装工程	302.94	219.55	219.55
4	园区管网工程费	494.73	358.55	358.55
5	园林环境费	213.53	154.75	154.75
合计	场地建设成本	-	6,666.33	6,117.22

本项目对应的前期费、主体建筑工程费、主体安装工程费、园区管网工程费、园林环境费的单位建设成本分别为757.67元/m

、5,961.90元/m

、1,770.47元/m

、494.73元/m

和213.53元/m

，系参考当前天津市土建及装修市场均价，同时结合公司实际情况确定。

②设备购置本项目设备购置支出合计91,695.00万元，占项目总投资金额的62.94%。主要包括：GPU、服务器等软硬件设备，主要满足本项目未来研发所需。设备的单价综合考虑了供应商的报价或公司历史采购单价，设备数量则是根据本项目未来研发所需，合理预估得出。具体投资明细如下：

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序号	项目	单价（万元）	数量（台/套）	合计（万元）
1	GPU（V100）	8.00	5,000	40,000.00
2	GPU（P4）	1.50	4,000	6,000.00
3	服务器	4.00	4,000	16,000.00
4	磁盘阵列	18.00	1,500	27,000.00
5	Photoshop	1.00	5	5.00
6	语音平台服务	10.00	200	2,000.00
7	商用数据库	195.00	2	390.00
8	移动机器人平台	100.00	3	300.00
合计		-	14,710	91,695.00

③人员费用本项目第一年拟投入各类研发人员合计76名，第二年在进一步发展基础上拟投入各类研发人员合计116名，建设期两年人员费用合计17,814.00万元。人员数量依据本项目未来规划合理预估，薪酬待遇参考了公司相同、相似岗位薪酬待遇并考虑每年一定比例的上浮。

④数据购买本项目需输入数据后，通过计算机视觉技术、语音识别技术、视频内容理解技术、受限下的深度学习技术、移动端加速算法技术、云端大规模并发技术等进行数据学习并形成算法和技术产品。所需采购数据的单价综合考虑了供应商的报价或公司历史采购单价，采购数量则是根据本项目未来研发所需，合理预估得出。具体投资明细如下：

类别	设备类型	数量（张/条）	单价（元）	合计（万元）
数据	结构化图像	1,000,000	1.00	100.00
	结构化音视频	100,000	50.00	500.00
	结构化文本	30,000,000	0.30	900.00
	用户画像数据	50,000,000	2.00	10,000.00
合计		81,100,000	-	11,500.00

⑤预备费本项目拟投入预备费5,808.77万元，考虑到本项目具体实施时，场地建设、设备购置、人员工资可能出现的价格波动，本项目按照场地建设、设备购置和人

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员费用合计金额的5%提取了预备费。

⑥铺底流动资金本项目拟投入铺底流动资金12,198.41万元，按照场地建设、设备购置、人员费用和预备费合计金额的10%测算，主要用于建设期内支付本项目正常运行所需要的日常营运资金，包括技术合作交流费、办公费、机柜（宽带）租赁费等。

（3）360新一代人工智能创新研发中心项目中资本性支出情况本项目中资本性支出部分包括：场地建设和设备购置，合计98,361.33万元，占该项目投资总额的67.52%，除场地建设投资明细中的前期费549.11万元已由公司自有资金先行投入外，其余部分拟使用本次非公开募集资金进行投资。

本项目中非资本性支出部分包括：人员费用、数据购买、铺底流动资金和预备费，合计47,321.18万元，占该项目投资总额的32.48%。本项目非资本性支出部分中，除铺底流动资金和预备费外，公司计划使用自有资金进行投资。

3、360大数据中心建设项目

（1）360大数据中心建设项目具体投资数额安排明细

本项目总投资金额为503,297.50万元，主要用于场地建设、设备购置、人员费用等。具体投资数额安排明细如下：

序号	项目	投入金额（万元）	占比（%）	拟投入募集资金金额（万元）
1	场地建设	90,900.00	18.06	90,900.00
2	设备购置	313,440.00	62.28	313,440.00
3	其他费用	34,808.80	6.92	-
4	人员费用	1,476.00	0.29	-
5	预备费	20,217.00	4.02	20,217.00
6	铺底流动资金	42,455.70	8.44	42,455.70
合计		503,297.50	100.00	467,012.70

（2）360大数据中心建设项目投资金额的测算依据及合理性

①场地建设

根据发行人统一部署，本次非公开涉及的9个募投项目实施地均位于天津市滨海高新区华苑产业园。根据本项目的具体规划，本项目拟建设面积为

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50,000.00m

的机房及机柜、照明、电力、冷却系统等配套设施，场地建设成本合计90,900.00万元，拟全部使用本次募集资金投入。场地建设的具体投资明细如下：

序号	项目	测算说明	总计（万元）	拟以募集资金投入（万元）
1	50,000平方米IDC基建	根据建筑面积加及市场建设成本推算	12,500.00	12,500.00
2	绿化、标牌、模型图等	预估	800.00	800.00
3	IDC结构装潢装饰系统	根据机房面积预估	7,000.00	7,000.00
4	智能机柜	根据48U，8,000个机柜预算	3,500.00	3,500.00
5	智能冷却系统	根据8,000个机柜规模核算预测	16,000.00	16,000.00
6	弱电布线系统	根据机柜规模预估	3,000.00	3,000.00
7	强电布线系统	根据线路长短预估	3,200.00	3,200.00
8	防雷接地系统	根据市场预估	500.00	500.00
9	智能照明系统	根据市场预估	500.00	500.00
10	智能门禁系统	根据建筑面积市场预估	600.00	600.00
11	智能安防监控系统	根据建筑面积市场预估	400.00	400.00
12	智能新风系统	根据8,000个机柜规模核算预测	700.00	700.00
13	智能环控系统	根据建筑面积市场预估	800.00	800.00
14	智能气体消防系统	根据机房面积预估	3,000.00	3,000.00
15	智能UPS电源系统	根据8,000个机柜规模核算预测	4,600.00	4,600.00
16	智能PDU配电系统	根据8,000个机柜规模核算	8,000.00	8,000.00
17	智能后备柴发系统	根据8,000个机柜规模核算预测	8,000.00	8,000.00
18	110V外市电接入系统	根据变电站成本预估	12,000.00	12,000.00
19	主干母线槽系统	根据功耗预估	2,800.00	2,800.00
20	项目设计费	根据前期市场了解预估	800.00	800.00
21	项目咨询及管理费	根据前期市场了解预估	1,300.00	1,300.00
22	运维办公及监控区域系统安装	根据前期市场了解预估	900.00	900.00
场地建设成本			90,900.00	90,900.00

本项目对应的场地建设成本，系参考数据中心的规模、机房面积、机柜数量、市场建设成本，同时结合公司实际情况确定。

1-1-60

②设备购置本项目设备购置支出合计313,440.00万元，占项目总投资金额的62.28%。主要包括：计算类服务器、存储类服务器、存储计算类服务器、GPU类服务器、配套网络设备等。设备的单价综合考虑了供应商的报价或公司历史采购单价，设备数量则是根据本项目的预计规模，合理预估得出。具体投资明细如下：

序号	类型	单价（万元）	数量（套）	总价（万元）
1	计算类服务器	5.30	13,000	68,900.00
2	存储类服务器	8.00	16,000	128,000.00
3	存储计算类服务器	4.10	15,000	61,500.00
4	GPU类服务器	20.00	2,000	40,000.00
5	配套网络设备--核心类交换机	200.00	20	4,000.00
6	配套网络设备--接入层交换机	4.80	2,300	11,040.00
总计			48,320	313,440.00

A、360大数据中心建设项目拟采购的设备与发行人已有设备的更新需求相匹配，具有必要性和合理性

360大数据中心建设项目中，发行人拟采购的服务器/交换机等设备的数量与存量设备的替代需求、以及业务发展的计算和存储需求都是相匹配的，具有必要性和合理性，具体分析如下：

一般而言，发行人购买的服务器、交换机等设备的质保期限为3年。根据发行人的估算，截至2018年7月31日，存量服务器/交换机设备的过保率（使用超过3年的比例）近70%左右；预计截至2018年年底，存量服务器/交换机的过保率（使用超过3年的比例）将达到80%左右；预计2019年年底将有6.7万台左右服务器/交换机使用时间达到5年以上。使用时间5年以上的服务器等设备，性能较低，故障率较高，已不适合在生产系统上服务，设备需要以旧换新。此外，考虑到新服务器的性能升级，为了达到同样的计算存储性能，使用过保（使用3年以上）的旧服务器相比更换新服务器而言需要更高的电费、维护费等运营成本。本次大数据中心建设项目拟购买的服务器及交换机总数合计不到5万台，设备采购的数量与发行人的设备更新需求相匹配，具有必要性和合理性。

B、发行人已有服务器等设备的使用较为饱和

1-1-61

发行人的服务器等设备的使用效率保持了较高的水平。截至目前，发行人的已有设备使用较为饱和，公司目前服务器/交换机使用率（正常在线的设备数量/总设备数量）接近90%。此外，考虑到服务器/交换机设备的载荷，从设备综合利用率角度考虑，发行人的服务器等设备的综合利用率也达到了较高的水平。发行人使用服务器资源较多的业务线包括数据存储中心、搜索业务线等，以发行人的数据存储中心为例，数据存储中心使用的服务器占发行人服务器总量的近百分之四十， 按照2018年8月14日的抽样统计数字，数据存储中心总计存储容量1.5EB（EB为数据存储单位，1EB=1024PB,1PB=1024TB，1TB=1024GB），已使用存储容量达到1.27EB，综合利用率超过80%。考虑必要的冗余存储资源储备，数据存储中心的综合使用率已经达到较高的水平。同时以发行人的搜索业务线为例，搜索业务线使用的服务器占发行人服务器总量的百分之二十左右， 按照2018年8月14日搜索业务线的部分服务器集群抽样使用情况，综合利用率均在80-90%之间。

C、目前发行人的设备采购较为谨慎，在运营管理上确保设备采购与已有业务的计算和存储需求匹配

发行人目前拥有存量服务器、交换机超过10万台，发行人的服务器和交换机等设备的审批由运维平台部统一管理。运维平台部每个季度汇聚各个业务部门上报的需求，根据业务的计算和存储的实际需要、以及线上业务压力综合评估，确定实际需要采购的设备数量。发行人的运维平台部在新设备的采购审批上较为严格，一般而言，运维平台部都会优先考虑让业务部门利用旧设备以及对已有服务器等设备进行调优，在旧设备无法满足需求的情况下才考虑购买新设备。此外，内部管理上，发行人将业务部门的设备使用成本作为业务部门考核的一部分，激励业务部门增强成本意识，更好利用已有资源，尽量满负荷使用已有的服务器和交换机资源。发行人的运维平台部每个月都会就向业务部门交付的设备资源进行成本核算，并对业务部门进行考核。通过上述业务运营管理的模式，确保设备采购尽量与已有业务的计算和存储资源需求相匹配。

③其他费用

其他费用主要为项目运营管理费用、电费等，系参考数据中心的规模及市场价格预测得出。

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④人员费用本项目拟投入各类运维、工程、技术、行政、财务人员合计20名，建设期两年人员费用合计1,476.00万元。人员数量依据本项目未来规划合理预估，薪酬待遇参考了公司相同、相似岗位薪酬待遇并考虑每年一定比例的上浮。

⑤预备费由于本项目人员主要为运维、工程等后台人员，薪酬相对稳定，因此测算预备费时，考虑场地建设、设备购置可能出现的价格波动，本项目按场地建设、设备购置合计金额的5%提取了预备费。

⑥铺底流动资金本项目拟投入铺底流动资金42,455.70万元，按照场地建设、设备购置和预备费合计金额的10%测算，主要用于建设期内支付本项目正常运行所需要的日常营运资金，包括项目管理及运营费、技术服务费、电费等。

（3）360大数据中心建设项目中资本性支出情况

本项目中资本性支出部分包括场地建设和设备购置，合计404,340.00万元，占该项目投资总额的80.34%，拟使用本次非公开募集资金进行投资。

本项目中非资本性支出部分包括：其他费用、人员费用、铺底流动资金和预备费，合计98,957.50万元，占该项目投资总额的19.66%。本项目非资本性支出部分中，除铺底流动资金和预备费外，公司计划使用自有资金进行投资。

4、360智能搜索及商业化项目

（1）360智能搜索及商业化项目具体投资数额安排明细

本项目总投资金额为186,443.06万元，主要用于场地建设、设备购置、人员费用、内容购置等。具体投资数额安排明细如下：

序号	项目	投入金额（万元）	占比（%）	拟投入募集资金金额（万元）
1	场地建设	22,412.66	12.02	20,566.51
2	设备购置	43,150.00	23.14	43,150.00
3	内容渠道	40,000.00	21.45	40,000.00
4	人员费用	67,480.00	36.19	-

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序号	项目	投入金额（万元）	占比（%）	拟投入募集资金金额（万元）
5	预备费	5,278.13	2.83	5,278.13
6	铺底流动资金	8,122.27	4.36	8,122.27
合计		186,443.06	100.00	117,116.91

（2）360智能搜索及商业化项目投资金额的测算依据及合理性①场地建设根据发行人统一部署，本次非公开涉及的9个募投项目实施地均位于天津市滨海高新区华苑产业园。根据本项目的具体规划，本项目拟建设面积为24,366.08m

的研发、办公场地，包括前期费、主体建筑工程费、主体安装工程费、园区管网工程费、园林环境费等场地建设成本合计22,412.66万元，拟投入募集资金20,566.51万元。场地建设的具体投资明细如下：

序号	项目	投资单价（元/m2）	投资金额（万元）	拟投入募集资金金额（万元）
1	前期费	757.67	1,846.15	-
2	主体建筑工程费	5,961.90	14,526.82	14,526.82
2.1	土建结构	4,744.79	11,561.19	11,561.19
2.2	室内精装修	1,217.11	2,965.63	2,965.63
3	主体安装工程费	1,770.47	4,313.94	4,313.94
3.1	给排水及电气工程	457.46	1,114.66	1,114.66
3.2	通风及空调工程	635.18	1,547.69	1,547.69
3.3	消防及弱电工程	374.88	913.44	913.44
3.4	其它安装工程	302.94	738.15	738.15
4	园区管网工程费	494.73	1,205.46	1,205.46
5	园林环境费	213.53	520.30	520.30
合计	场地建设成本	-	22,412.66	20,566.51

本项目对应的前期费、主体建筑工程费、主体安装工程费、园区管网工程费、园林环境费的单位建设成本分别为757.67元/m

、5,961.90元/m

、1,770.47元/m

、494.73元/m

和213.53元/m

，系参考当前天津市土建及装修市场均价，同时结合公司实际情况确定。

②设备购置本项目设备购置支出合计43,150.00万元，占项目总投资金额的23.14%。主

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要包括：GPU、Hadoop集群、办公电脑等，主要满足本项目未来研发、运营所需。设备的单价综合考虑了供应商的报价或公司历史采购单价，设备数量则是根据本项目未来研发、运营所需，合理预估得出。具体投资明细如下：

序号	类型	数量（台/套）	单价（万元）	总价（万元）
1	GPU	10,000	4.00	40,000.00
2	Hadoop集群	2,000	1.50	3,000.00
3	办公电脑	300	0.50	150.00
合计		12,300	-	43,150.00

③内容渠道本项目的关键建设环节为用户产品体系、智能广告平台和商业数据中心，通过内容建设、版权购买、搜索和信息流产品优化、信息分发渠道建设提升用户产品体系的体验。其中版权购买系发行人为取得信息推荐产品领域的竞争优势通过优质版权置换和合理采买，建立良好的内容生产、分发和变现生态链；发行人拟采购互联网媒体内容，根据合作机构数量及平均合作价格，第一年投入20,000.00万元用于版权采购，第二年投入20,000.00万元，前2年合计投入40,000.00万元。

内容渠道的具体内容如下：

A、本项目的采购内容本项目建设期2年合计采购内容4亿元，主要采购互联网媒体相关内容。目前发行人已与北京中视瑞德文化传媒股份有限公司、天津见其橙文化科技有限公司等签订3.5亿元的内容采购框架协议，未来将随着业务发展及项目推进继续与相关供应商签署采购协议。

协议名称	买方	卖方	内容资产采购	签署时间
采购内容资产合作框架协议	北京奇付通科技有限公司	北京中视瑞德文化传媒股份有限公司	买方向卖方购买全国31家省级广播电视台和地市级广播电视台栏目版权，期限3年	2018年4月28日
定制内容合作框架协议	北京奇付通科技有限公司	天津见其橙文化科技有限公司	买方委托卖方制作定制短视频综艺节目《谈笑风生》4季，每季25期	2018年4月27日

B、内容采购的具体业务模式上述内容购买后的具体运作方式有两种：

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a）用户在三六零平台搜索内容三六零购买该等广播电视台栏目版权、短视频节目版权后，用户在三六零搜索相关内容，可以直接在三六零界面观看相关内容，如《纪实天下》栏目，增强了用户在三六零平台的停留时间，进而增加了播放界面上的广告展示流量，比如广告展示具体位置如下图红框处：

b）用于信息流产品三六零购买该等广播电视台栏目版权、短视频节目版权后，根据具体场景二次创作出短视频、长视频、音频、微视频、图文等各种形态，相关形态内容插入三六零的信息流产品中（比如改编的下述展示视频《马航最后通话内容》等），通过提供更多内容提升用户流量，相应的广告得到更多的展示，比如广告展示具体位置如下图红框处：

1-1-66

同时，三六零通过技术提升，在向用户展示广告时的广告内容更符合用户历史相关兴趣，实现较为精准的广告展示。例如，由于此搜索页对应用户之前关注法语、GMAT等相关信息，用户数据标签中会体现其对法语考试、GMAT的关注，故而向其展示的广告为此类广告；对于广告主而言其广告被更精准展现给目标受众，故而其愿意支付较高的广告成本，故而可以提高三六零的广告展示单价CPM。

④人员费用

本项目第一年拟投入各类人员合计250名，第二年在进一步发展基础上拟投入各类人员合计390名，建设期两年人员费用合计67,480.00万元。人员数量依据本项目未来规划合理预估，薪酬待遇参考了公司相同、相似岗位薪酬待遇并考虑每年一定比例的上浮。

⑤预备费

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本项目拟投入预备费5,278.13万元。由于本项目与发行人现有业务类似，预测的人员薪酬相对稳定，因此测算时考虑场地建设、设备购置、内容渠道建设可能出现的价格波动，按场地建设、设备购置和内容渠道建设费合计金额的5%提取了预备费。

⑥铺底流动资金

本项目拟投入铺底流动资金8,122.27万元，是综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响，并参考发行人报告期内周转率平均水平，同时结合本项目预测的经营数据测算得出的，即按建设期所需流动资金总额的30%计算，主要用于建设期内支付本项目正常运行所需要的日常营运资金。

（3）360智能搜索及商业化项目中资本性支出情况

本项目中资本性支出部分包括：场地建设、设备购置和内容渠道，合计105,562.66万元，占该项目投资总额的56.62%，除场地建设投资明细中的前期费1,846.15万元已由公司自有资金先行投入外，其余部分拟使用本次非公开募集资金进行投资。

本项目中非资本性支出部分包括：人员费用、铺底流动资金和预备费，合计80,880.40万元，占该项目投资总额的43.38%。本项目非资本性支出部分中，除铺底流动资金和预备费外，公司计划使用自有资金进行投资。

5、360互动娱乐平台项目

（1）360互动娱乐平台项目具体投资数额安排明细

本项目总投资金额为99,338.39万元，主要用于场地建设、设备购置、人员费用、内容购置、代理费等。具体投资数额安排明细如下：

序号	项目	投入金额（万元）	占比（%）	拟投入募集资金金额（万元）
1	场地建设	16,263.55	16.37	14,923.90
2	设备购置	26,900.00	27.08	26,900.00
3	内容购置	10,000.00	10.07	10,000.00
4	代理费	18,416.10	18.54	-
5	人员费用	20,950.50	21.09	-

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序号	项目	投入金额（万元）	占比（%）	拟投入募集资金金额（万元）
6	预备费	2,658.18	2.68	2,658.18
7	铺底流动资金	4,150.06	4.18	4,150.06
合计		99,338.39	100.00	58,632.14

（2）360互动娱乐平台项目投资金额的测算依据及合理性

①场地建设根据发行人统一部署，本次非公开涉及的9个募投项目实施地均位于天津市滨海高新区华苑产业园。根据本项目的具体规划，本项目拟建设面积为17,681.03m

的研发、办公场地，包括前期费、主体建筑工程费、主体安装工程费、园区管网工程费、园林环境费等场地建设成本合计16,263.55万元，拟投入募集资金14,923.90万元。场地建设的具体投资明细如下：

序号	项目	投资单价（元/m2）	投资金额（万元）	拟投入募集资金金额（万元）
1	前期费	757.67	1,339.64	-
2	主体建筑工程费	5,961.90	10,541.25	10,541.25
2.1	土建结构	4,744.79	8,389.27	8,389.27
2.2	室内精装修	1,217.11	2,151.98	2,151.98
3	主体安装工程费	1,770.47	3,130.37	3,130.37
3.1	给排水及电气工程	457.46	808.84	808.84
3.2	通风及空调工程	635.18	1,123.07	1,123.07
3.3	消防及弱电工程	374.88	662.83	662.83
3.4	其它安装工程	302.94	535.63	535.63
4	园区管网工程费	494.73	874.73	874.73
5	园林环境费	213.53	377.55	377.55
合计	场地建设成本	-	16,263.55	14,923.90

本项目对应的前期费、主体建筑工程费、主体安装工程费、园区管网工程费、园林环境费的单位建设成本分别为757.67元/m

、5,961.90元/m

、1,770.47元/m

、494.73元/m

和213.53元/m

，系参考当前天津市土建及装修市场均价，同时结合公司实际情况确定。

②设备购置本项目设备购置支出合计26,900.00万元，占项目总投资金额的27.08%。主

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要包括：服务器、交换机、办公电脑等。主要满足本项目未来研发、运营所需。设备的单价综合考虑了供应商的报价或公司历史采购单价，设备数量则是根据本项目未来研发、运营所需，合理预估得出。具体投资明细如下：

序号	设备类型	单价（万元）	数量（台/套）	合计（万元）
1	Web/db服务器	5.00	2,000	10,000.00
2	存储服务器	4.50	300	1,350.00
3	GPU服务器	25.00	600	15,000.00
4	万兆交换机	3.00	133	400.00
5	办公笔记本电脑/台式机	0.50	300	150.00
合计		-	3,333	26,900.00

③内容购置发行人作为游戏平台运营商，与游戏开发商、发行商签订合同，约定代理其游戏版权而支付的内容购置成本，相关购置版权将按公司惯例进行摊销，建设期2年的内容购置成本为10,000万元。版权采购价格系参考市场行情和公司实际情况确定。

内容购置的具体内容如下：

A、本项目内容采购具体情况本项目建设期2年合计采购内容1亿元，主要是游戏版权相关内容。三六零采购游戏版权后，依据合同独家享有该内容版权的知识产权、所有权和处置权等所有权益。游戏版权的采购为三六零游戏业务的正常业务采购，公司将随着业务发展及项目实施。

协议名称	买方	卖方	内容资产采购	采购价格	签署时间
游戏版权合作框架协议	北京世界星辉科技有限责任公司	北京中联百文文化传媒有限公司	买方向卖方购买19部游戏版权，依据合同独家享有该内容版权的知识产权、所有权和处置权等所有权益。	0.8亿元	2018年4月26日

B、业务模式针对本项目的业务模式具体为：三六零取得相关游戏的独家代理权，在三六零游戏平台发行该游戏，根据用户充值流水获得相应分成收入；若该游戏产品由

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三六零在其他游戏平台发行，则三六零、非三六零游戏平台、研发商按照约定的比例分成。

三六零独家享有相关游戏版权的知识产权、所有权和处置权等所有权益；可以使用相关游戏版权，代理相关游戏的运营，获得付费用户付费后的分成收入；还可于卖方完成交付后，将拟采购的游戏版权许可给第三方使用并收取许可费用等；此外相关游戏版权还可用于改编及影视制作等，三六零也因而享有该等版权其他衍生产品的权利。

C、价格公允性分析

游戏版权的购买是双方通过商业谈判协商定价。本次公司拟购买19部游戏版权，合计作价8,000万元，每部平均单价约421万，价格较为公允。同时，由于游戏版权的采购价格为各公司商业机密，公开渠道信息较少。根据星辉娱乐（300043,sz）的信息披露，其配股时IP投资的版权金金额为1,200万元，用于《盛唐幻夜》的游戏软件改编权、动漫改编权及其翻译权、复制权，改编后游戏、动漫的传播权、发行运营权及制作游戏和动漫衍生产品的权利。因此，总体上发行人游戏版权的采购价格为参考市场价格通过商业化谈判进行的市场化定价，较为公允。

④代理费

公司作为游戏平台运营商，为获得游戏在本公司平台的代理权将支付 代理费，公司按照过往代理费占游戏业务收入比例的惯例计算代理费，建设期前2年的代理费为18,416.10万元。

⑤人员费用

本项目第一年拟投入各类研发、运营、商务人员200多名，第二年在进一步发展基础上拟投入各类研发、运营、商务人员超过280名，建设期两年人员费用合计20,950.50万元。人员数量依据本项目未来规划合理预估，薪酬待遇参考了公司相同、相似岗位薪酬待遇并考虑每年一定比例的上浮。

⑥预备费

本项目拟投入预备费2,658.18万元。由于本项目与发行人现有业务类似，预

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测的人员薪酬相对稳定，因此测算时考虑场地建设、内容购置、设备购置可能出现的价格波动，按场地建设、设备购置、内容购置合计拟投资总额的5%提取了预备费。

⑦铺底流动资金本项目拟投入铺底流动资金4,150.06万元，是综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响，并参考发行人报告期内周转率平均水平，同时结合项目预测的经营数据测算得出的，即按建设期所需流动资金总额的30%计算，主要用于建设期内支付本项目正常运行所需要的日常营运资金，包括手游平台活动费用、手游APP推广费用、页游线上活动及线下推广费用、游戏投放费用等。

（3）360互动娱乐平台项目项目中资本性支出情况

本项目中资本性支出部分包括：场地建设、设备购置和内容购置，合计53,163.55万元，占该项目投资总额的53.52%，除场地建设投资明细中的前期费1,339.64万元已由公司自有资金先行投入外，其余部分拟使用本次非公开募集资金进行投资。

本项目中非资本性支出部分包括：代理费、人员费用、铺底流动资金和预备费，合计46,174.84万元，占该项目投资总额的46.48%。本项目非资本性支出部分中，除铺底流动资金和预备费外，公司计划使用自有资金进行投资。

6、360流量反欺诈平台项目

（1）360流量反欺诈平台项目具体投资数额安排明细

本项目总投资金额为91,543.54万元，主要用于场地建设、设备购置、人员费用等。具体投资数额安排明细如下：

序号	项目	投入金额（万元）	占比（%）	拟投入募集资金金额（万元）
1	场地建设	4,540.00	4.96	4,166.04
2	设备购置	78,335.00	85.57	78,335.00
3	人员费用	3,561.00	3.89	-
4	预备费	4,143.75	4.53	4,143.75
5	铺底流动资金	963.79	1.05	963.79

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序号	项目	投入金额（万元）	占比（%）	拟投入募集资金金额（万元）
合计		91,543.54	100.00	87,608.58

（2）360流量反欺诈平台项目投资金额的测算依据及合理性①场地建设根据发行人统一部署，本次非公开涉及的9个募投项目实施地均位于天津市滨海高新区华苑产业园。根据本项目的具体规划，本项目拟建设面积为4,935.69m

的研发、办公场地，包括前期费、主体建筑工程费、主体安装工程费、园区管网工程费、园林环境费等场地建设成本合计4,540.00万元，拟投入募集资金4,166.04万元。场地建设的具体投资明细如下：

序号	项目	投资单价（元/m2）	投资金额（万元）	拟投入募集资金金额（万元）
1	前期费	757.67	373.96	-
2	主体建筑工程费	5,961.90	2,942.61	2,942.61
2.1	土建结构	4,744.79	2,341.88	2,341.88
2.2	室内精装修	1,217.11	600.73	600.73
3	主体安装工程费	1,770.47	873.85	873.85
3.1	给排水及电气工程	457.46	225.79	225.79
3.2	通风及空调工程	635.18	313.51	313.51
3.3	消防及弱电工程	374.88	185.03	185.03
3.4	其它安装工程	302.94	149.52	149.52
4	园区管网工程费	494.73	244.18	244.18
5	园林环境费	213.53	105.39	105.39
合计	场地建设成本	-	4,540.00	4,166.04

本项目对应的前期费、主体建筑工程费、主体安装工程费、园区管网工程费、园林环境费的单位建设成本分别为757.67元/m

、5,961.90元/m

、1,770.47元/m

、494.73元/m

和213.53元/m

，系参考当前天津市土建及装修市场均价，同时结合公司实际情况确定。

②设备购置本项目设备购置支出合计78,335.00万元，占项目总投资金额的85.57%。主要包括：存储计算服务器、GPU服务器、计算服务器、办公电脑等，主要满足

1-1-73

本项目未来研发、运营所需。设备的单价综合考虑了供应商的报价或公司历史采购单价，设备数量则是根据本项目未来研发、运营所需，合理预估得出。具体投资明细如下：

序号	设备类型	数量（台/套）	单价（万元）	合计（万元）
1	存储计算服务器	15,000	4.10	61,500.00
2	GPU服务器	800	20.00	16,000.00
3	计算服务器	150	5.30	795.00
4	办公型笔记本电脑/台式机	80	0.50	40.00
总计		16,030	-	78,335.00

③人员费用本项目拟在建设期两年中投入各类研发、销售、业务人员合计近80名，建设期两年人员费用合计3,561.00万元。人员数量依据本项目未来规划合理预估，薪酬待遇参考了公司相同、相似岗位薪酬待遇并考虑每年一定比例的上浮。

④预备费由于本项目预测的人员薪酬相对稳定，因此测算时考虑场地建设、设备购置可能出现的价格波动，按场地建设、设备购置合计金额的5%提取了预备费。

⑤铺底流动资金本项目拟投入铺底流动资金963.79万元，是综合考虑经营性流动资产以及经营性流动负债的周转率等因素的影响，并参考发行人报告期内周转率平均水平，同时结合项目预测的经营数据测算得出的，即按建设期所需流动资金总额的30%计算，主要用于建设期内本项目正常运行所需要的日常营运资金，包括市场推广费、机关（宽带）租赁费等。

（3）360流量反欺诈平台项目中资本性支出情况

本项目中资本性支出部分包括：场地建设、设备购置，合计82,875.00万元，占该项目投资总额的90.53%，除场地建设投资明细中的前期费373.96万元已由公司自有资金先行投入外，其余部分拟使用本次非公开募集资金进行投资。

本项目中非资本性支出部分包括：人员费用、铺底流动资金和预备费，合计8,668.54万元，占该项目投资总额的9.47%。本项目非资本性支出部分中，除铺

1-1-74

底流动资金和预备费外，公司计划使用自有资金进行投资。

7、360智能儿童生态圈项目

（1）360智能儿童生态圈项目具体投资数额安排明细

本项目总投资金额为94,110.01万元，主要用于场地建设、渠道建设、内容购置、设备购置、人员费用等。具体投资数额安排明细如下：

序号	项目	投入金额（万元）	占比（%）	拟投入募集资金金额（万元）
1	场地建设	12,298.23	13.07	11,285.21
2	渠道建设	16,900.00	17.96	16,900.00
3	内容购置	39,000.00	41.44	39,000.00
4	设备购置	8,348.63	8.87	8,348.63
5	人员费用	11,281.23	11.99	-
6	预备费	4,391.40	4.67	4,391.40
7	铺底流动资金	1,890.52	2.01	1,890.52
合计		94,110.01	100.00	81,815.77

（2）360智能儿童生态圈项目投资金额的测算依据及合理性

①场地建设

根据发行人统一部署，本次非公开涉及的9个募投项目实施地均位于天津市滨海高新区华苑产业园。根据本项目的具体规划，本项目拟建设面积为13,370.11m

的研发、办公场地，包括前期费、主体建筑工程费、主体安装工程费、园区管网工程费、园林环境费等场地建设成本合计12,298.23万元，拟投入募集资金11,285.21万元。场地建设的具体投资明细如下：

序号	项目	投资单价（元/m2）	投资金额（万元）	拟投入募集资金金额（万元）
1	前期费	757.67	1,013.02	-
2	主体建筑工程费	5,961.90	7,971.12	7,971.12
2.1	土建结构	4,744.79	6,343.83	6,343.83
2.2	室内精装修	1,217.11	1,627.29	1,627.29
3	主体安装工程费	1,770.47	2,367.13	2,367.13
3.1	给排水及电气工程	457.46	611.63	611.63
3.2	通风及空调工程	635.18	849.25	849.25

1-1-75

序号	项目	投资单价（元/m2）	投资金额（万元）	拟投入募集资金金额（万元）
3.3	消防及弱电工程	374.88	501.22	501.22
3.4	其它安装工程	302.94	405.03	405.03
4	园区管网工程费	494.73	661.46	661.46
5	园林环境费	213.53	285.50	285.50
合计	场地建设成本	-	12,298.23	11,285.21

本项目对应的前期费、主体建筑工程费、主体安装工程费、园区管网工程费、园林环境费的单位建设成本分别为757.67元/m

、5,961.90元/m

、1,770.47元/m

、494.73元/m

和213.53元/m

，系参考当前天津市土建及装修市场均价，同时结合公司实际情况确定。

②渠道建设为开拓线下销售渠道，本项目拟与国内主流3C零售连锁企业、购物中心等合作，租赁其场地，并计划未来2年内，开设500家专卖店或专营店，搭建智能儿童硬件设备的线下销售网络。其中：单店面积20-30m

，单店租金15.00-20.00万元/年，单店装修费用（包括材料费用、施工费用及进销存系统等）8.00-10.00万元，均系参考当地房屋租赁及装修市场均价，并结合公司实际情况确定。具体投资明细如下：

序号	项目	投入金额（万元）	占比（%）	拟投入募集资金金额（万元）
1	租赁费用	12,500.00	73.96	12,500.00
2	装修费用	4,400.00	26.04	4,400.00
合计		16,900.00	100.00	16,900.00

截至本反馈意见回复签署日，发行人正在与国内主流大型3C零售连锁企业、购物中心以“店中店模式”开展渠道建设的商业洽谈。

③内容购置

本项目有4个关键建设环节：硬件、软件、渠道和内容。针对内容建设部分，公司拟通过外部购买与内部研发相结合的方式，提供面向家长和儿童的覆盖儿童教育、儿歌故事动画、儿童活动和儿童健康等多方面内容，旨在通过优质儿童内容的持续推送，不断增强用户粘性和满意度。

1-1-76

本项目的内容购置主要系发行人委托第三方针对公司儿童业务的内容 需求制作涉及动漫以及儿童科普、儿歌故事为主题的短视频，拟投资总额39,000.00万元。截至本反馈意见回复签署日，发行人已与优扬文化传媒股份有限公司签署涉及金额29,000.00万元的《内容合作框架协议》，公司委托优扬文化传媒股份有限公司以三六零儿童动画形象“巴迪龙”进行原创动漫创作，以及围绕儿童科普、儿歌故事等主题进行短视频内容制作，具体如下：

投资方	承制方	合作内容	采购金额（万元）
北京视觉世界科技有限公司	优扬文化传媒股份有限公司	投资方委托承制方以三六零儿童业务动画形象“巴迪龙”进行原创动漫创作。	14,000.00
		针对三六零儿童业务硬件的内容需求，围绕儿童科普、儿歌故事等主题进行短视频内容制作。	15,000.00
合计			29,000.00

注：未来发行人将随着项目实施与供应商签署儿童故事、音乐等相关内容版权采购协议。

本项目内容采购价格系参考行业均价和公司既往采购均价确定。以“巴迪龙”原创动漫为例，现行市场上相似动漫产品的制作成本在5-8万元/分钟，发行人采购价格为6.7万元/分钟，采购价格处于合理区间。

④设备购置

本项目设备购置支出合计8,348.63万元，占项目总投资金额的8.87%。主要包括：服务器、办公电脑和研发测试设备等，主要满足本项目未来研发、运营所需。设备的单价综合考虑了供应商的报价或公司历史采购单价，设备数量则是根据本项目未来研发、运营所需，合理预估得出。具体投资明细如下：

设备类型	数量（台/套）	单价（万元）	合计（万元）
办公电脑	300	0.50	150.00
服务器-虚拟机	46	6.00	276.00
无线通讯测试仪	6	31.83	191.00
Force Analyzer	6	30.00	180.00
Bending Tester	5	35.00	175.00
Button Cycling	3	10.00	30.00
综合测试仪	2	53.50	107.00
无源网端接入设备	2	13.00	26.00
服务器-物理机	2	80.00	160.00

1-1-77

设备类型	数量（台/套）	单价（万元）	合计（万元）
Tesgine	2	4.00	8.00
Insertion Cycling	2	12.00	24.00
ENA（20G）	2	25.00	50.00
Electronic load	2	15.00	30.00
智能电参数测试仪	1	1.00	1.00
直流电源	1	1.00	1.00
音频分析仪	1	2.00	2.00
芯片级热分布分析设备	1	55.00	55.00
误码仪	1	10.00	10.00
无线网络测试仪	1	41.00	41.00
温度记录仪	1	6.00	6.00
网络性能测试仪	1	47.00	47.00
网络模拟器系统	1	278.00	278.00
网络分析测试仪	3	47.33	142.00
泰克PCIE协议分析仪	1	100.00	100.00
台式鼓风干燥箱	1	1.00	1.00
数字莹光示波器	1	39.00	39.00
数字和混合信号测试系统	1	500.00	500.00
数字电桥	1	1.00	1.00
数字电路DFT测试仪	1	180.00	180.00
数位可编程变频电源	1	1.00	1.00
手动屏蔽箱	1	1.00	1.00
手持式端面检测仪	1	2.00	2.00
视频显示镜	1	1.00	1.00
示波器 Tek TDS	1	45.00	45.00
示波器 Agilent	1	98.00	98.00
示波器	1	1.00	1.00
矢量网络分析仪Agilent	1	120.00	120.00
射频信号发生器Agilent	1	6.09	6.09
三目连续变倍体视显微镜	1	1.00	1.00
屏蔽房	1	8.00	8.00
频谱分析仪 Agilent	1	55.00	55.00

1-1-78

设备类型	数量（台/套）	单价（万元）	合计（万元）
内容安全研究系统	1	900.00	900.00
耐压测试仪	1	1.00	1.00
漏电流测试仪	1	1.00	1.00
冷热冲击箱	1	15.00	15.00
蓝鲸并行存储系统	1	80.00	80.00
宽带采样示波器Agilent	1	45.00	45.00
可编程交流电源供应器	1	5.00	5.00
绝缘电阻测试仪	1	1.00	1.00
静音房	1	3.00	3.00
静电模拟测试仪	1	28.00	28.00
晶圆测试系统	1	45.00	45.00
晶体管测试仪	1	1.00	1.00
交换机	1	2.00	2.00
集群管理软件LSF	1	84.00	84.00
集成电路无损分离和标识系统	1	29.33	29.33
集成电路设计平台	1	737.66	737.66
集成电路缺陷显微分析平台	1	183.11	183.11
集成电路仿真加速平台（Vstation）	1	398.11	398.11
集成电路仿真加速平台(Cadence)	1	955.07	955.07
函数信号发生器Agilent	1	5.00	5.00
光示波器	1	45.00	45.00
光谱仪	1	19.00	19.00
光互连仿真系统	1	150.00	150.00
光功率计	1	4.00	4.00
光波万用表	1	7.00	7.00
功率衰减器	1	3.00	3.00
功率计	1	3.00	3.00
功率计	1	9.00	9.00
功率计	1	3.00	3.00
功率传感器	1	3.00	3.00
隔离箱	1	2.00	2.00
隔离箱	1	1.00	1.00

1-1-79

设备类型	数量（台/套）	单价（万元）	合计（万元）
隔离箱	1	1.00	1.00
高性能计算节点机群	1	85.00	85.00
高速示波器AgilentDSO	1	145.00	145.00
高频信号发生器Agilent	1	33.26	33.26
高低温湿热试验箱	1	10.00	10.00
高低温湿热试验箱	1	9.00	9.00
仿真加速系统Server	1	200.00	200.00
多路测温仪	1	1.00	1.00
电滋振动仪	1	53.00	53.00
电脑色差仪	1	1.00	1.00
低频纹波电流测试仪	1	2.00	2.00
测试主机	1	66.00	66.00
标准信号源	1	1.00	1.00
编程器	3	1.33	4.00
ZADSL9806H	2	2.00	4.00
X射线荧光分析仪	1	36.00	36.00
Tumbler	1	18.00	18.00
TDR	1	80.00	80.00
Stiffness Tester	1	14.00	14.00
SDID测试主卡-延伸卡	1	1.00	1.00
QPSK调制器	1	2.00	2.00
QAM调制器	1	1.00	1.00
N9077A wlan解调分析软件	1	12.00	12.00
Multimeter System	1	5.00	5.00
Micro-ohm Meter	1	5.00	5.00
Linear Abraser	1	5.00	5.00
IQ室	1	60.00	60.00
HAPS 超大规模FPGA验证系统	1	120.00	120.00
FPGA调试系统InPA	1	125.00	125.00
EDA软件：Atrenta（CDC/DFT）	1	120.00	120.00
DigitalPhosphor Oscilloscope	1	45.00	45.00
Agilent逻辑分析仪	1	160.00	160.00

1-1-80

设备类型	数量（台/套）	单价（万元）	合计（万元）
ADSL2+over isdn	1	2.00	2.00
ADSL2+DALM	1	4.00	4.00
合计	479	-	8,348.63

⑤人员费用本项目拟投入各类研发、运维、营销等人员合计超过200名，建设期两年人员费用合计11,281.23万元。人员数量依据本项目未来规划合理预估，薪酬待遇参考了公司相同、相似岗位薪酬待遇并考虑每年一定比例的上浮。

⑥预备费考虑到本项目具体实施时，场地建设、渠道建设、内容购置、设备购置、人员工资可能出现的价格波动，本项目按上述投资明细拟投入金额总和的5%提取了预备费。

⑦铺底流动资金本项目拟投入铺底流动资金1,890.52万元，是综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响，并参考发行人报告期内周转率平均水平，同时结合项目预测的经营数据测算得出的，即按建设期所需流动资金总额的30%计算，主要用于建设期内支付本项目正常运行所需要的日常营运资金。

（3）360智能儿童生态圈项目中资本性支出情况

本项目中资本性支出部分包括：场地建设、渠道建设、内容购置和设备购置，合计76,546.86万元，占该项目投资总额的81.34%，除场地建设投资明细中的前期费1,013.02万元已由公司自有资金先行投入外，其余部分拟使用本次非公开募集资金进行投资。

本项目中非资本性支出部分包括：人员费用、铺底流动资金和预备费，合计17,563.15万元，占该项目投资总额的18.66%。本项目非资本性支出部分中，除铺底流动资金和预备费外，公司计划使用自有资金进行投资。

8、360智能IoT项目

1-1-81

（1）360智能IoT项目具体投资数额安排明细

本项目总投资金额为52,105.22万元，主要用于场地建设、设备购置、人员费用等。具体投资数额安排明细如下：

序号	项目	投入金额（万元）	占比（%）	拟投入募集资金金额（万元）
1	场地建设	7,585.82	14.56	6,960.97
2	设备购置	32,691.00	62.74	32,691.00
3	人员费用	6,688.00	12.84	-
4	预备费	2,013.84	3.86	2,013.84
5	铺底流动资金	3,126.55	6.00	3,126.55
合计		52,105.22	100.00	44,792.36

（2）360智能IoT项目投资金额的测算依据及合理性

①场地建设

根据发行人统一部署，本次非公开涉及的9个募投项目实施地均位于天津市滨海高新区华苑产业园。根据本项目的具体规划，本项目拟建设面积为8,246.98m

的研发、办公场地，包括前期费、主体建筑工程费、主体安装工程费、园区管网工程费、园林环境费等场地建设成本合计7,585.82万元，拟投入募集资金6,960.97万元。场地建设的具体投资明细如下：

序号	项目	投资单价（元/m2）	投资金额（万元）	拟投入募集资金金额（万元）
1	前期费	757.67	624.85	-
2	主体建筑工程费	5,961.90	4,916.77	4,916.77
2.1	土建结构	4,744.79	3,913.02	3,913.02
2.2	室内精装修	1,217.11	1,003.75	1,003.75
3	主体安装工程费	1,770.47	1,460.10	1,460.10
3.1	给排水及电气工程	457.46	377.27	377.27
3.2	通风及空调工程	635.18	523.84	523.84
3.3	消防及弱电工程	374.88	309.16	309.16
3.4	其它安装工程	302.94	249.83	249.83
4	园区管网工程费	494.73	408.00	408.00
5	园林环境费	213.53	176.10	176.10
合计	场地建设成本	-	7,585.82	6,960.97

1-1-82

本项目对应的前期费、主体建筑工程费、主体安装工程费、园区管网工程费、园林环境费的单位建设成本分别为757.67元/m

、5,961.90元/m

、1,770.47元/m

、494.73元/m

和213.53元/m

，系参考当前天津市土建及装修市场均价，同时结合公司实际情况确定。

②设备购置本项目设备购置支出合计32,691.00万元，占项目总投资金额的62.74%。主要包括：服务器、办公电脑和研发测试设备等，主要满足本项目未来研发、运营所需。设备的单价综合考虑了供应商的报价或公司历史采购单价，设备数量则是根据本项目未来研发、运营所需，合理预估得出。具体投资明细如下：

设备类型	数量（台/套）	单价（万元）	合计（万元）
GPU（含3片Nvidia卡）	1,250	14.00	17,500.00
服务器	1,240	2.50	3,100.00
虚拟平台服务器	250	6.80	1,700.00
磁盘阵列	210	18.00	3,780.00
办公用笔记本电脑/台式机	140	0.50	70.00
虚拟平台软件套装	100	5.00	500.00
综合服务器（含视频带宽）	50	83.00	4,150.00
Photoshop	10	1.00	10.00
无线通讯测试仪	6	31.83	191.00
Force Analyzer	6	30.00	180.00
Bending Tester	5	35.00	175.00
功率计	3	5.00	15.00
隔离箱	3	1.33	4.00
编程器	3	1.33	4.00
Button Cycling	3	10.00	30.00
综合测试仪	2	53.50	107.00
小型机	2	80.00	160.00
无源网端接入设备	2	13.00	26.00
高低温湿热试验箱	2	9.50	19.00
ZADSL9806H	2	2.00	4.00
Insertion Cycling	2	12.00	24.00

1-1-83

设备类型	数量（台/套）	单价（万元）	合计（万元）
ENA(20G)	2	25.00	50.00
Electronic load	2	15.00	30.00
智能电参数测试仪	1	1.00	1.00
直流电源	1	1.00	1.00
音频分析仪	1	2.00	2.00
误码仪	1	10.00	10.00
无线网络测试仪	1	41.00	41.00
温度记录仪	1	6.00	6.00
网络性能测试仪	1	47.00	47.00
网络分析仪	1	60.00	60.00
网络分板测试仪含信号分析及配件	1	56.00	56.00
网络测试仪	1	26.00	26.00
台式鼓风干燥箱	1	1.00	1.00
数字莹光示波器	1	39.00	39.00
数字电桥	1	1.00	1.00
数位可编程变频电源	1	1.00	1.00
手动屏蔽箱	1	1.00	1.00
手持式端面检测仪	1	2.00	2.00
视频显示镜	1	1.00	1.00
示波器	1	1.00	1.00
三目连续变倍体视显微镜	1	1.00	1.00
屏蔽房	1	8.00	8.00
耐压测试仪	1	1.00	1.00
漏电流测试仪	1	1.00	1.00
冷热冲击箱	1	15.00	15.00
可编程交流电源供应器	1	5.00	5.00
绝缘电阻测试仪	1	1.00	1.00
静音房	1	3.00	3.00
静电模拟测试仪	1	28.00	28.00
晶体管测试仪	1	1.00	1.00
交换机	1	2.00	2.00
光示波器	1	45.00	45.00

1-1-84

设备类型	数量（台/套）	单价（万元）	合计（万元）
光谱仪	1	19.00	19.00
光功率计	1	4.00	4.00
光波万用表	1	7.00	7.00
功率衰减器	1	3.00	3.00
功率传感器	1	3.00	3.00
多路测温仪	1	1.00	1.00
电滋振动仪	1	53.00	53.00
电脑色差仪	1	1.00	1.00
低频纹波电流测试仪	1	2.00	2.00
测试主机	1	66.00	66.00
标准信号源	1	1.00	1.00
X射线荧光分析仪	1	36.00	36.00
Tumbler	1	18.00	18.00
Tesgine	1	4.00	4.00
TDR	1	80.00	80.00
Stiffness Tester	1	14.00	14.00
SDID测试主卡-延伸卡	1	1.00	1.00
QPSK调制器	1	2.00	2.00
QAM调制器	1	1.00	1.00
N9077A wlan解调分析软件	1	12.00	12.00
Multimeter System	1	5.00	5.00
Micro-ohm Meter	1	5.00	5.00
Linear Abraser	1	5.00	5.00
IQ室	1	60.00	60.00
DigitalPhosphor Oscilloscope	1	45.00	45.00
ADSL2+over isdn	1	2.00	2.00
ADSL2+DALM	1	4.00	4.00
合计	3,352	-	32,691.00

③人员费用本项目拟投入各类管理、研发、物流、客服、营销等人员合计超过130名，建设期两年人员费用合计6,688.00万元。人员数量依据本项目未来规划合理预估，薪酬待遇参考了公司相同、相似岗位薪酬待遇并考虑每年一定比例的上浮。

1-1-85

④预备费由于本项目与发行人现有业务类似，预测的人员薪酬相对稳定，因此测算时考虑场地建设、设备购置可能出现的价格波动，按场地建设、设备购置拟投资总额的5%提取了预备费。

⑤铺底流动资金本项目拟投入铺底流动资金3,126.55万元，是综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响，并参考发行人报告期内周转率平均水平，同时结合项目预测的经营数据测算得出的，即按建设期所需流动资金总额的30%计算，主要用于建设期内支付本项目正常运行所需要的日常营运资金，主要为代工采购支出。

（3）360智能IoT项目中资本性支出情况

本项目中资本性支出部分包括：场地建设和设备购置，合计40,276.82万元，占该项目投资总额的77.30 %，除场地建设投资明细中的前期费624.85万元已由公司自有资金先行投入外，其余部分拟使用本次非公开募集资金进行投资。

本项目中非资本性支出部分包括：人员费用、铺底流动资金和预备费，合计11,828.39万元，占该项目投资总额的22.70%。本项目非资本性支出部分中，除铺底流动资金和预备费外，公司计划使用自有资金进行投资。

9、360新型智慧城市项目

（1）360新型智慧城市项目具体投资数额安排明细

本项目总投资金额为66,543.31万元，主要用于场地建设、设备购置、人员费用等。具体投资数额安排明细如下：

序号	项目	投入金额（万元）	占比（%）	拟投入募集资金金额（万元）
1	场地建设	12,131.76	18.23	11,256.02
2	设备购置	34,875.00	52.41	34,875.00
3	人员费用	10,606.50	15.94	-
4	预备费	2,880.66	4.33	2,880.66
5	铺底流动资金	6,049.39	9.09	6,049.39
合计		66,543.31	100.00	55,061.07

1-1-86

（2）360新型智慧城市项目投资金额的测算依据及合理性

①场地建设本项目拟在天津设立总部进行产品研发，根据战略协议在雄安、西安等地，通过建设城市泛感知系统、大数据存储与分析中心、城市智能交通运营平台、城市视频监控运营平台、城市社区安防监控与运营平台等，打造覆盖新型智慧城市管理运营体系。其中天津的本地化建设在天津总部完成，雄安、西安等项目主要通过租赁场地进行本地化建设。

本项目的场地建设投资包括天津总部建设成本和 建设期内本地化项目中雄安、西安的建设成本，其中天津总部建设成本合计10,631.65万元，雄安、西安建设成本合计1,500.11万元，合计建设成本为12,131.76万元，拟投入募集资金11,256.02万元。

A、天津总部建设成本

根据发行人统一部署，本次非公开涉及的9个募投项目实施地均位于天津市滨海高新区华苑产业园。根据本项目的具体规划，本项目拟建设面积为11,558.27m

的研发、办公场地，包括前期费、主体建筑工程费、主体安装工程费、园区管网工程费、园林环境费等场地建设成本合计10,631.65万元，拟投入募集资金9,755.91万元。

场地建设的具体投资明细如下：

序号	项目	投资单价（元/m2）	投资金额（万元）	拟投入募集资金金额（万元）
1	前期费	757.67	875.74	-
2	主体建筑工程费	5,961.90	6,890.93	6,890.93
2.1	土建结构	4,744.79	5,484.15	5,484.15
2.2	室内精装修	1,217.11	1,406.77	1,406.77
3	主体安装工程费	1,770.47	2,046.35	2,046.35
3.1	给排水及电气工程	457.46	528.75	528.75
3.2	通风及空调工程	635.18	734.16	734.16
3.3	消防及弱电工程	374.88	433.30	433.30
3.4	其它安装工程	302.94	350.15	350.15
4	园区管网工程费	494.73	571.82	571.82

1-1-87

序号	项目	投资单价（元/m2）	投资金额（万元）	拟投入募集资金金额（万元）
5	园林环境费	213.53	246.81	246.81
合计	场地建设成本	-	10,631.65	9,755.91

本项目对应的前期费、主体建筑工程费、主体安装工程费、园区管网工程费、园林环境费的单位建设成本分别为757.67元/m

、5,961.90元/m

、1,770.47元/m

、494.73元/m

和213.53元/m

，系参考当前天津市土建及装修市场均价，同时结合公司实际情况确定。

B、雄安、西安项目的本地化建设成本根据本项目的具体规划，公司将在雄安、西安分别租赁1,000 m

、3,522.91 m

的研发、办公场地，并根据项目需要进行装修。本项目中雄安、西安合计建设成本为1,500.11万元，拟全部使用本次非公开募集资金投资。雄安、西安场地建设的具体投资明细如下：

序号	地点	装修（万元）	第一年租金（万元）	第二年租金（万元）	合计（万元）
1	西安	704.58	260.16	260.16	1,224.91
2	雄安	100.00	87.60	87.60	275.20
总计		804.59	347.76	347.76	1,500.11

本项目对应的租金、装修费用系参考当前雄安、西安租赁及装修市场均价，同时结合项目实际需求确定。

本项目已在西安签署《房屋租赁合同》，租赁3,522.91平米用地，租金及物业管理费为21.68万元/月，具体内容如下：

序号	出租人	房屋地址	租赁面积 (平方米)	租赁期限	地址
1.	裕廊腾飞科技企业孵化器（西安）有限公司	北京奇元科技有限公司	3,522.91	2018年1月1日至2021年2月28日	陕西省西安市高新区天谷七路88号的新加坡腾飞科汇城

本项目在雄安的租赁用地尚未签署协议，将根据雄安政府的规划及本项目的运营实际需求综合考虑选择租赁场地。

②设备购置

本项目设备购置支出合计34,875.00万元，占项目总投资金额的52.41%。主

1-1-88

要包括：天津总部需要购置的涉及存储、计算、研发等的服务器、监控屏、办公电脑等，以及本地化城市办公、运维场所需要购置的监控大屏、会议系统、办公电脑等，主要满足本项目未来研发、运营所需。设备的单价综合考虑了供应商的报价或公司历史采购单价，设备数量则是根据本项目未来研发、运营所需，合理预估得出。具体投资明细如下：

A、天津总部设备购置明细

序号	设备类型	单价（万元）	数量（台/套）	合计（万元）
1	计算类服务器	5.30	1,000	5,300.00
2	存储类服务器	8.00	1,200	9,600.00
3	存储计算类服务器	4.10	1,200	4,920.00
4	GPU类服务器	20.00	600	12,000.00
5	网络设备	4.00	400	1,600.00
6	运营中心监控大屏	200.00	2	400.00
7	安全运营监管中心监控终端	1.00	100	100.00
8	远程视频会议系统	50.00	2	100.00
9	办公型笔记本电脑/台式机	0.50	150	75.00
合计		-	4,654	34,095.00

B、建设期内，雄安、西安等本地化项目所需的办公、运维设备购置明细

序号	设备类型	数量（台/套）	单价（万元）	合计（万元）
1	运营中心监控大屏	3	200.00	600.00
2	远程视频会议系统	3	50.00	150.00
3	办公型笔记本电脑/台式机	60	0.50	30.00
合计		66	-	780.00

③人员费用本项目在天津总部第一年拟投入各类研发、项目管理、商务人员合计52名，第二年在进一步发展基础上拟投入各类研发、运营人员合计185名；本地化项目中驻场运维人员等第二年投入24名；建设期2年总部和驻场人员合计人员费用10,606.50万元。人员数量依据本项目未来规划合理预估，薪酬待遇参考了公司

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相同、相似岗位薪酬待遇并考虑每年一定比例的上浮。

④预备费本项目拟投入预备费2,880.66万元，考虑到本项目具体实施时，场地建设、设备购置、人员工资可能出现的价格波动，本项目按场地建设、设备购置和人员费用合计金额的5%计算提取了预备费。

⑤铺底流动资金本项目为新业务模式拓展，前期投入较大，因此为保证项目正常运行所需要的资金，拟投入铺底流动资金6,049.39万元，按照场地建设、设备购置、人员费用和预备费合计金额的10%计算铺底流动资金，主要用于建设期内支付本项目的正常运行所需要的日常营运资金。

（3）360新型智慧城市项目中资本性支出情况

本项目中资本性支出部分包括：场地建设和设备购置，合计47,006.76万元，占该项目投资总额的70.64%，除场地建设投资明细中的前期费875.74万元已由公司自有资金先行投入外，其余部分拟使用本次非公开募集资金进行投资。

本项目中非资本性支出部分包括：人员费用、铺底流动资金和预备费，合计19,536.55万元，占该项目投资总额的29.36%。本项目非资本性支出部分中，除铺底流动资金和预备费外，公司计划使用自有资金进行投资。

（二）本次募投各项目是否存在铺底流动资金、预备费、人工费等支出，如有请视同补充流动资金进行测算并说明资金用途；是否包含董事会前投入

发行人本次非公开各募投项目的投资明细中，均包含铺底流动资金、预备费和人员费用。其中：铺底流动资金、预备费拟使用本次非公开募集资金，人员费用拟由公司自有资金进行投资。

1、募投各项目铺底流动资金、预备费的测算依据及资金用途

考虑到募投项目具体实施时，场地建设、设备购置、人员工资等可能出现的价格波动，发行人本次非公开募投项目按场地建设、设备购置、人员费用等投资明细拟投资总额的5%提取了预备费。具体详见本问题回复之“（一）本次募投各项目的投资构成明细，投资金额的测算依据及合理性”。

1-1-90

发行人本次非公开募投项目铺底流动资金的测算依据及资金用途如下：

（1）360网络空间安全研发中心项目

本项目建设期的营运资金主要用于支付研发及测试用原材料采购成本、研发人员薪酬、机柜（宽带）的租赁费、人员办公耗用的水电费及其他管理和销售费用。本项目在测算营运资金时，遵循谨慎性原则，结合公司历史运营经验及项目实际需求，预计建设期营运资金需求量为47,705.00万元。发行人拟投入铺底流动资金7,720.77万元，用于支付建设期除研发人员薪酬外的其他部分运营成本，占发行人建设期营运资金需求量的16.18%，占比较小。具体如下：

科目/明细		T+1年	T+2年
		拟投入金额（万元）	拟投入金额（万元）
1	研发及测试用原材料采购成本	1,000.00	1,000.00
2	人员薪酬	9,650.00	22,000.00
3	机柜（宽带）租赁费	1,683.00	1,683.00
4	办公费	549.00	1,140.00
5	技术服务交流费	4,500.00	4,500.00
合计		17,382.00	30,323.00

（2）360新一代人工智能创新研发中心项目

本项目建设期的营运资金主要用于支付技术合作交流费、人员薪酬、机柜（宽带）的租赁费、办公费和数据购买成本。本项目在测算营运资金时，遵循谨慎性原则，结合公司历史运营经验及项目实际需求，预计建设期营运资金需求量为59,790.00万元。发行人拟投入铺底流动资金12,198.41万元，用于支付建设期第一年除人员薪酬外的其他部分运营成本，占发行人建设期营运资金需求量的20.40%，占比较小。具体如下：

科目/明细		T+1年	T+2年
		拟投入金额（万元）	拟投入金额（万元）
1	技术合作交流费	3,000.00	3,500.00
2	人员薪酬	6,660.00	11,154.00

1-1-91

科目/明细		T+1年	T+2年
		拟投入金额（万元）	拟投入金额（万元）
3	机柜（宽带）租赁费	11,700.00	11,700.00
4	办公费	228.00	348.00
5	数据购买	5,750.00	5,750.00
合计		27,338.00	32,452.00

（3）360大数据中心建设项目

本项目建设期的营运资金主要用于支付数据中心耗用的电费、人员薪酬、项目运营及管理费、技术服务费等。本项目在测算营运资金时，遵循谨慎性原则，结合公司历史运营经验及项目实际需求，预计建设期营运资金需求量为52,284.80万元。发行人拟投入铺底流动资金42,455.70万元，用于支付建设期除人员薪酬外的其他部分运营成本，占发行人建设期营运资金需求量的81.20%。具体如下：

科目/明细		T+1年	T+2年
		拟投入金额（万元）	拟投入金额（万元）
1	人员费用	420.00	1,056.00
2	电费	5,535.20	11,713.60
3	项目运营及管理费	10,524.00	7,036.00
4	技术服务费	8,000.00	8,000.00
合计		24,479.20	27,805.60

（4）360新型智慧城市项目

本项目建设期的营运资金主要用于支付集成设备采购成本、人员薪酬、机柜（宽带）的租赁费、呼叫中心外包费、市场推广费、本地化运营费及其他管理和销售费用。本项目在测算营运资金时，遵循谨慎性原则，结合公司历史运营经验及项目实际需求，预计建设期营运资金需求量为61,910.65万元。发行人拟投入铺底流动资金6,049.39万元，主要用于支付建设期第一年集成设备的部分采购成本，占发行人建设期营运资金需求量的9.77%，占比较小。具体如下：

明细/科目	T+1年	T+2年
	拟投入金额（万元）	拟投入金额（万元）

1-1-92

明细/科目		T+1年	T+2年
		拟投入金额（万元）	拟投入金额（万元）
1	研发人员薪酬	1,610.00	7,139.00
2	集成设备采购成本	27,680.00	15,920.00
3	管理费用	3,749.76	3,602.89
3.1	机柜（宽带）租赁费	1,800.00	1,800.00
3.2	人员培训费	26.00	92.50
3.3	呼叫中心外包费	-	44.64
3.4	本地化运营费	747.76	827.76
3.5	其他管理费	1,176.00	837.98
4	销售费用	575.00	1,634.00
4.1	销售人员薪酬	375.00	1,364.00
4.2	市场推广费	100.00	155.00
4.3	公关费	100.00	115.00
合计		33,614.76	28,295.89

（5）360智能搜索及商业化项目

本项目建设期的营运资金主要用于支付流量采购成本、人员薪酬、机柜（宽带）的租赁费、市场推广费及其他管理和销售费用。本项目在测算营运资金时，遵循谨慎性原则，结合公司历史运营经验及项目实际需求，预计建设期营运资金需求量为225,728.17万元。发行人拟投入铺底流动资金8,122.27万元，主要用于支付建设期第一年采购外部流量的部分成本，占发行人建设期营运资金需求量的3.60%，占比较小。具体如下：

科目/明细		T+1年	T+2年
		拟投入金额（万元）	拟投入金额（万元）
1	研发人员薪酬	24,800.00	42,680.00
2	外购流量费	64,240.00	74,197.20
3	管理费用	8,342.59	9,268.38
4	销售费用	1,000.00	1,200.00

1-1-93

科目/明细	T+1年	T+2年
	拟投入金额（万元）	拟投入金额（万元）
合计	98,382.59	127,345.58

注：1、管理费用主要包括机柜（宽带）的租赁费、其他管理费用等；2、销售费用主要包括市场推广费等。

（6）360互动娱乐平台项目

本项目建设期的营运资金主要用于支付版权金/代理费、机柜（宽带）的租赁费、人员薪酬、手游平台活动费用、手游APP推广费用、页游线上活动及线下推广费用、游戏投放费用及其他管理和销售费用。本项目在测算营运资金时，遵循谨慎性原则，结合公司历史运营经验及项目实际需求，预计建设期营运资金需求量为57,234.96万元。发行人拟投入铺底流动资金4,150.06万元，用于支付建设期第一年除人员薪酬外的其他部分运营成本，占发行人建设期营运资金需求量的7.25%，占比较小。具体如下：

科目/明细		T+1年	T+2年
		拟投入金额（万元）	拟投入金额（万元）
1	研发人员薪酬	9,460.00	11,490.50
2	版权金/代理费	8,464.04	9,952.06
3	管理费用	2,991.13	3,287.56
4	销售费用	5,005.56	6,584.11
合计		25,920.73	31,314.23

注：1、管理费用主要包括机柜（宽带）的租赁费、其他管理费用等；2、销售费用主要包括手游平台活动费用、手游APP推广费用、页游线上活动及线下推广费用、游戏投放费用等。

（7）360流量反欺诈平台项目

本项目建设期的营运资金主要用于支付机柜（宽带）的租赁费、人员薪酬、市场推广费及其他管理和销售费用。本项目在测算营运资金时，遵循谨慎性原则，结合公司历史运营经验及项目实际需求，预计建设期营运资金需求量为19,679.69万元。发行人拟投入铺底流动资金963.79万元，用于支付建设期第一年除人员薪酬外的其他部分运营成本，占发行人建设期营运资金需求量的4.90%，占比较小。具体如下：

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科目/明细		T+1年	T+2年
		拟投入金额（万元）	拟投入金额（万元）
1	人员薪酬	745.00	2,816.00
2	机柜（宽带）租赁费	7,177.50	7,177.50
2	市场推广费	100.00	800.00
3	其他管理费	279.05	584.64
合计		8,301.55	11,378.14

（8）360智能儿童生态圈项目

本项目建设期的营运资金主要用于支付智能硬件的代工成本、人员薪酬、机柜（宽带）的租赁费、仓储物流费、技术服务费、市场推广费及其他管理和销售费用。本项目在测算营运资金时，遵循谨慎性原则，结合公司历史运营经验及项目实际需求，预计建设期营运资金需求量为322,251.50万元。发行人拟投入铺底流动资金1,890.52万元，主要用于建设期第一年的部分代工采购支出，占发行人建设期营运资金需求量的0.59%，占比较小。具体如下：

科目/明细		T+1年	T+2年
		拟投入金额（万元）	拟投入金额（万元）
1	代工采购成本	115,410.00	145,050.00
2	研发人员薪酬	3,615.80	5,727.43
3	管理费用	11,045.00	17,170.42
3.1	机柜（宽带）租赁费	21.60	21.60
3.2	技术服务费	1,726.10	1,939.56
3.3	仓储物流费	215.30	241.93
3.4	技术开发费	4,000.00	8,500.00
3.5	其他管理费	5,082.00	6,467.33
4	销售费用	9,362.23	14,870.62
4.1	销售支持费	2,317.09	2,603.64
4.2	市场推广费	2,295.15	2,578.99
4.3	渠道建设费	4,000.00	8,500.00

1-1-95

科目/明细		T+1年	T+2年
		拟投入金额（万元）	拟投入金额（万元）
4.4	销售人员薪酬	750.00	1,188.00
合计		139,433.03	182,818.47

（9）360智能IoT项目

本项目建设期的营运资金主要用于支付智能硬件的代工成本、人员薪酬、机柜（宽带）的租赁费、仓储物流费、技术服务费、渠道建设费、市场推广费及其他管理和销售费用。本项目在测算营运资金时，遵循谨慎性原则，结合公司历史运营经验及项目实际需求，预计建设期营运资金需求量为260,747.82万元。发行人拟投入铺底流动资金3,126.55万元，主要用于建设期第一年的部分代工采购支出，占发行人建设期营运资金需求量的1.20%，占比较小。具体如下：

科目/明细		T+1年	T+2年
		拟投入金额（万元）	拟投入金额（万元）
1	代工采购成本	99,418.25	132,782.63
2	研发人员薪酬	1,665.00	4,345.00
3	管理费用	7,065.56	8,769.88
4	销售费用	2,960.00	3,741.50
合计		111,108.81	149,639.01

综上所述，本次各募投项目建设期首年所需营运资金为48.60亿元，各募投项目铺底流动资金及预备费合计为13.77亿元，占比较低。

2、将募投项目铺底流动资金、预备费视同发行人补充流动资金的必要性、合理性分析

（1）公司本次募投项目顺应互联网安全行业总体发展趋势，顺应了公司“大安全”战略，有利于进一步增强公司核心技术竞争力

公司通过本次非公开发行募集资金进行投资，旨在把握行业蓬勃发展机遇，构筑新的利润增长点，为公司股东持续创造丰厚的回报；公司本次非公开发行募集资金建设项目，顺应了公司“大安全”战略，有利于进一步增强公司核心技术竞争力，巩固并提升公司的市场地位；同时，商业化产品及服务类有利于公司提升

1-1-96

盈利能力，扩大产业布局，对其他类型项目起到商业化反哺的作用。具体内容详见本反馈意见回复“重点问题二”。

（2）公司业务规模的持续增长对流动资金的需求越来越大

2015年-2017年，公司分别实现营业收入93.57亿元、99.04亿元和122.38亿元，年复合增长率为14.36%。公司主营业务收入的持续增长主要得益于：①国家产业政策的支持；②互联网及移动互联网的普及和用户不断增长推动了市场需求的持续增长；③三六零互联网安全业务带来海量的用户基础；④三六零在研发、用户规模、品牌等方面的核心竞争优势逐步显现。随着我国互联网行业的持续健康发展，网络信息安全重要性的日益凸显，大数据、云计算和人工智能的技术进步对产业发展的整体推动，互联网安全行业已进入快速发展的通道。把握互联网安全行业快速发展的契机，实现公司业务规模的持续扩张，是公司作为国内互联网安全领域龙头企业的必然选择。

公司业务规模的持续增长必然带来流动资金需求的持续扩大：首先，公司为保持在互联网安全领域的核心竞争优势，对网络安全、人工智能、大数据等领域的研发投入将不断增加；其次，公司为扩大商业布局，巩固市场地位、增强竞争力，继而提升公司长期盈利能力，需要投入大量资金在互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等领域进一步发力。

（3）公司的货币资金已有明确的规划

截至2018年9月30日，发行人账面货币资金138.32亿元，其他流动资产中银行理财3.12亿元。发行人尚在业绩承诺期，持有的现金及现金等价物等主要用于公司日常经营及投资，具备明确用途，其中主要包括发行人日常经营所需资金的投入30亿元，支付募投项目自有资金投入的24.47亿元，支付应付账款等负债约36亿元，前沿技术研发约15亿元，智能硬件业务拓展相关资金投入15亿元，国际化业务相关资金投入15亿元，产业链布局相关投资并购15亿元，以及公司正常运转所需的其他投入10亿元（发行人将根据未来行业发展变化及公司业务发展等因素对上述资金用途进行适时调整）。因此，公司自有资金已有明确支出用途，缺乏用于长期项目建设的资金。

（4）公司现金及现金等价物占资产总额的比例较高，符合行业惯例，与同

1-1-97

行业相比处于合理水平

互联网行业的上市公司的现金及现金等价物占总资产的比例较高，是由于互联网公司需要一定的资金灵活度以保障公司的日常经营、核心业务的持续投入以及把握突发的业务机会。

截至2017年12月31日，可比公司现金及现金等价物占资产比例具体情况如下：

证券代码	证券简称	现金及现金等价物金额（亿元）	现金及现金等价物占总资产比例
BIDU.O	百度	1,427.53	56.71%
GOOG.CHL	Alphabet	6,656.46	51.63%
FB.O	Facebook	2,725.48	49.35%
SOGO.N	搜狗	67.51	78.21%
0700.HK	腾讯控股	1,482.37	19.06%
NTES.O	网易	431.10	60.69%
均值		2,131.74	52.61%
601360	三六零	103.75	49.29%

1、数据来源：各公司年报；2、现金及现金等价物包括：货币资金、交易性金融资产、银行理财和短期投资。

其中，腾讯控股的现金及现金等价物占总资产比例较低，主要系因其大量进行战略投资，持有较高比例的长期股权投资和可供出售金融资产，腾讯控股的现金及现金等价物及长期股权投资、可供出售金融资产合计占总资产比例为68.06%。除腾讯控股外，三六零持有的现金及现金等价物占总资产的比例与同行业相比处于合理水平，公司需要保有现在的现金规模以保障现有业务经营及把握突发的行业机会。

综上所述，发行人本次非公开募投各项目铺底流动资金主要用于项目正常运营所需的原材料采购、机柜（宽带）租赁、市场推广费、渠道建设费、运维与管理费等；另外，发行人基于谨慎性原则，鉴于项目具体实施时场地建设、设备购置、人员费用等可能出现的价格波动，按主要投资明细合计投资总额的5%提取了预备费。发行人货币资金余额较大，已有明确的规划，主要用于公司日常经营及投资活动。同时，随着业务规模的持续扩大，发行人对流动资金的需求越来越大，发行人此次拟使用募集资金13.78亿元，用于项目铺底流动资金和预备费，

1-1-98

具备必要性和合理性。

3、发行人募投项目董事会前的投入情况

2018年5月14日，发行人召开的第五届董事会第四次会议审议通过了本次非公开的相关事宜。除土地购置费等涉及场地建设的前期费用8,800万元已由公司以自有资金投入外，发行人本次非公开募投项目不存在董事会前投入资金的情况。本次非公开募集资金到位后，不存在以募集资金置换先期投入的情形。

二、本次募投各项目的具体建设进度及资金使用进度

发行人本次非公开募投项目建设期均为两年，主要包括：房屋建设及装修、设备采购及安装调试、人员招聘与培训、平台搭建及升级等，各项目具体建设进度及资金使用进度如下：

（一）本次募投各项目的具体建设进度

1、360网络空间安全研发中心项目

序号	建设内容	T+1年				T+2年
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
1	房屋建设及装修
2	设备采购、 安装、调试
3	人员招聘与培训
4	研发体系搭建

2、360新一代人工智能创新研发中心项目

序号	建设内容	T+1年				T+2年
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
1	房屋建设及装修
2	设备采购、 安装、调试
3	人员招聘与培训
4	数据采购
5	研发体系搭建

3、360大数据中心建设项目

1-1-99

序号	建设内容	T+1年				T+2年
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
1	房屋建设及装修
2	机房配套设施安装
3	设备采购、 安装、调试
4	人员招聘与培训
5	运营体系搭建

4、360智能搜索及商业化项目

序号	建设内容	T+1年				T+2年
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
1	房屋建设及装修
2	设备采购、 安装、调试
3	数据中心升级
4	优化搜索和信息流产品
5	信息分发渠道建设
6	人员招聘与培训
7	版权购买和内容自建
8	智能网络广告平台升级
9	开拓合作伙伴，共建生态

5、360互动娱乐平台项目

序号	建设内容	T+1年				T+2年
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
1	房屋建设及装修
2	设备采购、 安装、调试
3	数据中心升级
4	人员招聘与培训
5	内容购置
6	游戏平台的研发、升级

1-1-100

序号	建设内容	T+1年				T+2年
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
7	开拓合作伙伴，共建生态

6、360流量反欺诈平台项目

序号	建设内容	T+1年				T+2年
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
1	房屋建设及装修
2	设备采购、 安装、调试
3	基础平台搭建
4	人员招聘与培训
5	增值服务及定制化模块升级
6	开拓合作伙伴，共建生态

7、360智能儿童生态圈项目

序号	建设内容	T+1年				T+2年
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
1	房屋建设及装修
2	设备采购、 安装、调试
3	平台搭建及升级
4	人员招聘与培训
5	内容资源池构建
6	儿童智能硬件产品迭代升级
7	儿童智能硬件线下渠道拓展
8	开拓合作伙伴，共建生态

8、360智能IoT项目

序号	建设内容	T+1年				T+2年
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
1	房屋建设及

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序号	建设内容	T+1年				T+2年
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
	装修
2	设备采购、 安装、调试
3	平台搭建及升级
4	人员招聘与培训
5	智能硬件产品迭代升级
6	开拓合作伙伴，共建生态

9、360新型智慧城市项目

序号	建设内容	T+1年				T+2年
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
1	房屋建设及装修
2	设备采购、 安装、调试
3	平台搭建及升级
4	人员招聘与培训
5	智能硬件产品迭代升级
6	开拓合作伙伴，共建生态

（二）本次募投各项目的具体资金使用进度

1、360网络空间安全研发中心项目

序号	项目	T+1年		T+2年
		金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
1	场地建设	21,837.98	100.00	-	-
2	设备购置	10,021.60	50.00	10,021.60	50.00
3	人员费用	9,650.00	30.49	22,000.00	69.51
4	预备费	2,075.48	56.45	1,601.08	43.55
5	铺底流动资金	7,720.77	100.00	-	-
合计		51,305.83	60.41	33,622.68	39.59

2、360新一代人工智能创新研发中心项目

序

项目

T+1年

T+2年

1-1-102

号		金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
1	场地建设	6,666.33	100.00	-	-
2	设备购置	45,847.50	50.00	45,847.50	50.00
3	人员费用	6,660.00	37.39	11,154.00	62.61
4	数据购买	5,750.00	50.00	5,750.00	50.00
5	预备费	2,958.69	50.93	2,850.08	49.07
6	铺底流动资金	12,198.41	100.00	-	-
合计		80,080.93	54.97	65,601.58	45.03

3、360大数据中心建设项目

序号	项目	T+1年		T+2年
		金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
1	场地建设	90,900.00	100.00	-	-
2	设备购置	156,720.00	50.00	156,720.00	50.00
3	其他费用	16,059.20	46.14	18,749.60	53.86
4	人员费用	420.00	28.46	1,056.00	71.54
5	预备费	12,381.00	61.24	7,836.00	38.76
6	铺底流动资金	23,706.10	55.84	18,749.60	44.16
合计		300,186.30	59.64	203,111.20	40.36

4、360智能搜索及商业化项目

序号	项目	T+1年		T+2年
		金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
1	场地建设	22,412.66	100.00	-	-
2	设备购置	21,575.00	50.00	21,575.00	50.00
3	内容渠道	20,000.00	50.00	20,000.00	50.00
4	人员费用	24,800.00	36.75	42,680.00	63.25
5	预备费	3,199.38	60.62	2,078.75	39.38
6	铺底流动资金	8,122.27	100.00	-	-
合计		100,109.31	53.69	86,333.75	46.31

5、360互动娱乐平台项目

序号	项目	T+1年		T+2年
		金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）

1-1-103

序号	项目	T+1年		T+2年
		金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
1	场地建设	16,263.55	100.00	-	-
2	设备购置	13,450.00	50.00	13,450.00	50.00
3	内容购置	4,200.00	42.00	5,800.00	58.00
4	代理费	8,464.04	45.96	9,952.06	54.04
5	人员费用	9,460.00	45.15	11,490.50	54.85
6	预备费	1,695.68	63.79	962.50	36.21
7	铺底流动资金	4,150.06	100.00	-	-
合计		57,683.33	58.07	41,655.06	41.93

6、360流量反欺诈平台项目

序号	项目	T+1年		T+2年
		金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
1	场地建设	4,540.00	100.00	-	-
2	设备购置	39,167.50	50.00	39,167.50	50.00
3	人员费用	745.00	20.92	2,816.00	79.08
4	预备费	2,185.38	52.74	1,958.38	47.26
5	铺底流动资金	963.79	100.00	-	-
合计		47,601.67	52.00	43,941.88	48.00

7、360智能儿童生态圈项目

序号	项目	T+1年		T+2年
		金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
1	场地建设	12,298.23	100.00	-	-
2	渠道建设	10,000.00	59.17	6,900.00	40.83
3	内容购置	39,000.00	100.00	-	-
4	设备购置	8,348.63	100.00	-	-
5	人员费用	4,365.80	38.70	6,915.43	61.30
6	预备费	3,700.63	84.27	690.77	15.73
7	铺底流动资金	1,890.52	100.00	-	-
合计		79,603.81	84.59	14,506.20	15.41

8、360智能IoT项目

1-1-104

序号	项目	T+1年		T+2年
		金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
1	场地建设	7,585.82	100.00	-	-
2	设备购置	16,600.50	50.78	16,090.50	49.22
3	人员费用	1,815.00	27.14	4,873.00	72.86
4	预备费	1,209.32	60.05	804.53	39.95
5	铺底流动资金	3,126.55	100.00	-	-
合计		30,337.19	58.22	21,768.03	41.78

9、360新型智慧城市项目

序号	项目	T+1年		T+2年
		金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
1	场地建设	11,783.99	97.13	347.76	2.87
2	设备购置	17,567.50	50.37	17,307.50	49.63
3	人员费用	2,011.00	18.96	8,595.50	81.04
4	预备费	1,568.12	54.44	1,312.54	45.56
5	铺底流动资金	6,049.39	100.00	-	-
合计		38,980.00	58.58	27,563.30	41.42

三、本次募投项目的效益测算过程及依据。

（一）本次募投项目的效益测算过程及依据

发行人本次非公开募投项目中，“360网络空间安全研发中心项目”、“360新一代人工智能创新研发中心项目”和“360大数据中心建设项目”不直接产生经济效益。其中：“360网络空间安全研发中心项目”、“360新一代人工智能创新研发中心项目”通过加大对公司在网络安全、人工智能领域的研发投入，全面提升公司在上述领域的领先地位和研发能力，既为公司现有各业务线提供基于“大安全+人工智能”的技术支撑，又为公司后续业务的拓展奠定良好的技术基础。“360大数据中心建设项目”通过建设自用数据中心，对公司的计算、存储、内存和GPU等硬件设备实现统一管理，以实现优化公司管理流程、节约数据中心租赁成本和能源消耗、支撑公司“大安全战略”以及保证公司各项业务稳步有序增长的目的。

除上述3个募投项目外，发行人本次非公开其余6个募投项目的效益测算过程及依据如下：

1-1-105

1、360智能搜索及商业化项目

（1）营业收入本项目的收入来源主要为向客户提供互联网广告及服务时向客户收取 的广告投放费。本项目一方面通过外购媒体流量和内容版权的方式提升互联网广告业务的流量，另一方面通过技术升级和数据购置提升广告业务的RPM（千次展示收入），收入按照来自于本项目的总流量（展示量）乘以RPM计算。

随着客户对互联网广告及服务的需求持续增长，优质媒体流量及内容版权大幅带来互联网广告流量，而技术的进步提升了投放的精准度和用户的商业化转化率；本项目在测算收入时综合考虑了优质媒体流量采买价格、内容版权合作价格、数据购置对RPM提升力和公司广告业务内部技术升级带来的RPM提升率及公司现有广告业务的RPM，遵循谨慎性原则，预计年均（建设期2年+运营期4年）可实现营业收入247,863.70万元。

本项目的收入来源测算过程如下：

为便于测算，本项目的收入以展示类广告进行测算，具体方式为展示类广告展示总数量（以PV计算）*展示类广告价格（以CPM计算）。通过本项目的实施，公司可以提升自有流量的利用效率，通过内容版权及流量采购增加广告展示数量；同时通过提升广告平台技术能力增加广告投放精准度及效率，进而提高广告单价。

A、计算广告展示总次数

本项目中，广告展示总次数包括：三六零自有流量预计带来的广告展示量、通过媒体流量采买带来的信息流产品的广告展示量、通过内容版权购置带来的搜索产品的广告展示量。

流量来源	公式明细	项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	第六年
自有流量	X	360自有流量预计值，以PV计量（万次/天）	1,000.00	1,500.00	1,800.00	2,200.00	2,500.00	3,000.00
媒体流量购买	J	流量采购量（PV：万次/天）	4,400.00	4,840.00	5,324.00	5,856.40	6,442.04	7,086.24
内容-版权流量	P	互联网媒体内容合作总投入（万元）	20,000.00	20,000.00	27,300.00	33,075.00	39,359.00	48,620.00
	R1	内容版权-流量贡献系	14%	15%	16%	17%	18%	19%

1-1-106

		数
	Q=P*R1	内容-版权贡献的流量（PV：万次/天）	2,800.00	3,000.00	4,368.00	5,622.75	7,084.67	9,237.85
总流量	B=X+J+Q	总流量（含媒体流量采买、内容版权购置、数据购置等），以PV计量（万次/天）	8,200.00	9,340.00	11,492.00	13,679.15	16,026.71	19,324.09

上表中，计算总流量即广告展示总次数中，X即公司自有流量预计值，媒体流量购买是公司根据现有业务规划和优质媒体流量即公司采购的资金能力预测，内容版权购置来自于公司通过投资于内容版权购置并将内容版权的流量转化为广告流量计算得出。

B、计算广告展示单价

公司通过公司智能搜索与商业化项目将提升对广告主的服务质量，故而提升广告业务的每千次展示单价。

本项目通过技术升级，包括广告展示位的合理布设等方式优化广告主的使用体验；通过大数据对用户更精准地画像，揭示用户喜好和特性并进行智能化广告推荐，提升广告投放效率，进而提高广告主的CPM出价。具体计算如下：

广告展示单价	项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	第六年
Y	基准提升率，公司内部技术升级带来的提升	4.0%	4.0%	4.0%	5.0%	5.0%	5.0%
R	数据购置实现大数据精准推广对RPM提升百分比	4.0%	4.0%	4.0%	5.0%	5.0%	5.0%
CPM提升率=Y+R	RPM提升率	8%	8%	8%	10%	10%	10%
A=（1+CPM提升率）*前一年CPM	CPM（元/千次）	40	43	47	51	56	62

C、本项目的收入计算

本项目的收入计算如下：

总收入计算	项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	第六年
C=(A*10)*B*365	年营业额（万元）	119,720.00	147,273.12	195,702.32	256,243.09	330,240.23	438,003.43

（2）营业成本

本项目的营业成本包括流量采购成本、人员薪酬、折旧摊销费等。本项目营业成本中最重要的构成部分是流量采购成本，优质媒体流量是互联网广告业务发展的重要资源，公司根据历史经营经验和行业发展趋势谨慎估计了流量采购量，

1-1-107

参照市场价格确定了媒体流量采买投入，本项目预计年均购买流量94,913.64万元。

本项目预计新增各类算法、架构、平台等技术人员395人，公司根据自身人员的薪资水平为基础预计年均工资及福利费47,928.08万元。本项目固定资产折旧、无形资产摊销系参照公司现行折旧、摊销政策，预计年均折旧摊销费31,929.07万元。

（3）期间费用

本项目根据公司运营经验和项目实际需求估算期间费用。其中销售费用主要为市场推广费；管理费用主要包括机柜（宽带）的租赁费和其他管理费用。

（4）税金及附加

本项目税金及附加包括：城市维护建设税，税率为7%；教育附加费，费率为5%，均参照未来销售和采购导致的各个税种应税额以及国家法定的税率予以测算。

2、360互动娱乐平台项目

（1）营业收入

本项目的收入主要来自通过升级手游、页游、端游平台实现的游戏分成收入，即先根据各业务平台的有效访问量、付费率计算付费用户数，再根据付费ARPU值及分成比例计算付费用户产生的收入后平台取得的分成收入。

本项目升级游戏平台，参照公司历史经营数据估算了各升级平台产生的有效访问量，根据公司历史经营付费率和付费ARPU值，及游戏行业平台惯例的分成比例计算游戏平台的年总收入。遵循谨慎性原则，预计年均（建设期2年+运营期4年）可实现营业收入78,589.22万元。

本项目在收入测算时，考虑了通过本项目实施后各游戏平台带来的新增用户有效访问量和月付费率，根据用户的月付费ARPU和分成比例来计算游戏业务分成收入。新增用户数考虑了公司的历史情况和通过本次游戏平台升级的活跃用户增加能力，用户需求变化趋势遵循赛迪顾问对游戏市场 的预测，ARPU

值、分成比例参考公司历史业务经营情况，收入测算较为谨慎。

1-1-108

本项目收入预测情况如下：

单位：万元

类型	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第6年
手游	18,814.50	22,655.10	27,261.10	32,822.00	39,521.90	47,594.00
页游	12,807.90	14,127.70	15,584.50	17,191.30	18,963.80	20,918.70
端游	15,400.00	18,506.40	22,239.40	26,725.20	32,115.90	38,593.80
年营业额（万元）	47,022.50	55,289.20	65,085.00	76,738.60	90,601.60	107,106.60

本项目分别预测手游子项目、页游子项目、端游子项目的营业额后，合计得出本项目收入总额。

A、手游子项目

手游子项目中，公司通过新分发平台和H5游戏两种模式实现收入。公司预测了新分发平台、H5游戏分别的月有效访问量、月付费率，据以计算月付费用户数，而月付费用户数*付费ARPU*分成比例是平台按月取得的分成收入。根据两种业务类型的合计月分成收入*12计算得出年总收入。

本项目属于现有游戏平台的改造升级，因而新分发平台、H5游戏的第1年的月有效访问量是按照三六零现有游戏业务的月有效访问量的20%作为预测值，较为谨慎；随着运营的提升和游戏内容的丰富、用户体验的提升，公司逐渐增强游戏玩家对三六零游戏平台的粘性，运营期内有效访问量将逐步增长。新分发平台是较为成熟的运营模式，预测第二年起每年有效访问量增长20%；H5游戏属于较为新型的手游模式，故而谨慎预测第二年起每年有效访问量增长3%。

本项目中，新分发平台的月付费率参考现有平台的月付费率为4.2%，H5游戏的月付费率参考现有产品的月付费率为10.3%。新分发平台、H5游戏的月付费ARPU值参考三六零现有游戏业务预测，运营期内基本稳定。

手游业务中，新分发平台、H5游戏平台下三六零取得的分成比例参考三六零现有手游业务分成比例为50%。

具体测算数据如下表：

业务类型		项目	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第6年
新	A	月有效访问量	321.9	386.3	463.5	556.2	667.5	800.9

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分发平台		（万人）
	B	月付费率	4.2%	4.2%	4.2%	4.2%	4.2%	4.2%
	C=A*B	月付费用户数（万人）	13.5	16.2	19.4	23.3	28.0	33.6
	D	付费ARPU	230.1	231.2	232.1	233.1	234.1	235.1
	E	分成比例	50.0%	50.0%	50.0%	50.0%	50.0%	50.0%
	F=E*D*C	月分成收入（万元）	1,553	1,872	2,256	2,718	3,276	3,948
H5游戏	A	月有效访问量（万人）	1.2	1.3	1.3	1.3	1.4	1.4
	B	月付费率	10.3%	10.3%	10.3%	10.3%	10.3%	10.3%
	C=A*B	月付费用户数（万人）	0.1	0.1	0.1	0.1	0.1	0.1
	D	付费ARPU	236.20	238.00	240.00	242.00	244.00	246.00
	E	分成比例	50.0%	50.0%	50.0%	50.0%	50.0%	50.0%
	F=E*D*C	月分成收入（万元）	15	16	16	17	17	18
年总收入			18,814.5	22,655.1	27,261.1	32,822.0	39,521.9	47,594.0

注：ARPU为Average revenue per user，为每用户平均收入，用于游戏公司衡量付费用户的平均付费金额

B、页游子项目

页游子项目中，公司预测了页游平台月活跃用户数*月付费率*ARPU值 *分成比例为平台按月取得的分成收入。根据月分成收入*12计算得出年总收入。

本项目属于现有游戏平台的改造升级，因而页游平台的第1年的月有效访问量是按照三六零现有实际页游平台的月有效访问量的20%作为基础预测；随着运营的提升和游戏内容的丰富、用户体验的提升，公司逐渐增强游戏玩家对三六零游戏平台的粘性，运营期内有效访问量将增长。考虑到三六零在PC领域的优势、强大的流量商业化变现能力，页游平台的月活跃用户数预测第二年起每年增长10%。

本项目中，页游平台的月付费率参考现有平台的月付费率为4.4%，运营期内通过提供良好的游戏环境体验保持该付费率。页游平台的月付费ARPU值参考三六零现有游戏业务预测，运营期内基本稳定。

页游业务中，页游平台下三六零取得的分成比例参考三六零现有页游业务分

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成比例为70%。

具体测算数据如下表：

业务类型	项目	计算	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第6年
页游平台	ARPU（元）	A	352.0	353.0	354.0	355.0	356.0	357.0
	月活跃用户数（万人）	B	98.4	108.3	119.1	131.0	144.1	158.5
	月付费率	C	4.4%	4.4%	4.4%	4.4%	4.4%	4.4%
	分成比例	D	70%	70%	70%	70%	70%	70%
年总收入（万元）		E=A*B*C*D*12	12,807.9	14,127.7	15,584.5	17,191.3	18,963.8	20,918.7

C、端游子项目端游子项目中，公司预测了端游平台年有效访问量及付费率计算得出付费用户数，付费用户数*用户的付费ARPU值*分成比例为平台按年取得的分成收入。

本项目属于新建端游平台，因而端游平台的第1年的有效访问量是按照三六零的游戏运营经验结合了三六零现有流量能力和品牌优势谨慎预测的，第1年年有效访问量为220万人。随着运营的提升和游戏内容的丰富、用户体验的提升，公司逐渐增强游戏玩家对三六零游戏平台的粘性，运营期内有效访问量将增长，端游平台的年活跃用户数预测第二年起每年增长20%。

本项目中，端游平台的用户属于重度游戏用户，其付费意愿较高，三六零基于对行业的理解、过往从业经验和三六零平台的技术实力和运营能力，预测该端游平台付费率为20%。该平台的用户的付费ARPU值第1年为700元，运营期内基本稳定。

端游业务中，端游平台下三六零取得的分成比例参考行业惯例的分成比例为50%。

具体测算数据如下表：

业务类型	项目	计算	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第6年
端游平台	A	有效访问量 （万人）	220.0	264.0	316.8	380.2	456.2	547.4
	B	付费率	20.0%	20.0%	20.0%	20.0%	20.0%	20.0%

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	C=A*B	付费用户数 （万人）	44.00	52.80	63.36	76.03	91.24	109.49
	D	付费ARPU	700.0	701.0	702.0	703.0	704.0	705.0
	E	分成比例	50.0%	50.0%	50.0%	50.0%	50.0%	50.0%
年总收入（万元）		F=E*D*C	15,400.0	18,506.4	22,239.4	26,725.2	32,116.9	38,594.8

报告期内发行人游戏业务的变动主要有以下原因：一、市场影响。在整个页游市场下滑的行业背景下，三六零通过主动筛选游戏和投放渠道提升运营效率，但是受行业整体趋势影响，页游收入仍有所下降；同时2017年以来，受行业政策、市场和自身经营调整等因素影响，手游运营收入短期出现一定波动；二、三六零游戏业务线经历了组织结构调整，调整期间对业务经营有所影响；三、受行业整体监管政策影响，游戏行业上线新游戏数量下滑。

发行人预测未来游戏收入主要基于如下原因：

A、发行人游戏团队已完成重组

发行人已完成游戏业务线的组织结构调整，重组了现有游戏业务的管理团队和组织结构，在发行团队的培养、独代产品的储备以及发行业务的技术和工具的研发等方面做出大量投入。

B、发行人的游戏业务具有较大发展空间

基于三六零在PC端、移动端的流量优势，发行人形成了手游、页游、端游运营平台。公司在整个互联网游戏产业链中主要承担网络游戏平台角色，负责游戏与最终用户之间的对接，通过协调游戏开发商、发行推广商和充值支付渠道等各种资源，进行游戏的运营、维护，并完成用户充值和收益结算等业务，曾获得金翎奖“最具影响力移动游戏渠道商”称号。

手游方面，2018年上半年，由于行业监管影响，整个国内手游市场爆款手机游戏较少，且月付费用户数下降，公司手游业务收入有所下滑，和行业走势基本趋同。为对抗上述因素影响，公司积极布局手游市场，对手游联运平台进行调整，并组建了重点联运小组，通过着重维护头部精品游戏，为重点厂商提供优质服务等方式，保证了用户的活跃度和留存率，实现了联运的整体稳定，并在一定程度上锻炼和积累了运营能力，进一步促进了独代业务的开展。

页游方面，在整个页游市场下滑的行业背景下，公司主动筛选游戏和投放渠

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道提升以提升运营效率，通过增加H5业务分支、上线相关平台，对当前业务进行补充。2018年上半年，公司页游整体发展优于行业趋势，联运表现处于行业领先地位，但是受行业因素影响，相关业务收入仍有所下降。

端游方面，其收入占比较小，公司正在加强端游业务的发展，已完成对相关团队和业务进行梳理及调整，争取为该业务的未来发力打下良好基础。

C、游戏行业市场空间巨大、优质头部企业能在趋严的监管环境中保持竞争力

中国游戏产业具有庞大的用户基础，游戏市场收入市场份额全球第一。对于头部企业而言，着重维护头部精品游戏，有利于积蓄力量获得持续发展，类似发行人的优质游戏平台将有望上线优质精品新游戏，并通过流量优势转化为游戏用户，并通过优质服务促使游戏用户付费转化成平台的盈利能力。

此外，即使游戏行业监管进一步趋严，三六零在游戏行业积累较深，有充足人力、物力应对新的监管流程，且对监管政策的理解程度较高较深，在强监管驱使下行业门槛进一步提升，同时在激烈的市场竞争中产业趋于集中，具备研发优势壁垒或发行渠道壁垒的游戏厂商及平台公司话语权显著提升，三六零将凭借渠道优势获得较高的市场份额，实现收入的增长。

（2）营业成本

本项目的营业成本主要包括代理费、人员薪酬、折旧摊销费等。该项目营业成本中最重要的构成部分是代理费，公司根据既往运营数据，基于谨慎性原则，按项目收入的18%预估了代理费，本项目预计年均代理费13,255.30万元。

本项目平台技术研发、平台产品支持等预计新增人员300多人，公司根据自身相同或相似岗位人员的薪资水平为基础预计年均工资及福利费14,193.29万元。本项目固定资产折旧、无形资产摊销系参照公司现行折旧、摊销政策，预计年均折旧摊销费11,290.81万元。

（3）期间费用

本项目根据公司运营经验和项目实际需求估算期间费用。其中销售费用主要为市场推广费；管理费用主要包括机柜（宽带）的租赁费和其他管理费用。

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（4）税金及附加本项目税金及附加包括：城市维护建设税，税率为7%；教育附加费，费率为5%，均参照未来销售和采购导致的各个税种应税额以及国家法定的税率予以测算。

3、360流量反欺诈平台项目

（1）营业收入本项目的收入主要来自为客户提供反欺诈平台解决方案、反欺诈服务、反欺诈增值服务和反欺诈平台定制化模块升级服务而取得的一次性软件销售收入和按年收取的维护费。

2015-2017年，中国流量反欺诈市场规模稳步低速增长，仍处于行业培育期，增长率维持在4.7%左右。赛迪顾问估算，2017年该市场规模为130.1亿元。随着人工智能和大数据技术的不断进步，国家重视程度的持续提高，市场认知度的不断提升，赛迪顾问预计到2020年，流量反欺诈市场规模将达到152.5亿元。

反欺诈服务基于反欺诈基础平台的“公有云”为企业客户提供“羊毛党识别”服务。根据客户企业体量的不同，按照大型企业、中型企业和小型企业三档施行差异化收费。

反欺诈平台集成解决方案，面向需要集成自身业务数据的“私有云”来提升羊毛党识别率的企业客户，提供一站式的解决方案。

反欺诈增值服务包括专属报表、用户分析系统、中小客户换量平台、恶意评论识别、个性化验证码推送服务等，是发行人为企业客户提供的选择性服务，客户可依据自身需求进行选择。

反欺诈平台定制化模块升级服务，是依据客户业务等方面的变动，及时对客户平台的反欺诈策略和相关模块进行的调整和升级，以保障反欺诈服务的持续、高效和可用。具体操作中，依据平台中变动的模块数进行收费。

根据上述假设，流量反欺诈项目的未来几年的盈利预测如下：

单位：万元

项目

T+1年

T+2年

T+3年

T+4年

T+5年

T+6年

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反欺诈服务	5,600.00	12,250.00	24,850.00	43,750.00	68,250.00	99,750.00
反欺诈平台集成解决方案	1,200.00	2,400.00	3,750.00	5,250.00	6,000.00	6,750.00
增值服务	105.00	300.00	750.00	1,500.00	4,500.00	7,500.00
平台定制化模块升级	1,400.00	2,450.00	4,200.00	5,600.00	8,400.00	12,600.00
合计	8,305.00	17,400.00	33,550.00	56,100.00	87,150.00	126,600.00

本项目在测算收入时，遵循谨慎性原则，综合考虑了流量反欺诈的市场规模、技术发展方向、潜在客户的需求状况、公司现有产品的销售价格、竞争对手类似产品的报价、公司产品或服务的竞争优势、公司市场营销策略等因素。预计年均（建设期2年+运营期4年）可实现营业收入54,850.83万元。

（2）营业成本

本项目的营业成本包括折旧摊销费、人员薪酬。公司基于现有业务经营状况和同行业企业的经营特点，对本项目营业成本进行了估算。

本项目平台技术研发、平台产品支持等预计新增人员近80人，公司根据自身相同或相似岗位人员的薪资水平为基础预计年均工资及福利费2,307.92万元。本项目固定资产折旧、无形资产摊销系参照公司现行折旧、摊销政策，预计年均折旧摊销费13,245.00万元。

（3）期间费用

本项目根据公司运营经验和项目实际需求估算期间费用。其中管理费用主要为机柜（宽带）租赁费及其他管理费用，销售费用主要为销售人员工资及市场推广费等。本项目预计年均管理费用、销售费用合计金额为11,342.15万元。

（4）税金及附加

本项目税金及附加包括：城市维护建设税，税率为7%；教育附加费，费率为5%，均参照未来销售和采购导致的各个税种应税额以及国家法定的税率予以测算。

4、360智能儿童生态圈项目

（1）营业收入

本项目的收入来源主要包括：①硬件销售收入，包括儿童手表、故事机及其

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他儿童智能设备的销售收入；②增值服务收入，包括广告及线下活动导流收入和付费内容收入。

中国智能儿童硬件市场具备广阔的市场空间。以智能儿童手表为例，从2015年的770.8万块，增长至2017年的1,834.6万块，年均增长率为54.3%。赛迪咨询预计，到2020年，中国智能儿童手表的销量将达到3,949.6万块。公司自2013年介入儿童智能设备领域，截至本反馈意见回复签署日，儿童手表合计上市15款产品，产品更新至第六代，市场占有率超过15.0%。

本项目在测算收入时，遵循谨慎性原则，综合考虑了未来儿童智能硬件市场规模、技术发展方向、潜在客户的需求状况、公司现有产品的销售价格、竞争对手类似产品的报价、公司产品或服务的竞争优势、公司在儿童智能硬件设备领域的行业地位、公司市场营销策略等因素。预计年均（建设期2年+运营期4年）可实现营业收入300,225.56万元。其中：儿童手表预计年均销售量583.58万只，平均售价400.61元/只；儿童故事机预计年均销售量145.90万元，平均售价244.90元/台；儿童机器人等其他智能化儿童设备预计年均销售量64.30万元，平均售价395.94元/台；广告及线下活动导流、付费内容收入等增值服务收入预计年均5,247.42万元。具体明细如下：

单位：万元

产品/服务类型		T+1年	T+2年	T+3年	T+4年	T+5年	T+6年
硬件销售收入	儿童手表	120,000.00	151,800.00	192,027.00	242,914.16	307,286.41	388,717.30
	儿童故事机	14,500.00	20,010.00	27,153.57	35,910.60	49,556.62	67,248.34
	其他儿童智能硬件	15,000.00	18,150.00	21,961.50	26,573.42	32,153.83	38,906.14
增值服务收入	广告及线下活动导流收入	1,500.00	2,160.00	3,110.40	4,478.98	6,449.73	9,287.60
	付费内容收入	250.00	360.00	518.40	746.50	1,074.95	1,547.93
合计		151,250.00	192,480.00	244,770.87	310,623.64	396,521.54	505,707.32

2015-2017年度，智能儿童手表、智能摄像机、行车记录仪的销售收入占公司智能硬件收入的比重在95%以上，是公司智能硬件的主要组成部分，其中智能儿童手表产品的销量、平均售价如下：

IoT产品	2015年度		2016年度		2017年度
	销量（万件）	单价（元/件）	销量（万件）	单价（元/件）	销量（万件）	单价（元/件）

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IoT产品	2015年度		2016年度		2017年度
	销量（万件）	单价（元/件）	销量（万件）	单价（元/件）	销量（万件）	单价（元/件）
智能儿童手表	7.36	319	102.99	220	224.95	215

“360智能儿童生态圈项目”预计项目T+1年主要智能硬件设备智能儿童手表销量为400万件，预计平均售价分别为300元/件。公司智能儿童手表销量在报告期内保持了快速增长的势头，其中2016年度相比2015年度增长1,298.68%，2017年度相比2016年度增长118.41%，项目建设期第一年的预计销量相比2017年度增长77.82%，处于合理范围。“360智能儿童生态圈项目”将从硬件、软件、内容、渠道等多个维度对公司智能儿童产品进行升级、拓展，项目建设后，公司预计中、高端智能儿童手表的销售数量及占比持续上升，因此T+1年智能儿童手表的平均售价高于2017年度具备合理性。

（2）营业成本

本项目的营业成本包括代工采购成本、折旧摊销费、人员薪酬。公司基于自身在儿童智能设备领域积累的经验数据及成本核算基础，对本项目营业成本进行了估算。

本项目所需儿童智能硬件设备将以OEM的方式进行生产，代工采购成本是该项目营业成本中最重要的构成部分。公司根据积累的经验数据，基于谨慎性原则，对不同儿童智能硬件设备按照对应含税收入的68%-75%的比例预估了代工采购成本。

本项目预计新增各类研发、运维人员260名左右，公司根据自身研发、运维人员的薪资水平为基础预计年均工资及福利费7,847.11万元。本项目固定资产折旧、无形资产摊销系参照公司现行折旧、摊销政策，预计年均折旧摊销费9,137.20万元。

（3）期间费用

本项目根据公司运营经验和项目实际需求估算期间费用。其中销售费用包括市场推广费、渠道建设费、销售人员薪酬、销售支持费等；管理费用包括技术服务费、仓储物流费、技术开发费等。

（4）税金及附加

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本项目税金及附加包括：城市维护建设税，税率为7%；教育附加费，费率为5%，均参照未来销售和采购导致的各个税种应税额以及国家法定的税率予以测算。

5、360智能IoT项目

（1）营业收入

本项目的收入来源主要包括：①硬件销售收入，包括摄像头、记录仪、扫地机器人、智能云镜、智能门铃、智能门锁及其他涉及智能家居或车联网领域设备的销售收入；②增值服务收入，包括广告及线下活动导流收入等。

据赛迪咨询统计，2017年中国智能硬件市场保持强劲增长态势，达到1,987.1亿元，同比增长91.1%。从细分领域来看，智能家居和车联网是其中两大热点。其中：智能家居市场规模763.0亿元，同比增长95.7%；车联网市场规模约为646.3亿元，增速达到48.2%。预计到2020年，中国智能硬件的市场规模将达到8,579.0亿元，其中：智能家居市场规模将达到4,071.4亿元，车联网市场规模将达到1,848.4亿元。互联网企业、家电企业、车企和地产企业频频跨界互动与合作，将持续推升智能硬件的市场关注度和市场规模。

该项目在测算收入时，遵循谨慎性原则，综合考虑了未来智能硬件市场规模、技术发展方向、潜在客户的需求状况、公司现有产品的销售价格、竞争对手类似产品的报价、公司产品或服务的竞争优势、公司在智能家居和车联网智能硬件领域的行业地位、公司市场营销策略等因素。预计年均（建设期2年+运营期4年）可实现营业收入238,554.77万元。其中：智能摄像机、智能行车记录仪、扫地机器人、智能云镜等其他智能产品预计年均销售量分别为177.72万台、325.83万台、31.97万只和52.17万只；年均销售额分别为32,927.90万元、112,786.45万元、44,887.27万元和45,483.33万元。广告及线下活动导流收入等增值服务收入预计年均2,469.81万元。具体明细如下：

单位：万元

产品/服务类型		T+1年	T+2年	T+3年	T+4年	T+5年	T+6年
硬件销售	智能摄像机	20,801.00	24,497.50	29,972.92	35,491.11	39,397.37	47,407.48
	智能记录仪	64,220.00	79,860.00	98,997.60	121,533.12	143,140.00	168,968.00

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产品/服务类型		T+1年	T+2年	T+3年	T+4年	T+5年	T+6年
收入	扫地机器人	20,714.00	27,344.00	36,302.00	48,903.68	60,793.54	75,266.43
	智能云镜等其他智能硬件产品	18,940.00	37,830.00	48,540.00	51,450.00	56,590.00	59,550.00
增值服务		1,160.00	1,566.00	2,088.00	2,756.16	3,307.39	3,941.31
合计		125,835.00	171,097.50	215,900.52	260,134.07	303,228.30	355,133.22

2015-2017年度，智能儿童手表、智能摄像机、行车记录仪的销售收入占公司智能硬件收入的比重在95%以上，是公司智能硬件的主要组成部分，上述智能摄像机、行车记录仪产品的销量、平均售价如下：

IoT产品	2015年度		2016年度		2017年度
	销量（万件）	单价（元/件）	销量（万件）	单价（元/件）	销量（万件）	单价（元/件）
智能摄像机	36.34	145	101.71	168	109.50	178
行车记录仪	19.44	302	106.47	349	169.09	340

“360智能IoT项目”预计项目T+1年主要智能硬件设备智能摄像机、行车记录仪的销量分别为115万件和190万件，预计平均售价分别为181元/件和338元/件。预计 T+1年主要智能硬件设备智能摄像机、行车记录仪的销量相比2017年度分别增长5.03%和12.37%，相比2015-2017年度的复合增长率173.59%、294.92%，处于合理范围，预测较为谨慎。

扫地机器人是公司2018年度重点推出的一款智能家居产品，2018年1-6月的销量为4.00万台，预计全年销售量将超过8万台。公司扫地机器人目前仅一种型号，未来随着型号的不断丰富公司预计扫地机器人具有较好的销售前景，未来预测具备合理性。

（2）营业成本

本项目的营业成本包括代工采购成本、折旧摊销费、人员薪酬等。公司基于自身在智能家居和车联网智能硬件领域积累的经验数据及成本核算基础，对本项目营业成本进行了估算。

本项目所需智能硬件设备将以OEM的方式进行生产，代工采购成本是本项目营业成本中最重要的构成部分。公司根据积累的经验数据，基于谨慎性原则，对不同智能硬件设备按照对应含税收入的52.50%-77.50%的比例预估了代工采购

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成本。

本项目预计新增各类研发、运维人员120名左右，公司以自身研发、运维人员的薪资水平为基础，预计年均工资及福利费4,774.38万元。本项目固定资产折旧、无形资产摊销系参照公司现行折旧、摊销政策，预计年均折旧摊销费5,764.58万元。

（3）期间费用

本项目根据公司运营经验和项目实际需求估算期间费用。其中销售费用包括市场推广费、渠道建设费、销售人员薪酬、销售支持费等；管理费用包括技术服务费、仓储物流费等。

（4）税金及附加

本项目税金及附加包括：城市维护建设税，税率为7%；教育附加费，费率为5%，均参照未来销售和采购导致的各个税种应税额以及国家法定的税率予以测算。

6、360新型智慧城市项目

（1）营业收入

本项目的收入来源主要包括：通过为客户搭建城市智能交通运营平台、城市视频监控运营平台、城市社区安防监控与运营平台等覆盖新型智慧城市的治理平台，向客户收取的平台建设费以及按年收取的服务费。

根据对公司目标项目收入及业务预测，结合我国智慧城市市场发展情况，预计未来四到五年该业务增长速度较快，此后该业务增长将趋于稳定。

新型智慧城市项目主要包含三部分业务，其中前两项业务为对目标城 市进行智慧城市监控体系建设，第三项为在建设安全智慧城市过程中，由政府主导的智慧社区监控体系建设。具体如下：

A、城市智能交通运营服务：建设城市智能汽车感知系统与城市智能交通运营平台，提供城市智能交通运营服务，例如自动驾驶运营。业务内容包括城域智能汽车多维度数据采集、云端数据接收、数据管理与智能化分析处理、监测告警、日志管理、统计报表、态势分析等运营服务。业务按每城市收取费用，

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第一年收取建设费，第二年后开始收取年度服务费。

B、城市视频监控运营服务：建设城市智能视频监控网络和城市视频监控运营平台，提供城市视频监控运营服务。业务按每城市收取费用，第一年收取建设费，第二年后开始收取年度服务费。

C、城市社区安防监控与运营服务：整合采集社区综合感知系统、居民楼智能门禁系统、居民区火患预警等感知系统数据，建设统一的社区监控与运营平台，实时感知社区安防态势，并及时处置。按每社区每户收取年度服务费。

服务城市数量预测如下：

城市视频监控运营服务	服务城市数量（累计）	合计	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第6年
	大型城市	15	0	1	2	3	4	5
	中型城市	12	0	0	0	2	4	6
	小型城市	11	0	1	1	1	3	5
	总计	38	0	2	3	6	11	16
	建设新城市（新增）	合计	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第6年
	大型城市	6	1	1	1	1	1	1
	中型城市	8	0	0	2	2	2	2
	小型城市	7	1	0	0	2	2	2
	总计	21	2	1	3	5	5	5
城市智能交通运营服务	服务城市数量（累计）	合计	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第6年
	大型城市	6	0	0	0	1	2	3
	中型城市	12	0	0	0	2	4	6
	小型城市	6	0	0	0	0	2	4
	总计	24	0	0	0	3	8	13
	建设新城市（新增）	合计	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第6年
	大型城市	4	0	0	1	1	1	1
	中型城市	8	0	0	2	2	2	2
	小型城市	6	0	0	0	2	2	2
	总计	18	0	0	3	5	5	5
智慧城市	服务城市数量（累计）	合计	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第6年
	大型城市	15	0	1	2	3	4	5
	中型城市	12	0	0	0	2	4	6

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居民服务	小型城市	11	0	1	1	1	3	5
	总计	38	0	2	3	6	11	16

业务收入预测（公司预测-建设及运营周期合计6年含税收入）

业务类型	业务名称	城市规模模式	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第6年
			总价（万）	总价（万）	总价（万）	总价（万）	总价（万）	总价（万）
智慧城市建设服务	城市智能交通运营服务	大型城市	0	0	3,000	4,500	6,000	7,500
		中型城市	0	0	5,000	7,600	10,200	12,800
		小型城市	0	0	0	4,000	5,600	7,200
	城市视频监控运营服务	大型城市	20,000	22,000	24,000	26,000	28,000	30,000
		中型城市	0	0	36,000	39,600	43,200	46,800
		小型城市	15,000	1,500	1,500	31,500	34,500	37,500
智慧城市居民服务	城市社区监控与运营服务	按户收取	0	1,440	2,400	4,640	7,840	11,040
合计			35,000	24,940	71,900	117,840	135,340	152,840

本项目的收入为当年建设新城市数合计的建设费及当年累计服务城市 合计收取的服务费及按照当年服务城市对应可收取的社区监控与运营服务费。项目运营期内本项目年均收入为89,643.33万元。

（2）营业成本

本项目的营业成本包括集成设备的集成设备采购成本、折旧摊销费、人员薪酬等。建设新型智慧城市监控体系所需的集成设备采购成本是该项目营业成本中最重要的构成部分。公司遵循谨慎性原则，根据大中小型城市的建设实际所需、相关设备的供应商报价等进行了估算。

本项目总部预计新增各类研发、工程师等人员160多人，每个本地化项目平均新增运维人员10人。公司根据自身相同或相似岗位人员的薪资水平为基础预计年均工资及福利费10,219.71万元。本项目固定资产折旧、无形资产摊销系参照公司现行折旧、摊销政策，预计年均折旧摊销费6,952.92万元。

（3）期间费用

本项目根据项目实际需要估算期间费用。其中销售费用主要包括项目的市场推广、公关及总部和驻场地的客户经理、商务人员等的工资及福利费，系参考自

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身相同或相似人员薪资水平；管理费用包括新型智慧城市建设所需的人员培训费、本地化运营成本、呼叫中心外包费用等，参考市场报价及公司项目运营规模谨慎估计。

（4）税金及附加本项目税金及附加包括：城市维护建设税，税率为7%；教育附加费，费率为5%，均参照未来销售和采购导致的各个税种应税额以及国家法定的税率予以测算。

（二）部分募投项目收益率的合理性

发行人本次非公开募投项目中，“360智能儿童生态圈项目”的税后内部收益率为14.61%。“360互动娱乐平台项目”和“360智能IoT项目”的税后内部收益率分别为37.15%和49.85%，高于其他非公开募投项目，其合理性分析如下：

1、内部收益率的含义

内部收益率是资金流入现值总额与资金流出现值总额相等、净现值等于0时的折现率。内部收益率是用来评价项目投资财务效益的常见方法，一般情况下，指标越大，代表该项目投资收益所能承受的货币贬值、通货膨胀的能力越强，项目操作过程中的抗风险能力越强。

内部收益率的计算公式如下：

其中：

FIRR—内部收益率；

CI—现金流入量；

CO—现金流出量；

（CI-CO）

t

—第t期的净现金流量；

n—项目计算期。

2、360互动娱乐平台项目、360智能IoT项目的收益率测算高于公司其他募

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投项目收益率的合理性

影响内部收益率的主要因素是净现金流量，具体到“360互动娱乐平台项目”和“360智能IoT项目”，影响上述两个项目净现金流量的两个关键因素是：投入产出比或项目的毛利率。

报告期内，发行人的营业收入主要来自互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务，而“360互动娱乐平台项目”和“360智能IoT项目”本质上是对发行人互联网增值服务和智能硬件业务的升级与拓展。经过多年的运营，发行人在上述领域具有明显的运营优势、资源优势、技术优势、品牌优势、数据优势和人才优势。

（1）360互动娱乐平台项目

与发行人本次非公开其他募投项目相比，“360互动娱乐平台项目”的内部收益率较高，主要是由于项目自身毛利率水平较高。但无论与行业可比公司还是发行人自身相同业务的毛利率相比，本项目的毛利率水平均处于合理范围，具体分析如下：

本项目毛利率与报告期内发行人互联网增值服务—游戏业务的毛利率，以及行业可比公司腾讯控股（0700.HK）、网易（NTES.O）游戏业务的毛利率相比，处于合理水平，具体如下：

序号	项目	2017年	2016年	2015年
1	腾讯控股-增值服务	60.13%	65.10%	64.77%
2	网易-online games services	62.90%	64.40%	68.80%
3	360互联网增值服务—游戏	60.13%	65.10%	64.77%
本项目平均毛利率		47.39%

（2）360智能IoT项目

“360智能IoT项目”的收入主要来源于智能硬件产品的销售收入。项目所需智能硬件产品将以OEM的方式进行生产，代工采购成本是本项目营业成本中最重要的构成部分，从发行人积累的经验数据来看，不同智能硬件设备对应的代工采购成本占营业收入的52.50%-77.50%之间，成本与收益的比例相对固定。本项目在财务测算时，综合考虑了发行人在智能硬件领域的综合竞争力，OEM厂商

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的生产能力、智能硬件市场的规模和增速等多种因素，与其他募投项目相比，预计实现的收入规模相对项目投资总额较大。

从毛利率角度来看，“360智能IoT项目”预计平均毛利率为23.32%，略高于2017年度发行人智能硬件业务20.74%的综合毛利率。与可比上市公司比较，低于海康威视（002415.SZ）2017年度智能家居35.08%的毛利率，高于小米集团（01810.HK）2017年度IoT与生活消费产品8.3%的毛利率。

综上，本次非公开募投项目中的“360互动娱乐平台项目”和“360智能IoT项目”的毛利率处于合理区间，项目的效益测算合理。

四、本次募投各项目的盈利模式及具体运营模式

发行人本次非公开募集资金拟投资“360网络空间安全研发中心项目”等9个项目。其中，“360网络空间安全研发中心项目”、“360新一代人工智能创新研发中心项目”和“360大数据中心建设项目”属于安全研发及基础设施类项目，不能独立产生经济效益。

“360智能搜索及商业化项目”等其余6个项目属于商业化产品及服务类项目，本质上是对公司现有商业化产品及服务的巩固、升级和拓展，能够独立产生经济效益。

（一）商业化产品及服务类项目的盈利模式

1、360智能搜索及商业化项目

智能搜索及商业化项目为发行人原有互联网广 告及服务业务的技术升级项目，通过增加信息平台建设、内容渠道建设等方面投入，以三六零的用户产品体系为依托，为商业客户提供了精准触达终端用户的解决方案，是公司生态体系中的商业化变现环节。由于公司互联网广告及服务收入基数较大，2015-2017年分别是58.93亿元、59.22亿元、91.15亿元，因此实施本次募投项目后可有效提升广告业务的单价和流量，进而增加广告业务收入。

本项目通过技术升级和大数据分析技术、精准的受众定向技术，将通过精准营销提升客户的投资回报率，继而吸引客户加大在三六零广告业务的投入，提升公司CPM业务单价。同时，通过基于公司自身流量、外采媒体流量、购置内容

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版权并实现流量转化三种方式提升平台的广告展示总次数，继而提升广告业务收入。

2、360互动娱乐平台项目

360互动娱乐平台项目是为巩固与拓展公司现有游戏业务，为游戏平台升级，覆盖手游、页游和端游三大板块，以提升平台技术手段、宽带和服务器性能等为基础，持续增加并优化游戏平台功能，构建多维度、多方位的游戏服务生态。

本项目是现有发行人互联网增值服务——游戏业务的技术升级和服务提升，分为手游子项目、页游子项目、端游子项目，通过增加投入进一步强化公司在手游、页游及端游领域的产品分发能力，通过内容和服务来吸引用户，增强游戏平台的用户粘性，进而提高用户数量及用户付费金额，平台通过获取用户付费的分成获得收入。

3、360流量反欺诈平台项目

企业在进行市场推广活动时，往往以提供优惠券、红包返现、赠送礼物等形式，以期达到宣传产品、获取新用户的目的。“专业羊毛党”通过采用虚假号码，流水化作业等方式获取活动推广优惠，从中牟取暴利。企业也会通过与各种渠道合作的方式，为自己导入流量获客。渠道方在利益驱使下，会采用机器批量注册或者采用人工智能的方法模拟用户使用行为，骗取企业的推广费用。除此之外，业务设计模式中的各种漏洞也会被“羊毛党”利用，从而达到刷量、刷评论、刷赞、恶意爬虫获取企业核心资源信息等目的。为了帮助企业应对“羊毛党”、识别作弊推广渠道、防止用户恶意刷榜、刷单、识别盗号和挂机、解决竞争对手恶意爬虫等业务风险控制，保证企业自身的业务安全，发行人推出了360流量反欺诈系统。

360流量反欺诈系统通过实时获得企业提供给发行人的用户设备信息、用户在使用APP中的行为数据（不会收集用户的个人隐私数据），与发行人自有数据相结合，实时解析，个性化特征提取后即进入规则引擎系统和算法引擎系统。实时计算得出每个用户的作弊分，以API的形式实时给出单用户作弊分，企业根据自身业务需要，灵活设置不同的作弊阈值，进而采取不同的风控手段进行应对。例如对于作弊分为0（作弊最严重）的用户，取消注册资格或取消优惠；对于作弊分为0.5（疑似作弊）的用户，可以通过弹出验证码的方式进一步验证用户的

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真伪。

不同企业对数据收集程度和数据存储保护程度的要求不同，为避免重复数据收集、用户个人信息本地化存储等，发行人提供了基于反欺诈基础平台的公有云的“反欺诈服务”、基于私有云的“反欺诈集成解决方案”，同时，根据企业客户的需求和授权，发行人会提供“反欺诈增值服务”等，满足企业对自身业务安全的需要。本项目的产品形态为面向拥有“自有云”的企业客户的软件，以及为基于公司反欺诈基础平台的“公有云”企业客户提供服务。目标客户主要为有互联网业务的企业客户。

4、360智能儿童生态圈项目

本项目的收入来源包括：①硬件销售收入，包括儿童手表、故事机及其他儿童智能设备的销售收入；②增值服务收入，包括广告及线下活动导流收入和付费内容收入。本项目一方面通过销售智能儿童手表、儿童故事机、儿童机器人等硬件产品实现智能硬件销售收入；另一方面通过内容资源池建设、软件平台升级，提供覆盖儿童教育、儿歌故事动画、儿童活动和儿童健康等多方面内容，提升公司在内容方面的运营实力和竞争门槛，提升用户粘性，并通过广告及线下活动导

流、付费内容等商业化运作获得增值服务收入。

本项目智能儿童硬件产品的生产将采用OEM模式，产品的立项、设计、研发、测试、销售等环节由发行人负责完成，而产品的生产完全由外协加工厂商完成。本项目的营业成本主要为外协加工成本，依据外协厂商提供的物料成本和加工费来确定从外协厂商采购产品的价格。

本项目将采用线上、线下相结合的方式进行产品销售。线上销售主要通过天猫、京东商城等互联网电商平台进行，线下销售主要通过大型商店超市、3C数码店、移动运营商等终端门店等进行。

5、360智能IoT项目

本项目的收入来源主要包括：①硬件销售收入，包括智能摄像机、行车记录仪等智能设备的销售收入；②增值服务收入，包括广告及线下活动导流收入等。本项目一方面通过销售智能摄像机、行车记录仪、扫地机器人、智能云镜等涉及智能家居、智能车联网两大品类的硬件产品实现智能硬件销售收入；另一方面通

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过建设IoT操作系统和云服务平台，持续扩大客户规模，不断增强客户黏性，并通过广告及线下活动导流等商业化运作获得增值服务收入。

本项目智能IoT产品的生产将采用OEM模式，产品的立项、设计、研发、测试、销售等环节由发行人负责完成，而产品的生产完全由外协加工厂商完成。本项目的营业成本主要为外协加工成本，依据外协厂商提供的物料成本和加工费来确定从外协厂商采购产品的价格。

本项目将采用线上、线下相结合的方式进行产品销售。线上销售主要通过天猫、京东商城等互联网电商平台进行，线下销售主要通过大型商店超市、3C数码店、移动运营商等终端门店等进行。

6、360新型智慧城市项目

本项目对目标城市进行智慧城市监控体系建设，具体建设包括城市智能交通运营服务和城市视频监控运营服务，公司对目标城市第一年收取建设费，第二年起完成建设后每年收取服务费；同时在建设智慧城市过程中，由政府主导提供城市社区监控与运营服务，免费给家庭安装，每年按户收取服务费。

本项目对国内城市按照大型、中型、小型进行分类，对智慧城市监控体系建设根据城市规模进行定价，在本项目运行过程中，公司结合自身的发展预期谨慎估算了每年建设新城市的数量和累计服务城市数量。

（二）安全研发及基础设施类项目的运营模式

1、360网络空间安全研发中心项目

发行人的商业模式建立于以网络安全为核心的技术体系之上。在网络安全核心技术的支撑下，三六零建立了用户产品和服务体系，因此，保证网络安全方面的核心技术的领先是公司业务发展的基础。

本项目将借助公司完善的研发体系、激励机制和实力较强的研发团队，在现有安全研发的基础上，针对当前市场需求和技术发展趋势，本项目拟在已有的研究团队基础上，增加系统安全、网络安全、物联网（IoT）安全、大数据安全、工业互联网安全五个新的研究团队。公司拟通过建设网络空间安全的研发，“发现用户需求”、“提升用户体验”，保证公司在网络安全核心技术体系上的领先性。

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2、360新一代人工智能创新研发中心项目

本项目将借助公司完善的研发体系、激励机制和实力较强的研发团队，研究公司各业务线在人工智能技术上的共性需求，提供具有定制化能力的技术类产品。

本项目主要包括视频大脑和大数据云脑产品的建设。视频大脑主要提供对不同视频数据来源的视频分析服务，形成一套跨平台、硬件系统的高效能视频内容分析系统，提供统一接口，为公司各业务线（如智能城市、智能监控、快视频等）视频内容分析提供技术产品支持；大数据云脑主要是云上智能平台建设，利用云服务的形式来输出人工智能技术能力，将大数据分析技术、自然语言理解技术等技术提供给智能人机对话系统、智能推荐、智能营销、智能搜索等业务场景，并提供统一化输出接口。

3、360大数据中心建设项目

本项目拟打造高安全等级（T3+标准）、高节能环保、高密度和高管理水平的新一代大数据中心，以满足公司各条业务线对海量数据存储、高性能计算平台、高速网络传输和安全可靠等方面的需求，提升公司在数据存储、数据分析、网络和安全等方面的支撑和服务能力。

本项目拟通过建设自用数据中心，替代原有的租赁数据中心的运营模式，将公司所用计算和存储服务器集中管理，优化公司管理流程，达到节约数据中心租赁成本、切实保障公司数据安全管理、满足公司海量数据存储计算需求的目的。本项目建设完成后，公司会将服务器资源集中部署于该数据中心，并且配套部署运营维护员工负责数据中心的网络和架构规划、监控、维护管理等工作。

（三）商业化产品及服务类项目对应的下游意向性订单或合作协议

“360智能搜索及商业化项目”等6个商业化产品及服务类项目，本质上是对公司现有商业化产品及服务的巩固、升级和拓展。除“360新型智慧城市项目”，公司与雄安新区、西安市已经签署或正在签署战略合作协议外，其他5个募投项目暂无对应的下游意向性订单或合作协议。广阔的市场发展前景以及公司的技术、人员、管理和资源优势等因素为未来各募投项目达产后新增产能的消化提供了强有力的保障，具体分析如下：

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1、广阔的市场前景有助于推动新增产能的消化

根据赛迪咨询等机构的统计数据显示，2017年中国网络广告市场的营收规模达到3,654.2亿元，远高于报纸广告规模和杂志广告的规模。预计2018-2020年，以精准营销为典型特征的网络广告将会加速渗透并走向成熟，全媒体广告营销策略将成为常态。届时网络广告的整体市场规模将从2017年的3,654.2亿元增长到2020年的7,162.4亿元。2017年中国游戏用户规模达到5.83亿人，同比增长3.1%。未来三年，随着手游和“电竞游戏+直播”等周边软硬件设施的带动，以及“90后”、“00后”和女性用户的快速增长，中国游戏市场将持续增长。2017年，国内互联网流量反欺诈市场总规模为130.1亿元，预计2020年将达到152.5亿元。2017年中国智能硬件市场保持强劲增长态势，达到1,987.1亿元，同比增长91.1%，预计到2020年将达到8,579.0亿元。

综上，公司本次非公开募投项目未来市场空间广阔，为公司的业务持续发展提供了基础，也为新增产能的消化提供了重要保障。

2、公司的技术、人员、管理、资源优势，能够为新增产能消化提供有力支撑

公司是国内领先的互联网广告及互联网增值服务提供商之一，是国内最大的互联网安全服务和产品提供商。公司向用户提供从PC端到移动端的一揽子互联网安全产品和服务，并围绕社会安全，推出智能硬件系列产品，全方位保护儿童安全、老人安全、家庭安全和出行安全。

本次非公开募投项目，一方面有利于进一步扩大公司在网络安全、人工智能、大数据的资源储备和技术优势，推动全时段、全方位的主动安全防御体系全面发展，帮助公司在“大安全”时代保持并进一步增强安全核心技术的竞争力，夯实公司互联网安全公司领军企业地位；另一方面有利于公司提升公司商业化业务水平，在互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等领域进一步发力，扩大商业布局，提升核心技术水平和用户体验，巩固公司市场地位，增强公司竞争力，提升公司长期盈利能力。

公司具备实施本次非公开募投项目的人才、技术、管理、渠道资源和优势，这些都为公司本次非公开募投项目的开展和新增产能的消化提供了有力保障。

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3、进一步优化销售组织架构，完善激励机制，提高销售团队市场开拓积极性和主观能动性

公司将针对现有客户和潜在客户的不同需求，进一步加强对销售人员的业务和技术培训工作，打造专家型和服务型销售团队；进一步完善激励制度，充分激发销售团队的积极性，为市场拓展工作的稳步发展奠定良好的基础。公司将进一步强化绩效考核政策，募投项目效益与公司生产、销售管理团队绩效紧密挂钩，积极促进市场开拓力度，以实现募投项目效益的产生和新增产能的消化。

五、本次募投项目的独立核算情况

（一）发行人本次募投项目是否与原有业务进行有效区分并独立核算，如何避免本次募集资金增厚重组业绩承诺

“360新型智慧城市项目”和“360流量反欺诈平台项目”的业务模式与前次重组标的公司的业务模式有差异，可以进行有效区分，其收入、成本、费用能够独立核算，在计算前次重组标的公司是否达成业绩承诺时，上述2个募投项目产生的损益将从标的公司实现的净利润中予以扣除。

“360网络空间安全研发中心项目”、“360新一代人工智能创新研发中心项目”和“360大数据中心建设项目”虽然不直接产生经济效益，但是或者有利于提升前次重组标的公司整体的核心研发能力和竞争力，或者有利于节约数据中心租赁成本和能源消耗。“360智能搜索及商业化项目”、“360互动娱乐平台项目”、“360智能儿童生态圈项目”和“360智能IoT项目”属于公司原有业务的拓展和延伸，上述7个募投项目的收入、成本、费用较难与前次重组标的公司的经营业务完全区分，考虑上述7个募投项目的募集资金投入前次重组的标的公司后，在计算前次重组标的公司是否达成业绩承诺时，将扣除上述7个募投项目所使用的募集资金对应的资金成本，资金成本按照同期银行贷款利率计算。

（二）发行人本次募投项目独立核算的主要方式，以及如何确保收入、成本和费用核算的真实、准确、完整

“360新型智慧城市项目”和“360流量反欺诈平台项目”是基于发行人在“大安全”领域的长期积累，并依托大数据、人工智能和安全分析等前沿信息技术进行的新模式的拓展。在业务模式、客户类型等方面可与前次重组标的公司进行有效

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区分。

首先，本次非公开发行募集资金到位后，发行人将严格执行中国证监会及上海证券交易所有关规定及《三六零安全科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，将本次非公开发行募集资金用于股东大会审议通过的募投项目，并严格区分。其次，发行人拟对不同募投项目设置独立的会计账目，分别进行管理，在明细数据上实现对不同募投项目收入、成本、费用的有效区分。再次，公司建立了与财务报表相关的内部控制制度，现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，本次非公开募集资金到位后，公司将继续完善采购、生产、销售等重要环节的内控制度，必要时建立针对本次非公开募投项目的内部控制制度，并保证在业务中有效实施；最后，聘请中介机构对不同募投项目的财务状况和经营成果进行单独审计，确保其收入、成本、费用核算的真实、准确和完整。

六、 “360大数据中心建设项目”建设的必要性和合理性，以及投资金额的测算情况

（一）“360大数据中心建设项目”的必要性和合理性

1、过往对数据中心服务器的运营模式

公司的数据中心主要通过租赁外部数据中心的方式运营。公司拥有10多万台服务器设备，部署于全国上百个数据中心，支撑公司全业务线产品的数据平台、计算平台、网络平台等服务。公司同时拥有一只独立的近60人的数据中心运维团队，负责数据中心基础架构、网络规划、系统部署、交付及后期监控、维护管理等内容。

在租赁数据中心的运营模式下，租赁的数据中心数量较多，地点分布较为分散，租赁机房的运营模式存在扩张约束、服务器计算和存储资源分散、换租的不确定性等风险。

2、项目建设的必要性

相比于此前租赁的方式，自建数据中心能够将公司所用计算和存储服务器集中管理，能够达到切实保障公司数据安全管理、优化公司数据使用效率、节约数据中心租赁成本的目的。具体而言，相对于原有租赁方式运营数据中心，自建数据中心的必要性主要体现于如下方面：

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（1）保障数据安全性、服务公司“大安全”战略的需要

企业自建数据中心有多方面的优势：一是有灵活性的优点，可以根据企业自身需求自由调配和改动，提升数据传输的时效性；二是可以保障企业数据的安全性，信息泄露和受攻击的可能性大为减少。此外，在当前安全技术研发越来越多依赖于海量数据支持的背景下，对于公司这样的以“大安全”为核心的互联网企业而言，高级别标准自建数据中心可以为公司提供安全、可靠的服务，提升公司信息数据抵抗风险的能力，也能够为公司“大安全”的战略提供更好的数据等底层基础设施的支持。

（2）满足企业日益增长的安全业务数据计算及存储需求

随着云计算、移动互联网、物联网等新技术与应用的迅速推广，数据量呈现爆炸式的增长，大数据技术对于网络安全技术的重要性与日俱增。伴随公司规模的快速扩张，信息数据和计算、存储需求呈指数级增长，公司对网络设备、服务器、存储设备的需求也大幅度增加，分散租用数据中心已经无法与公司快速增长的数据需求相匹配，难以满足公司业务连续性、稳定性的发展需求。自建数据中心可以克服分散租用数据中心带来的公司业务连续性、稳定性方面的劣势，有助于对各类信息数据进行更加合理的网络规划。因此，本项目的建设能够满足公司日益增长的数据存储需求，有利于公司业务的发展。

（3）有利于计算资源集中，提升企业研发竞争力

公司作为互联网行业具有较强竞争优势的企业，经过多年的发展，已形成覆盖网络安全、人工智能、智能家居、可穿戴设备、车联网等多个领域的较为全面稳定的核心研发团队，形成了较强的技术优势。公司的研发工作，特别是利用大数据、云计算技术进行的网络安全研发工作，需要大量的计算资源，分散租用数据中心会造成计算资源的管理分散和滞后，容易形成计算资源的浪费。自建数据中心有利于公司计算资源的集中管理和调配，提升企业研发竞争力。

（4）满足用户体验提升的需求

在建设数据中心之前，公司采用租用其他数据中心的设备的方式对客户进行服务，客户数据分散存储在各个数据中心中，不利于集中管理，并且稳定性和可靠性弱于自建数据中心的情况，用户的下载上传速度会受到各个数据中心的网络

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线路影响。公司自有数据中心建成后，公司所有用户的数据都将保存在自有数据中心内，新增的数据中心将提高公司产品和服务的速度以及可靠性，终端设备与云端之间的同步速度将得到显著提升，数据同步的质量更加稳定，公司用户将享有更好的服务和更优质的体验。

3、项目建设的合理性

（1）公司具备运营数据中心的资源、经验和人力

公司在数据中心方面采用租赁的模式，公司已拥有10多万台服务设备，分布在全国上百个数据中心，支撑公司全业务线产品的数据平台、计算平台、网络平台等服务；在数据中心的架构技术和运维经验上，公司已拥有一只独立的近60人的数据中心运维团队，业务覆盖了从数据中心基础架构到网络规划、系统部署到交付及后期监控、维护管理等各个方向，具有丰富的经验。这些经验可以移植到360大数据中心建成后的运营管理中。

（2）公司自有数据计算存储需求可以保证数据中心资源的高利用率

作为互联网安全企业，公司的众多产品和服务会产生海量的数据，并且公司众多产品都是利用大数据技术进行处理和开发，因此对计算和存储资源需求量巨大，由于公司一直未建设自己的数据中心，而是采用在各地租赁数据中心的方式满足公司数据处理需要，使得数据计算和存储资源分散。由于公司业务的不断发展，计算资源快速增加，对服务器和存储的需求也越来越大，将需要数万台的服务器资源，公司自有的数据计算存储需求就能够保证自建数据中心资源的高利用率，不会造成资源的浪费。

（二）投资金额测算是否准确合理

本项目的投资金额测算及其合理性详见本回复 “重点问题六”之“一、本次募投各项目的投资构成明细，投资金额的测算依据及合理性，是否均为资本性支出，是否存在铺底流动资金、预备费、人工费等支出，如有请视同补充流动资金进行测算并说明资金用途；是否包含董事会前投入”之“（一）本次募投各项目的投资构成明细，投资金额的测算依据及合理性，是否均为资本性支出”之“3、360大数据中心建设项目”。

（三）预计的实施地点及预计未来年均运营成本

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根据发行人统一部署，本项目实施地均于天津市滨海高新区华苑产业园。本项目的运营成本主要包括：房屋建筑物的折旧、软硬件设备的折旧摊销、运维人员工资及福利费、电力等动力费、技术服务费以及涉及项目管理、运营的其他费用。公司根据积累的经验数据，基于谨慎性原则，预计年均运营成本约83,209.07万元。具体明细如下：

单位：万元

运营成本	建设期		运营期
	T+1年	T+2年	T+3年	T+4年	T+5年	T+6年
折旧及摊销	26,120.00	109,025.00	109,025.00	82,905.00	4,545.00	4,545.00
项目管理、运营等费用	10,524.00	7,036.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00
员工费用	420.00	1,056.00	1,161.60	1,277.76	1,405.54	1,546.09
电费	5,535.20	11,713.60	14,902.27	20,863.18	26,824.09	26,824.09
技术服务费	8,000.00	8,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00
总计	50,599.20	136,830.60	129,088.87	109,045.94	36,774.63	36,915.18

七、“360智能IoT项目”以及“360新型智慧城市项目”实施的可行性

（一）“360智能IoT项目”是对公司现有智能硬件设备的升级与拓展

公司本次非公开募集资金拟投资的“360智能IoT项目”，是基于公司多年来在智能硬件领域积累的丰富的技术研发、产品设计、销售运营经验，针对当前市场需求变化、未来技术发展趋势，从硬件、软件两个维度着手。一方面，以安全和智能为切入点，通过对原硬件的升级和新硬件的研发，实现公司在智能家居、车联网领域的品类拓展；另一方面，依托公司体系全面的安全、人工智能、云服务、大数据分析等技术，打造更加符合垂直领域用户体验的高集成度、高适配性、跨平台支持的360 AI OS系统，并将其融入智能家居、车联网等IoT终端设备，为公司智能家居、车联网用户带来更加安全、更为可靠、更趋智能服务的同时，持续增强公司在上述领域的品牌知名度和市场影响力。

“360智能IoT项目”的收入构成包括：1、涉及车联网、智能家居领域的智能硬件销售收入，包括摄像头、记录仪、扫地机器人、智能云镜、智能门铃、智能门锁等；2、增值服务收入。从本质上“360智能IoT项目”一方面是公司对现有智能硬件设备的迭代升级、品类拓展，另一方面是对公司IoT操作系统和云服务平

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台的研发升级。

（二）“360新型智慧城市项目”是依托公司在“大安全”领域和竞争优势进行的业务模式的拓展

“360新型智慧城市项目”针对我国新型智慧城市的管理需求，全面布局智慧城市治理领域，通过建设城市泛感知系统、大数据存储与分析中心、城市智能交通运营平台、城市视频监控运营平台、城市社区安防监控与运营平台等，打造覆盖新型智慧城市的管理运营体系。本项目是基于发行人在 “大安全”领域的长期积累，并依托大数据、人工智能和安全分析等前沿信息技术进行的新模式的拓展。

本项目已与西安市人民政府、河北雄安新区管理委员会、天津市人民政府签署了战略合作协议。具体情况如下：

甲方	乙方	涉及本项目的主要合作内容	签署时间	有效期
西安市人民政府	三六零科技有限公司	甲方积极支持乙方参与西安的城市网络安全顶层设计及工程建设并提供与相关部门的对接服务。 甲乙双方联合建立“西安市网络安全运营中心”，将西安市打造成为国家网络安全快速响应和协调处置方面的运营示范中心。	2018年6月30日	自协议盖章之日起生效
河北雄安新区管理委员会	北京奇虎科技有限公司	合作构建数字雄安网络安全保障体系：乙方推动建立开放协同的数字安全基础设施，积极为数字雄安网络安全提供安全运营维护服务。	2018年6月29日	自协议盖章之日起生效，期限三年
天津市人民政府	三六零科技有限公司	乙方将以天津滨海高新区为创新实验场打造面向未来数字智能城市安全保障体系的整体解决方案，孵化新产品、新业务、新能力，打造创新的网络安全商业模式和产业生态。 乙方为天津市智慧城市安全保障体系建设提出系统化的解决方案，推动建立开放协同的数字安全基础设施。	2018年5月15日	自协议盖章之日起生效，期限三年

根据协议要求，上述协议中任一方要将协议项下的任何相关事项对外公开前，须与对方及时沟通、协商，并以最终共同确定的口径公布。

（三）发行人具备实施上述募投项目的技术、人员、资源基础和优势

1、技术优势

公司以技术研发为核心，以技术创新推动公司整体业务持续发展。公司将网络攻防技术、大数据技术、云计算技术及人工智能技术作为互联网核心技术，以

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主动防御、漏洞挖掘、病毒查杀等为核心安全技术主要方向，构建核心技术体系。在此基础上，公司将安全技术产品化，全力保障用户的个人信息安全及生活安全，打造泛安全生态下的安全产品体系，提供了包括360儿童智能手表、360智能摄像机、360行车记录仪等一系列智能硬件产品，致力于通过IoT安全产品为用户解决个人安全、出行安全、家居安全等问题。

公司的网络安全研究人员在核心技术方面深入研究，不断提高能力水 平。2017年三六零共获得519次来自微软、苹果、谷歌、VMWare、Adobe的致谢，已超过谷歌在全球漏洞举报数量上排名第一。

2、人才优势

作为国内最优秀的互联网公司之一，拥有高素质、稳定的互联网人才队伍一直是公司保持行业领先地位的重要保障。公司一直十分重视加强核心技术人员培养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，确保核心人员的持续稳定；通过建立优秀人才培养模式，内外相结合的培训体系，实现核心人员的成长和梯队建设，有效地降低人才流失的风险；借鉴业界优秀管理架构，建立适合公司业务特点的运营平台，让各类人才专精所长，充分发挥自己的才能；同时，公司通过建立具有专业化、人性化的行政服务制度，提升员工的工作体验和办公环境舒适度，增强团队凝聚力和员工归属感。

公司安全团队多次在世界顶级漏洞攻防对抗大赛中获奖，2017年3月在Pwn2Own 2017世界黑客破解大赛上积分第一，获得“破解大师”总冠军头衔。2015年9月，公司成立了360人工智能研究院，吸引了多名行业内专家人才，为公司人工智能技术研发奠定了人才基础。2017年7月17日，在有人工智能“世界杯”之称的ImageNet大规模视觉识别挑战赛中，360人工智能团队夺得冠军。

3、资源优势

用户基础和流量是互联网企业持续发展的重要基础。公司是免费安全的首倡者，将360安全卫士、360杀毒等系列安全产品免费提供给数亿互联网用户，凭借安全产品先进的技术水平和良好的用户体验，公司成功开拓和积累了广泛的用户基础，持续保持用户粘性，树立了良好的品牌形象。公司获得了广泛的用户基础，有利于公司形成大数据资源。公司自主研发了大数据存储与计算平台、云计

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算平台、云安全、搜索引擎以及人工智能等核心技术，通过技术之间的交叉融合，构建了完善的360核心安全技术体系，进一步提升了安全技术水平，从而有利于公司持续为用户提供优质安全产品。

广泛的用户基础有利于公司拓展新产品、新业务。公司在推出新产品、新业务时，可以迅速在原有用户中推广，降低推广时间及推广成本。海量用户基础有利于公司提升品牌知名度、信任度，也有利于公司新产品、新业务被用户所接受。

同时，广泛的用户基础也使公司建立起竞争壁垒，保证公司在行业竞争中的核心竞争优势，使得公司保持良好的盈利能力。

八、“360智能搜索及商业化项目”实施主体的历史经营情况及实施本项目的合理性及可行性

“360智能搜索及商业化项目”的实施主体为北京奇付通科技有限公司（以下简称“北京奇付通”）。

（一）北京奇付通科技有限公司的历史经营情况

北京奇付通科技有限公司自2014年起至今，享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率减按15%征收。北京奇付通报告期内的主要经营数据如下：

单位：万元

项目	2018.9.30/2018年1-9月	2017.12.31 /2017年度	2016.12.31 /2016年度	2015.12.31 /2015年度
总资产	57,682.0	50,556.1	17,904.4	9,706.1
净资产	-2,397.3	11,698.8	6,446.9	9,358.8
营业收入	90,652.8	108,567.0	1,601.0	566.0
营业成本	50,975.4	29,107.4	188.4	35.7
净利润	-14,096.1	5,251.9	-2,911.9	-1,023.4

注：尽调报告中披露的三六零的其他重要子公司 之深圳奇付通的2017年经营业绩为-1,749.5万元，而本项目的主体为北京奇付通。

北京奇付通自2016年起主要负责发行人的搜索及商业化业务线，2017年起互联网广告及服务的相关合同开始与北京奇付通主体签约，2017年北京奇付通的营业收入主要来自互联网广告及服务业务，2017年度实现净利润为5,251.9万元。

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（二）北京奇付通的搜索人才情况

截至2018年9月30日，北京奇付通共有员工1,214人，其中搜索业务线人员260人，具备项目实施的人员储备。

（三）北京奇付通实施本项目的合理性和可行性

三六零基于战略部署的考虑，以北京奇付通作为搜索及商业化业务的主要经营主体。360智能搜索及商业化项目选择北京奇付通作为实施主体，一方面考虑了北京奇付通作为三六零体系内搜索业务的主要主体，积累了相关人才团队和商业品牌，在后续人员招聘和业务拓展方面具有经验，另一方面北京奇付通自2014年起至今享受高新技术企业税收优惠政策，实施本项目合理且可行。

九、“360新一代人工智能创新研发中心项目”的具体建设内容及预计实现成果，该项目与其他项目的区别，是否存在重复建设内容

（一）360新一代人工智能创新研发中心项目的建设内容及预计实现成果

本项目的主要建设内容包括：视频大脑和大数据云脑两部分。

1、视频大脑

视频大脑主要提供对不同视频数据来源的视频分析服务，将基础平台 和语音、视觉等智能算法融合，形成一套跨平台、硬件系统的高效能视频内容分析系统，提供统一接口，为公司各业务线（如智能城市、智能监控、快视频等）视频内容分析提供技术产品支持。具体建设内容如下：

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其中：数据层主要的数据来源包括实时视频流数据以及视频数据；技术层包含计算机视觉技术、语音识别技术、视频内容理解技术等人工智能关键技术；视频分析层主要是通过人工智能技术的应用提供基于智能家庭安防系统、端上视频分析系统、云端视频分析系统和语音语义交互系统的视频分析服务内容。

2、大数据云脑

大数据云脑主要是云上智能平台建设，利用云服务的形式来输出人工智能技术能力，将大数据分析技术、自然语言理解技术等技术提供给智能推荐、智能营销、智能搜索等业务场景，并提供统一化输出接口。为公司涉及推荐、搜索、人机交互的业务线提供技术产品支持。具体建设内容如下：

视频大脑智能家庭安防

系统

智能家庭安防系统

端上视频分析系统

云端视频分析系统

语音语义交互系统

数据输入

计算机视觉技术

计算机视觉技术

语音识别技术

视频内容理解 技术

受限下的深度学习技术

移动端加速算法技术

云端大规模并发技术

大数据云脑智能人机对话

系统

智能人机对话系统

智能推荐引擎

智能风控系统

深度学习 AI平台

数据层

计算机视觉技

术

计算机视觉技术		自然语义处理技术		语音语义交互技术		大数据分析技术		AI训练平台
								AI在线预测

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（二）360新一代人工智能创新研发中心项目不存在与其他项目重复建设的情况

本项目通过研发视频大脑和大数据云脑，旨在为公司各业务线提供满足公司“大安全+内容”战略的人工智能技术上的共性需求，并提供具有定制化能力的技术类产品。

1、视频大脑可为360新型智慧城市提供技术支持

视频大脑可用于360新型智慧城市的城市视频监控运营平台建设中，为之提供接口，360新型智慧城市的视频分析系统将基于此进行项目本地化的定制分析和管理；360新型智慧城市将建设城市泛感知系统、大数据存储与分析中心、城市智能交通运营平台、城市视频监控运营平台、城市社区监控与运营平台；仅是在城市视频监控运营平台中应用视频大脑提供的分析接口。

2、大数据云脑可为360智能搜索及商业化项目提供技术支持

大数据云脑将大数据分析技术、自然语言理解技术等技术提供给智能推荐、智能营销、智能搜索等业务场景，并提供统一化输出接口；通过对大量数据进行人工智能技术分析，形成智能搜索、智能推荐引擎的输出接口；360智能搜索及商业化项目在接入该智能搜索、智能推荐引擎的人工智能能力基础上，将进一步基于网络广告业务的需求打造商业数据中心、用户产品体系和智能广告平台，其中用户产品体系、智能广告平台使用大数据云脑提供的智能搜索、智能推荐输出接口，但智能搜索及商业化的平台体系建设的基础层、技术层、产品层、商业推广层、商业变现层的算法、架构、数据平台研发仍需360智能搜索及商业化项目投入研发实现。

3、大数据云脑可为360智能儿童生态圈项目提供技术支持

大数据云脑将大数据分析技术、自然语言理解技术等技术提供给智能人机对话系统等业务场景，并提供统一化输出接口；通过对大量数据进行人工智能技术分析，形成智能人机对话系统的输出接口；360智能儿童生态圈项目在接入该输出接口的人工智能能力基础上，将提升智能硬件产品建设。360智能儿童生态圈项目的研发将建设智能硬件产品和升级软件平台，其中智能硬件建设的产品升级涉及儿童手表、儿童故事机和机器人等，机器人将接入大数据云脑的智能人机对

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话系统接口，但仍需研发团队进行产品设计、整体研发、测试、供应链研发等。

十、本次募投项目未来年度摊销折旧支出对上市公司财务业绩的影响

（一）发行人报告期内的经营状况

2015-2017年度，公司营业收入持续增长，分别为93.57亿元、99.04亿元和122.38亿元，营业利润分别为12.61亿元、21.12亿元和40.50亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为13.40亿元、18.72亿元和33.72亿元。国家对互联网行业持续地政策扶持，公司在网络安全领域积累的技术、研发、品牌、人才、用户等方面的优势成为支撑公司过去及未来持续快速增长的关键因素。

（二）发行人预期业绩增长情况

1、业绩承诺人的承诺业绩

2018年2月，公司重大资产重组交易实施完成，主营业务由电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售转变为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。根据公司前身江南嘉捷与三六零科技全体原股东签署的《业绩承诺及补偿协议》，三六零科技2017年、2018年、2019年和2020年四年内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于220,000万元、290,000万元、380,000万元、415,000万元。其中，三六零科技2017年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润275,187.9万元，盈利实现程度为125.09%。

2、本次非公开募投项目预期实现业绩

发行人本次非公开募投项目中，“360网络空间安全研发中心项目”、“360新一代人工智能创新研发中心项目”和“360大数据中心建设项目”不直接产生经济效益。除上述3个募投项目外，发行人本次非公开其余6个募投项目预计年均（建设期2年+运营期4年）新增营业收入1,009,727.41万元，年均新增净利润139,043.91万元。具体情况如下：

单位：万元

序号	项目	科目	T+1年	T+2年	T+3年	T+4年	T+5年	T+6年	均值
1	360智	营业	119,720.00	147,273.12	195,702.32	256,243.09	330,240.23	438,003.43	247,863.70

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序号	项目	科目	T+1年	T+2年	T+3年	T+4年	T+5年	T+6年	均值
	能搜索及商业化项目	收入
		净利润	-110.72	-18,246.32	416.87	35,905.02	72,981.59	129,531.97	36,746.40
2	360互动娱乐平台项目	营业收入	50,182.38	59,004.64	69,458.67	81,895.46	96,689.98	114,304.17	78,589.22
		净利润	11,745.64	7,589.20	11,212.72	20,225.04	30,404.45	37,985.45	19,860.42
3	360流量反欺诈平台项目	营业收入	8,305.00	17,400.00	33,550.00	56,100.00	87,150.00	126,600.00	54,850.83
		净利润	-13,578.89	-21,419.90	-8,259.64	24,979.26	58,292.05	84,827.09	20,806.66
4	360智能儿童生态圈项目	营业收入	151,250.00	192,480.00	244,770.87	310,623.64	396,521.54	505,707.32	300,225.56
		净利润	-7,001.02	-13,924.90	1,697.73	15,265.70	50,457.91	73,591.98	20,014.56
5	360智能IoT项目	营业收入	125,835.00	171,097.50	215,900.52	260,134.07	303,228.30	355,133.22	238,554.77
		净利润	3,036.10	1,876.87	14,623.08	34,044.76	61,074.79	70,864.48	30,920.01
6	360新型智慧城市项目	营业收入	35,000.00	24,940.00	71,900.00	117,840.00	135,340.00	152,840.00	89,643.33
		净利润	-5,392.81	-16,347.81	-2,824.32	18,688.62	31,644.95	38,406.44	10,695.85
合计		营业收入	490,292.38	612,195.26	831,282.38	1,082,836.26	1,349,170.05	1,692,588.13	1,009,727.41
		净利润	-11,301.70	-60,472.86	16,866.43	149,108.40	304,855.75	435,207.41	139,043.91

（三）发行人本次非公开募投项目未来年度摊销折旧支出及对上市公司财务业绩的影响

1、发行人本次非公开募投项目未来年度摊销折旧支出金额

从发行人本次非公开募投项目投资明细的构成来看，场地建设和设备购置占项目投资总额的63.76%，占比较高。参照发行人现行的折旧、摊销政策，发行人本次非公开募投项目实施后，建设期和运营期前两年计提的折旧、摊销金额较大，分别为9.29亿元、25.58亿元、26.61亿元和19.85亿元。

发行人本次非公开募投项目未来年度摊销、折旧支出情况如下：

序号	项目名称	投资明细	年折旧摊销额（万元）
			T+1年	T+2年	T+3年	T+4年	T+5年	T+6年
1	360网络空间安全研发中心项目	软硬件设备	1,670.27	6,681.07	6,681.07	5,010.80	-	-
		房屋建筑物	-	1,091.90	1,091.90	1,091.90	1,091.90	1,091.90
2	360新一代	软硬件设备	7,641.25	30,565.00	30,565.00	22,923.75	-	-

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序号	项目名称	投资明细	年折旧摊销额（万元）
			T+1年	T+2年	T+3年	T+4年	T+5年	T+6年
	人工智能创新研发中心项目	房屋建筑物	-	333.32	333.32	333.32	333.32	333.32
3	360大数据中心建设项目	软硬件设备	26,120.00	104,480.00	104,480.00	78,360.00	-	-
		房屋建筑物	-	4,545.00	4,545.00	4,545.00	4,545.00	4,545.00
4	360智能搜索及商业化项目	软硬件设备	7,191.67	14,383.33	14,383.33	7,191.67	-	-
		房屋建筑物	-	1,120.63	1,120.63	1,120.63	1,120.63	1,120.63
		版权费摊销	6,666.67	13,333.33	22,433.33	26,791.67	33,244.75	40,351.50
5	360互动娱乐平台项目	软硬件设备	4,483.33	8,966.67	8,966.67	4,483.33	-	-
		房屋建筑物	-	813.18	813.18	813.18	813.18	813.18
		版权费摊销	2,800.00	5,266.67	6,186.67	6,805.33	7,485.87	8,234.45
6	360流量反欺诈平台项目	软硬件设备	13,055.83	26,111.67	26,111.67	13,055.83	-	-
		房屋建筑物	-	227.00	227.00	227.00	227.00	227.00
7	360智能儿童生态圈项目	软硬件设备	1,391.44	2,782.88	2,782.88	1,391.44	-	-
		房屋建筑物	-	614.91	614.91	614.91	614.91	614.91
		版权费摊销	9,750.00	9,750.00	9,750.00	9,750.00	-	-
		装修费摊销	500.00	1,100.00	1,100.00	1,100.00	600.00	-
8	360智能IoT项目	软硬件设备	5,533.50	10,897.00	10,897.00	5,363.50	-	-
		房屋建筑物	-	379.29	379.29	379.29	379.29	379.29
9	360新型智慧城市项目	软硬件设备	5,855.83	11,625.00	11,885.00	6,462.50	1,126.67	1,300.00
		房屋建筑物	-	531.58	531.58	531.58	531.58	531.58
		装修费摊销	201.15	201.15	201.15	201.15	-	-
合计			92,860.94	255,800.57	266,080.57	198,547.78	52,114.10	59,542.77

2、摊销折旧支出对上市公司财务业绩的影响分析

假设不考虑“360网络空间安全研发中心项目”、“360新一代人工智能创新研发中心项目”和“360大数据中心建设项目”实施后的人员费用、能源消耗等运营成本，发行人本次非公开募投项目的折旧、摊销金额对项目本身净利润的影响如下：

单位：万元

科目	项目	T+1年	T+2年	T+3年	T+4年	T+5年	T+6年
净利润	360智能搜索及商业化项目	-110.72	-18,246.32	416.87	35,905.02	72,981.59	129,531.97
	360互动娱乐平台项目	11,745.64	7,589.20	11,212.72	20,225.04	30,404.45	37,985.45

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科目	项目	T+1年	T+2年	T+3年	T+4年	T+5年	T+6年
	360流量反欺诈平台项目	-13,578.89	-21,419.90	-8,259.64	24,979.26	58,292.05	84,827.09
	360智能儿童生态圈项目	-7,001.02	-13,924.90	1,697.73	15,265.70	50,457.91	73,591.98
	360智能IoT项目	3,036.10	1,876.87	14,623.08	34,044.76	61,074.79	70,864.48
	360新型智慧城市项目	-5,392.81	-16,347.81	-2,824.32	18,688.62	31,644.95	38,406.44
	小计	-11,301.70	-60,472.86	16,866.43	149,108.40	304,855.75	435,207.41
折旧摊销	360网络空间安全研发中心项目	1,670.27	7,772.97	7,772.97	6,102.70	1,091.90	1,091.90
	360新一代人工智能创新研发中心项目	7,641.25	30,898.32	30,898.32	23,257.07	333.32	333.32
	360大数据中心建设项目	26,120.00	109,025.00	109,025.00	82,905.00	4,545.00	4,545.00
	小计	35,431.52	147,696.28	147,696.28	112,264.77	5,970.22	5,970.22
扣除折旧摊销影响后的净利润		-46,733.22	-208,169.15	-130,829.86	36,843.63	298,885.53	429,237.19

假设：1、本次非公开募集资金于2018年11月底到位，募投项目建设期为2019年和2020年；2、考虑到三六零科技2017年的盈利实现程度以及业绩承诺人对公司利润的补偿义务，假设2018至2020年，公司能够实现承诺业绩，即扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为290,000万元、380,000万元、415,000万元；3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化，发行人本次非公开募投项目能够实现预期效益。

上述假设仅为测算本次非公开发行募投项目折旧、摊销对公司经营业绩的影响，不代表公司对2018-2020年度经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。

基于上述假设，因折旧、摊销金额较大导致发行人本次非公开募投项目在建设期和运营期第一年，对发行人净利润的影响金额分别为-4.67亿元、-20.82亿元和-13.08亿元。

3、本次非公开募投项目固定资产、无形资产大幅增加可能导致公司业绩下滑甚至亏损的风险提示

本次非公开募投项目是针对公司现有业务发展态势并经过充分市场调 研的

1-1-145

基础上提出的，项目顺利实施后，公司的行业地位、盈利能力和研发水平将得以大幅提升，业务规模和范围也将进一步扩展，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。但是，鉴于项目建成并产生预期效益需要一定的时间，因此在项目建设和运营前期新增折旧、摊销将对公司的经营业绩产生不利影响。此外，若市场环境发生重大变化，募投项目的预期收益不能实现，则公司存在因折旧、摊销大量增加而导致净利润下滑甚至亏损的风险。敬请投资者关注本次非公开募投项目固定资产、无形资产大幅增加可能导致公司业绩下滑甚至亏损的风险。

十一、基于本次募投项目和公司现有固定资产规模，本次募投项目投资规模合理

发行人本次非公开募集资金拟用于“360网络空间安全研发中心”等9个项目，主要投资明细包括：场地建设、设备购置、人员费用、预备费、铺底流动资金等。其中场地建设、设备购置等涉及房屋及建筑物、电子设备、办公设备等固定资产的拟投资金额为835,692.85万元，占募投项目总投资金额的63.12%。本次募投项目有较大金额的固定资产投入，主要原因在于：一、公司本次募投项目需要通过购置大量的软、硬件设备搭建复杂的研发测试环境和生产应用场景，加大了设备等固定资产投入；二、公司加大了大数据中心等基础设施的建设，以满足公司网络安全等各业务线对海量数据存储、高性能计算平台、高速网络传输和安全可靠等方面的需求，提升公司在数据存储、数据分析、网络和安全等方面的支撑和服务能力；三、本次募投项目的实施地位于天津，需要进行统一的场地建设投入，同时大数据中心作为公司数据存储、计算的中枢，对建筑结构、供电能力、温度湿度等方面的要求较高，在场地建设方面的投资金额较大。

截至2018年9月30日，发行人固定资产原值、固定资产账面价值分别为250,010.50万元和43,164.8万元。发行人固定资产账面价值明显低于原值，主要由于发行人电子设备、办公设备的折旧年限为3-5年，截至2018年9月30日电子设备、办公设备累计折旧额占其原值的比例达到82.73%。

由于国内互联网上市公司较少，与同属于“互联网和相关服务”（证监会分类）的其他上市公司再融资募投项目相比，发行人本次非公开募投项目固定资产拟投资金额与最近一年末公司固定资产原值的比例处于合理区间。

单位：万元

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序号	上市公司	募投项目固定资产投资金额		最近一年末公司固定资产原值	占比
		项目名称	固定资产投资金额
1	暴风集团	互联网娱乐综合平台项目	15,713.04	8,010.50	7.49
		DT 平台基础设施项目	44,304.05
2	利欧股份	数字营销云平台建设项目	56,951.04	86,957.99	1.56
		大数据加工和应用中心建设项目	9,780.40
		数字化广告交易平台建设项目	7,173.55
		区域运营中心建设项目	62,068.00
3	联创互联	数字营销技术研发中心	15,800.00	20,132.66	2.54
		移动数字营销平台	26,000.00
		移动端社会化内容营销平台	9,400.00
平均			-	-	3.86
三六零			835,692.85	250,010.50	3.34

注：1、发行人最近一年末公司固定资产原值为截至2018年9月30日数据，其他公司为截至2017年12月31日数据；2、所选案例与三六零同属“互联网和相关服务”行业，且募集资金规模较大的国内A股上市公司。

综上，发行人本次募投项目固定资产规模投入具有合理性。十二、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人《非公开募投项目可行性分析报告》、《非公开发行股票预案》、募投项目的《可行性研究报告》等资料，并与相关负责人进行了访谈，向其了解公司实施本次非公开募投项目的背景、目的，募投项目的投资构成和测算依据、建设进度和资金使用进度、效益测算过程和依据、盈利模式以及技术、人员、市场储备等情况。

经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开募集资金拟用于募投项目的主要资本性支出部分及铺底流动资金、预备费等部分非资本性支出部分，董事会前投入项目资金不需要以募集资金置换。发行人货币资金余额较大，但已有明确的规划，主要用于公司日常经营及投资活动。同时，随着业务规模的持续扩大，发行人对流动资金的需求越来越大，发行人此次拟使用募集资金13.78亿元，用于项目铺底流动资金和预备费，具备必要性和合理性。发行人部分募投项目

1-1-147

如“360互动娱乐平台项目”和“360智能儿童生态圈项目” 本质上属于发行人传统业务的升级与拓展，效益测算时的平均毛利率处于合理区间，预测较为谨慎，内部收益率较高具备合理性。 “360新型智慧城市项目”和“360流量反欺诈平台项目”的业务模式与前次重组标的公司的业务模式有差异，其收入、成本、费用能够独立核算，在计算前次重组标的公司是否达成业绩承诺时，上述2个募投项目产生的损益将从标的公司实现的净利润中予以扣除。其余7个募投项目不能与公司经营业务完全区分，在计算前次重组标的公司是否达成业绩承诺时，将扣除上述7个项目所使用的募集资金对应的资金成本，资金成本按照同期银行贷款利率计算。 “360新一代人工智能创新研发中心项目”与本次非公开其他募投项目不存在重复建设的情形。鉴于项目建成并产生预期效益需要一定的时间，因此在项目建设和运营前期新增折旧、摊销将对发行人的经营业绩产生不利影响。此外，若市场环境发生重大变化，募投项目的预期收益不能实现，则发行人存在因折旧、摊销大量增加而导致净利润下滑甚至亏损的风险。

重点问题七关于广告业务。申请人主要商业模式为通过免费的互联网安全产品及服务积聚用户流量，进而实现商业化变现。截至2017年末，三六零PC安全产品的市场占有率已经达到95.66%，平均月活跃用户数达5.15亿。请申请人补充披露：

（1）报告期内PC安全产品和移动安全产品各自的市场占有率、月活跃用户数、市场渗透率、月度总运行时间等运营数据情况；（2）报告期内360安全卫士、360杀毒、360手机卫士、360清理大师、360安全浏览器、360搜索、360手机助手、360安全管家等PC端和移动端不同产品的用户量、活跃用户数、软件使用时长、市场占有率、市场渗透率、月度总运行时间等运营数据变化情况；（3）报告期内流量采购的主要渠道、价格、各渠道采购金额占比，以及外购流量和自有平台流量的各自收入贡献情况；（4）报告期内移动端和网站端的广告客户数、广告收入构成及变化情况；（5）按照广告计费模式、形态、位置等不同属性分类，披露公司各类广告资源数量，对外售价、收入等在报告期内变动情况，（6）主要直接客户和广告代理客户的基本情况、交易历史、各期交易金额及占比变动情况及原因；（7）报告期内直接收费模式和竞价模式下各自的广告客户数、广告收入情

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况及占比；（8）结合上述情况以及广告业务架构调整的具体内容分析报告期内广告业务收入大幅增长的原因及合理性，是否存在降低广告客户门槛的情况；（9）对广告客户和广告内容是否进行合规审查，审查机制是否完善，平台发布的广告内容是否存在虚假宣传等违反法律法规以及违反公序良俗的情形，广告业务开展是否符合《广告法》《互联网广告管理暂行办法》等法律法规以及行业监管政策的规定，是否受到过行政处罚。请保荐机构及申请人律师核查。

回复：

一、报告期内PC安全产品和移动安全产品各自的的市场占有率、月活跃用户数、市场渗透率、月度总运行时间等运营数据情况

产品		项目	2018年1-9月	2017年	2016年	2015年
PC端	360搜索	月度覆盖用户数（万人）	34,846	34,506	30,586	5,851
		市场渗透率	68.36%	65.7%	58.5%	11.3%
		月度总有效使用时长（万小时）	10,096	10,624	10,999	153
	360安全卫士	月度覆盖用户数（万人）	50,620	49,254	48,557	46,972
		市场渗透率	95.50%	92.1%	91.2%	88.7%
		月度总有效使用时间（万小时）	103,912	102,057	85,353	87,889
		月度总运行时长（万小时）	7,585,349	7,717,382	8,243,572	8,808,980
	360杀毒	月度覆盖用户数（万人）	41,344	44,626	43,922	42,062
		市场渗透率	78.00%	83.5%	82.5%	79.5%
		月度总有效使用时间（万小时）	26,872	28,087	24,867	36,566
		月度总运行时长（万小时）	9,436,404	8,959,591	9,747,327	10,215,067
	360安全浏览器	月度覆盖用户数（万人）	42,606	40,342	38,495	34,549
		市场渗透率	80.42%	75.5%	72.3%	65.3%
		月度总有效使用时间（万小时）	885,119	889,470	943,591	954,205
		月度总运行时长（万小时）	14,647,671	15,165,659	14,999,542	13,824,336
移动端	360手机卫士	月度活跃用户数（万人）	18,580	16,988	16,143	12,172
		活跃渗透率	16.62%	15.66%	15.82%	14.06%
		月度总运行时长（万分钟）	4,386,677	2,043,059	2,078,422	1,413,542
	360手机助手	月度活跃用户数（万人）	15,338	13,265	11,393	14,092
		活跃渗透率	13.72%	12.5%	12.1%	17.7%
		月度总运行时长（万分钟）	692,033	290,135	198,181	301,002
	360清理大师	月度活跃用户数（万人）	8,788	7,827	3,872	1,203
		活跃渗透率	7.86%	7.4%	4.0%	1.5%

1-1-149

产品	项目	2018年1-9月	2017年	2016年	2015年
	月度总运行时长（万分钟）	389,676	195,916	45,199	17,085

注：1、PC端数据、统计口径来源为艾瑞咨询；移动端数据、统计口径来源为QuestMobile，根据QuestMobile数据更新了2018年9月30日数据；

2、PC端产品：

（1）月度覆盖人数：该网站、软件在该月的独立访问用户总数，用户重复访问不重复统计；

（2）市场渗透率：该网站、软件月度覆盖人数/该类所有网站/软件总月度覆盖人数；

（3）月度总有效使用时间：该月中，用户使用该软件的有效使用时间总和；根据截至2018年9月30日艾瑞提供的更新数据进行了更新；

（4）月度总运行时间：该月中，用户运行该网站/软件的时间总和。3、移动端产品：

（1）月度活跃用户数：每月启动过该App的用户数；

（2）活跃渗透率：每月该App的活跃用户数占全网活跃用户数的比例；

（3）月度总运行时长：每月所有用户启动该App所消耗的总实际有效使用时长。

报告期内，三六零PC端产品总体上稳步增长，移动端产品总体上增加较快。二、报告期360安全卫士、360杀毒、360手机卫士、360清理大师、360安全浏览器、360搜索、360手机助手、360安全管家等PC端和移动端不同产品的用户量、活跃用户数、软件使用时长、市场占有率、市场渗透率、月度总运行时间等运营数据变化情况

详见本题第一部分的回复。三、报告期内流量采购的主要渠道、价格、各渠道采购金额占比，以及外购流量和自有平台流量的各自收入贡献情况

1、2018年1-9月

单位：元

序号	渠道名称	成本金额	占比	价格*
1	东莞市讯怡电子科技有限公司	145,559,496.96	9.30%	按CPM定价（每千次搜索）
2	上海嵩恒网络科技股份有限公司	144,695,552.92	9.25%	按收入分成*
3	北京安云世纪科技有限公司、	124,237,503.72	7.94%	按收入

1-1-150

序号	渠道名称	成本金额	占比	价格*
	奇酷软件（深圳）有限公司			分成*
4	维沃通信科技有限公司	83,403,969.34	5.33%	按CPM定价（每千次搜索）
5	珠海蜂蜜网络有限公司	62,490,143.83	3.99%	按CPM定价（每千次搜索）
合计		560,386,666.76	35.81%

*注：1、所有按收入分成都是扣除运营成本后的净收入再分成，下同。

2、2017年

单位：元

序号	渠道名称	成本金额	占比	价格
1	广东爱瓦力科技股份有限公司	45,323,813.18	3.80%	按CPM定价（每千次IP）
2	奇酷互联网络科技（深圳）有限公司	44,449,793.68	3.73%	按收入分成
3	成都奇鲁科技有限公司	43,944,154.73	3.68%	按CPM定价（每千次IP）；按收入分成
4	珠海蜂蜜网络有限公司	34,217,219.19	2.87%	按CPM定价（每千次搜索）
5	深圳市驱动人生科技股份有限公司	30,036,448.82	2.52%	按CPM定价（每千次IP）
合计		197,971,429.60	16.60%

3、2016年

单位：元

序号	渠道名称	成本金额	占比	价格
1	上海展盟网络科技有限公司	36,133,429.81	4.39%	按CPM定价（每千次IP）
2	北京网易传媒有限公司	36,058,535.38	4.39%	*按收入分成；按CPM定价（每千次展示）
3	日月同行信息技术（北京）有限公司	27,455,885.52	3.34%	按CPM定价（每千次IP）
4	马鞍山琢学网络科技有限公司	24,274,230.03	2.95%	按CPM定价（每千次IP）
5	江西星辰科技有限公司	22,729,858.04	2.76%	按CPM定价（每千次IP）
合计		146,651,938.78	17.84%

1-1-151

4、2015年

单位：元

序号	渠道名称	成本金额	占比	价格
1	北京暴风科技股份有限公司	24,018,279.99	3.31%	按CPM定价（每千次IP）
2	北京迅鲨科技有限公司	23,246,228.84	3.20%	按CPM定价（每千次IP）
3	上海展盟网络科技有限公司	22,448,276.70	3.09%	按CPM定价（每千次IP）
4	烟台稻草人网络科技有限公司	15,934,067.24	2.20%	按CPM定价（每千次IP）
5	日月同行信息技术（北京）有限公司	11,947,387.62	1.65%	按CPM定价（每千次IP）
合计		97,594,240.39	13.45%

三六零外购流量和自有平台流量的各自收入贡献情况如下：

项目	2018年1-9月	2017年	2016年	2015年
自有流量收入贡献占比	70.98%	80.99%	85.92%	89.30%
外购流量收入贡献占比	29.02%	19.01%	14.08%	10.70%
合计	100%	100%	100%	100%
自有流量产生收入的增速	8.19%	1.49%	14.48%	-
外购流量产生收入的增速	76.75%	45.39%	56.65%	-

三六零自有流量贡献收入在报告期内稳定增长；同时，三六零外购流量收入贡献逐年提升。

四、报告期内移动端和网站端的广告客户数、广告收入构成及变化情况

报告期内，三六零PC端、移动端的广告客户数情况如下：

单位：个

项目	2018年1-9月	2017年	2016年	2015年
PC端广告客户数	150,086	167,328	168,887	153,542
移动端广告客户数	130,454	138,155	115,593	65,409
总广告客户数 （去重后）	152,322	177,961	172,236	155,339

报告期内，三六零PC端、移动端的广告收入构成情况如下：

项目

2018年1-9月

2017年

2016年

2015年

1-1-152

项目	2018年1-9月	2017年	2016年	2015年
PC端广告收入占比	72.70%	75.69%	77.43%	87.40%
移动端广告收入占比	27.30%	24.31%	22.57%	12.60%

五、按照广告计费模式、形态、位置等不同属性分类，披露公司各类广告资源数量，对外售价、收入等在报告期内变动情况

三六零用户产品体系庞大，因此广告形态、广告位置较为复杂多样。报告期内，公司互联网广告及服务业务按照CPC（Cost Per Click，按点击售卖）、CPT（Cost Per Time，按时长售卖）、CPM（Cost Per Mille，按千人成本售卖）等不同计费模式下收入情况如下：

单位：千元

项目	2018年1-9月		2017年		2016年		2015年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
CPC	5,832,484	76.91%	6,390,614	70.11%	3,913,080	66.07%	4,001,871	67.90%
CPT	804,035	10.60%	1,643,242	18.03%	1,082,125	18.27%	1,538,571	26.11%
CPM	794,933	10.48%	781,612	8.58%	753,934	12.73%	82,589	1.40%
其他	152,174	2.01%	299,233	3.28%	173,705	2.93%	270,460	4.59%
合计	7,583,626	100.00%	9,114,701	100.00%	5,922,844	100.00%	5,893,491	100.00%

六、主要直接客户和广告代理客户的基本情况、交易历史、各期交易金额及占比变动情况及原因

（一）主要直接客户情况

1、2018年1-9月

序号	客户简称	交易主体	合作开始时间	收入（元）	占广告收入比
1	阿里巴巴	阿里巴巴（中国）网络技术有限公司	2010年	761,738,304	10.04%
		阿里云计算有限公司
		杭州阿里妈妈软件服务有限公司
		杭州易宏广告有限公司
		魅惠所贸易（上海）有限公司
		淘宝（中国）软件有限公司
		浙江天猫技术有限公司

1-1-153

序号	客户简称	交易主体	合作开始时间	收入（元）	占广告收入比
		口碑（上海）信息技术有限公司
		广州阿里巴巴文学信息技术有限公司
		杭州溢六发发广告有限公司
		广州优视网络科技有限公司
2	今日头条	北京今日头条科技有限公司	2015年	151,722,877	2.00%
		今日头条有限公司
		北京字节跳动网络技术有限公司
		天津今日头条科技有限公司
3	百度	百度时代网络技术（北京）有限公司	2016年	51,808,372	0.68%
4	360金融	北京你财富投资管理有限公司	2016年	50,644,028	0.67%
		北京奇保信安科技有限公司
		北京奇才天下科技有限公司
		上海淇毓信息科技有限公司
5	Google	Google Inc	2015年	41,357,179	0.55%

*注：如客户涉及的签约主体为多个，则合作开始时间为其最早与三六零合作的时间，下同。

2、2017年

序号	客户简称	交易主体	合作开始时间	收入（元）	占广告收入比
1	阿里巴巴	阿里巴巴（中国）网络技术有限公司	2010年	982,155,000	10.78%
		阿里云计算有限公司
		杭州阿里妈妈软件服务有限公司
		杭州易宏广告有限公司
		魅惠所贸易（上海）有限公司
		淘宝（中国）软件有限公司
		浙江天猫技术有限公司
		广州优视网络科技有限公司
2	今日头条	北京今日头条科技有限公司	2015年	144,535,795	1.59%
		北京字节跳动科技有限公司
		天津今日头条科技有限公司
3	Facebook	Facebook Ireland Limited	2015年	144,000,000	1.58%

1-1-154

序号	客户简称	交易主体	合作开始时间	收入（元）	占广告收入比
4	百度	百度时代网络技术（北京）有限公司	2016年	127,887,000	1.40%
5	京东	北京京东世纪贸易有限公司	2014年	96,161,356	1.06%
		江苏京东信息技术有限公司
		重庆京东海嘉电子商务有限公司

3、2016年

序号	客户简称	交易主体	合作开始时间	收入（元）	占广告收入比
1	阿里巴巴	杭州阿里妈妈软件服务有限公司	2010年	754,508,050	12.74%
		淘宝（中国）软件有限公司
		浙江天猫技术有限公司
		浙江菜鸟供应链管理有限公司
		阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
		支付宝（中国）网络技术有限公司
		杭州晨熹多媒体科技有限公司
		蚂蚁财富（上海）金融信息服务有限公司
2	Facebook	Facebook Ireland Limited	2015年	580,899,000	9.81%
3	京东	重庆京东海嘉电子商务有限公司	2014年	54,360,346	0.92%
4	密境和风	北京密境和风科技有限公司	2016年	52,594,999	0.89%
5	驴妈妈	上海景域文化传播股份有限公司	2010年	20,839,623	0.35%

4、2015年

排名	客户简称	交易主体	合作开始时间	收入（元）	占广告收入比
1	阿里巴巴	杭州阿里妈妈软件服务有限公司	2010年	505,653,315	8.58%
		浙江天猫技术有限公司
		淘宝（中国）软件有限公司
		支付宝（中国）网络技术有限公司
		蚂蚁财富（上海）金融信息服务有限公司
		浙江云淘联商信息技术有限公司
		浙江菜鸟供应链管理有限公司
2	Facebook	Facebook Ireland Limited	2015年	121,568,590	2.06%
3	携程	携程计算机技术（上海）有限公司	2012年	49,438,155	0.84%

1-1-155

		上海携程国际旅行社有限公司
		携程旅游网络技术（上海）有限公司
		途家网网络技术（北京）有限公司
4	同程网	同程网络科技股份有限公司	2012年	39,171,100	0.66%
5	易车网	北京易车互动广告有限公司	2010年	37,362,382	0.63%

公司主要直接客户基本情况如下：

序号	客户名称	基本情况
1	阿里巴巴	阿里巴巴为全球领先的电子商务公司，阿里巴巴集团业务包括：淘宝网、天猫、聚划算、全球速卖通、阿里巴巴国际交易市场、1688、阿里妈妈、阿里云、蚂蚁金服、菜鸟网络等。
2	Facebook	Facebook是一个创办于美国的社交网络服务网站，是全球最大的社交网站之一，2012年5月在美国纳斯达克证券交易所上市。
3	携程	携程旅行网创立于1999年，于2003年12月在美国纳斯达克上市，总部设在中国上海，已在北京、广州、深圳、成都等95个境内城市，新加坡、首尔、香港等22个境外城市设立分支机构，在中国南通、苏格兰爱丁堡设立服务联络中心。 作为中国领先的综合性旅行服务公司，携程整合了高科技产业与传统旅行业，向超过3亿会员提供集无线应用、酒店预订、机票预订、旅游度假、商旅管理及旅游资讯在内的全方位旅行服务。
4	同程网	同程旅游是一个多元化旅游企业集团，也是中国领先的休闲旅游在线服务商和中国一流的一站式旅游预订平台，创立于2004年，总部设在中国苏州，在全国近200个城市及海外多个国家设有服务网点。2016年，同程旅游拆分为同程网络和同程国际旅行社（集团）两大业务板块。
5	易车网	易车公司成立于2000年，于2010年在纽交所正式挂牌上市。作为中国汽车互联网平台的领军企业，易车公司为中国汽车用户提供互联网资讯和导购服务，并为汽车厂商和汽车经销商提供互联网营销解决方案。
6	京东	京东于2004年正式涉足电商领域，于2014年5月在美国纳斯达克证券交易所上市，是中国第一个成功赴美上市的大型综合型电商平台。 京东集团业务涉及电商、金融和物流三大板块。京东商城致力于打造一站式综合购物平台，组建大快消、电子文娱、时尚生活三大事业群，已成为中国领先的手机、数码、电脑、家电零售商。
7	密境和风	北京密境和风科技有限公司成立于2014年12月，旗下主要产品为花椒直播。花椒直播是一款手机直播软件，是互联网视频直播平台，用户通过花椒就可以自制在线直播节目，同时可以观看其他用户的直播。
8	驴妈妈	驴妈妈旅游网创立于2008年，是中国知名综合性旅游网站、自助游领军品牌、中国景区门票在线预订模式的开创者，提供景区门票、度假酒店、周边游、定制游、国内游、出境游、大交通等预订服务。驴妈妈总部设在上海，已在全国各地110个城市设立分/子公司。

1-1-156

序号	客户名称	基本情况
9	今日头条	“今日头条”是一款基于数据挖掘技术的个性化推荐引擎产品，它为用户推荐有价值的、个性化的信息，提供连接人与信息的新型服务，是国内移动互联网领域成长最快的产品之一。“今日头条”于2012年8月上线，截至2016年8月，“今日头条”累计激活用户数已达5.3亿，日活跃用户超过5500万。
10	百度	百度有限公司（Baidu, Inc.，简称“百度”，NASDAQ：BIDU）创建于2000年，是一家提供中文搜索引擎的公司，其产品和服务主要包括PC、手机端的搜索引擎百度搜索、百度地图、网络百科全书平台百度百科、互动式知识问答分享平台百度知道等。
11	360金融	360金融在理财、贷款、保险三个金融领域开展业务，旗下已有你财富、私银家、360淘金、360股票、360借条、360贷款导航、360信用、360保险等品牌，依托先进的互联网安全技术，以大数据为驱动力，致力于打造全面的个人金融服务体系。
12	Google	Google成立于1998年，业务包括互联网搜索、云计算、广告技术等，同时开发并提供大量基于互联网的产品与服务，其主要利润来自于AdWords等广告服务。

资料来源：各公司官方网站或网络公开资料

报告期内，公司积极开拓业务，互联网广告及服务业务稳定发展，三六零互联网广告及服务业务的主要直接客户基本稳定。

（二）主要代理客户情况

1、2018年1-9月

排名	代理商简称	交易主体	合作开始时间	收入（元）	占当期广告收入的比例
1	利欧股份	北京微创时代广告有限公司	2011年	1,463,297,763	19.30%
		江苏大网时代信息技术有限公司
		上海易合广告有限公司
2	菲索	上海菲索广告有限公司	2014年	490,671,564	6.47%
3	力玛	深圳市力玛网络科技有限公司；	2012年	468,914,817	6.18%
		广东叁六网络科技有限公司
4	全时天地	北京全时天地在线网络信息股份有限公司	2013年	404,364,596	5.33%
5	天成网络	天津小鱼天成网络科技有限公司	2015年	270,444,982	3.57%

2、2017年

1-1-157

排名	代理商简称	交易主体	合作开始时间	收入（元）	占当期广告收入的比例
1	利欧股份	北京微创时代广告有限公司	2011年	1,412,054,798	15.49%
		北京微创时代广告有限公司上海分公司
		江苏大网时代信息技术有限公司
		上海聚胜万合广告有限公司
		上海易合广告有限公司
2	菲索	上海菲索广告有限公司	2014年	664,904,131	7.29%
3	力玛	深圳市力玛网络科技有限公司；	2012年	479,081,177	5.26%
		广东叁六网络科技有限公司
4	品众互动	北京品众互动网络营销技术有限公司	2013年	469,289,173	5.15%
5	全时天地	北京全时天地在线网络信息股份有限公司	2013年	423,353,344	4.64%

3、2016年

排名	代理商简称	交易主体	合作开始时间	收入（元）	占当期广告收入的比例
1	力玛	深圳市力玛网络科技有限公司	2012年	560,824,968	9.47%
		广东叁六网络科技有限公司
2	全时天地	北京全时天地在线网络信息股份有限公司	2013年	400,487,796	6.76%
3	奇搜	上海奇搜网络科技有限公司	2013年	337,549,023	5.70%
4	利欧股份	上海易合广告有限公司	2011年	272,390,417	4.60%
		江苏大网时代信息技术有限公司
		北京微创时代广告有限公司
		上海聚胜万合广告有限公司
5	班尼星空	班尼星空（北京）广告有限公司	2013年	195,850,608	3.31%

4、2015年

排名	代理商简称	交易主体	合作开始时间	收入（元）	占当期广告收入的比例
1	利欧股份	上海易合广告有限公司	2011年	507,534,658	8.61%
		江苏大网时代信息技术有限公司

1-1-158

排名	代理商简称	交易主体	合作开始时间	收入（元）	占当期广告收入的比例
		北京微创时代广告有限公司
		上海聚胜万合广告有限公司
2	力玛	深圳市力玛网络科技有限公司；	2012年	409,383,591	6.95%
		广东叁六网络科技有限公司
3	品众互动	北京品众互动网络营销技术有限公司	2013年	319,835,797	5.43%
4	全时天地	*北京全时天地在线网络信息股份有限公司	2013年	297,532,357	5.05%
5	奇搜	上海奇搜网络科技有限公司	2013年	263,858,194	4.48%

*注：北京全时天地在线网络信息股份有限公司曾用名“北京天地在线广告有限公司”、“北京全时天地在线网络信息有限公司”。

公司主要代理客户基本情况如下：

序号	客户名称	基本情况
1	利欧股份	利欧股份（股票代码：002131）主营业务之一是为客户提供数字策略和数据、数字创意、数字媒体、数字流量、数字电视、社会化媒体和娱乐内容营销、以及电子商务为一体的“数字化商业转型”解决方案。
2	力玛	深圳市力玛网络科技有限公司（以下简称“力玛”）成立于2009年,是互联网广告综合服务提供商。2012年与三六零达成战略合作，是三六零推广全国首家代理商，并成为广东地区独家代理。2015年，力玛被联建控股集团（股票代码：300269）通过资本方式成功并购，正式成为联建控股集团旗下控股的子公司。
3	品众互动	品众互动是基于大数据的整合营销服务商，成立于2008年，是国内最大的搜索引擎营销全案代理商。 品众互动在北京、上海、广州、杭州等都设有分公司，为数万客户提供以网络营销相关的互联网服务。
4	全时天地	北京全时天地在线网络信息股份有限公司成立于2005年，是国内从事企业互联网服务的专业机构，总部位于北京，先后在山东、安徽、陕西、河北、天津、上海、广东、山西等地成立8家分、子公司，形成覆盖全国的、服务企业级客户的营销服务网络。
5	奇搜	上海奇搜网络科技有限公司专注于为企业提供搜索引擎推广服务，是“360推广”在上海地区的授权服务中心，已经拥有超过500名员工，其中经验丰富的搜索广告优化师可以为客户提供“一对一”的顾问式服务。同时奇搜拥有一套自主研发的搜索引擎广告智能管理工具，通过技术加人工的方式提升客户的广告效果，实现精准营销目标。
6	班尼星空	班尼星空成立于2012年，专注于大数据的分析处理和信息挖掘，全面提供基于数据分析以及客户需求，提供搜索引擎广告服务，以及在视频广告（多屏）和无线广告领域给客户提供全方位的解决方案。
7	菲索	上海菲索广告有限公司成立于2013年，是一家互动营销公司，旗下业务包含以效果驱动的品牌展示、数据分析为依据的营销服务、市场导向的

1-1-159

序号	客户名称	基本情况
		用户数据分析的多元数字营销产品服务。总部设在上海，在北京、南京、西安等地设有分公司。
8	天成网络	天成网络成立于2018年3月，是一家营销公司，业务主要包括自行开发的计算机软件，图文设计制作，广告设计、制作、代理、发布。

资料来源：各公司官方网站或网络公开资料

报告期内，公司积极开拓业务，互联网广告及服务业务稳定发展，三六零互联网广告及服务业务的主要代理客户基本稳定。

七、报告期内直接收费模式和竞价模式下各自的广告客户数、广告收入情况及占比

报告期内直接收费模式和竞价模式下各自的广告客户数情况如下：

项目	2018年1-9月	2017年	2016年	2015年
竞价类客户数	151,863	176,929	171,808	154,766
非竞价类客户数	1412	1,274	1,067	1,183
总广告客户数 （去重后）	152,322	177,961	172,236	155,339

报告期内直接收费模式和竞价模式下各自的收入构成情况如下：

项目	2018年1-9月	2017年	2016年	2015年
竞价收入占比	84.57%	72.47%	69.90%	68.35%
非竞价收入占比	15.43%	27.53%	30.10%	31.65%

八、结合上述情况以及广告业务架构调整的具体内容分析报告期内广告业务收入大幅增长的原因及合理性，是否存在降低广告客户门槛的情况

报告期内，三六零互联网广告及服务的收入分别为58.93亿元、59.23亿元、91.15亿元和75.84亿元。报告期内，公司互联网广告及服务业务收入增长原因如下：

（一）三六零互联网广告及服务收入结构持续优化，精准服务能力不断提升

整体而言，报告期内三六零不同计费模式下，CPC、CPM类广告收入占比提升，CPT类广告收入占比下降；对外售价整体呈稳步上升趋势。

上述收入结构的变化，体现了公司广告业务精准化能力的提升。三六零互联

1-1-160

网广告及服务业务下，CPC（Cost Per Click，按点击售卖）是精准投放的效果广告，公司结合产品用户的个性特征推荐其感兴趣的广告内容，吸引用户点击，从而向广告主收费；CPM（Cost Per Mille，按千人成本售卖）是精准投放的品牌类广告，公司结合产品用户的个性特征推荐其感兴趣的广告内容，展示后向广告主收费；CPT（Cost Per Time，按时长售卖）是非精准投放的品牌广告，其广告投放的费用与广告效果无关，而是按照广告位的刊例价结合广告投放时长向广告主收费。

三六零利用全产品线对用户自然属性（地域、性别等）、长期兴趣爱好和短期特定行为（搜索和浏览行为）的数据积累，借助对三六零庞大的互联网用户行为数据库的大数据分析技术和精准的受众定向技术，实现人群精准定向，帮助客户锁定目标人群，并通过三六零庞大的媒体流量矩阵帮助客户向目标人群进行精准的营销推荐，同时通过分析工具精准细致的追踪和分析投放效果，实时调整营销策略，大大提高了客户的投资回报率，从而吸引客户加大在三六零广告业务上的投入，以及对于三六零大数据技术服务的依赖。

CPC、CPM等精准类广告收入占比提升，体现了三六零广告精准化能力的进一步提升。另一方面，三六零通过完善广告资源的智能销售体系，将广告资源按照CPT、CPM、CPC等多种方式相结合的混合售卖方式，有效提升了广告资源的利用率。

（二）客户数量和投放力度的提升

报告期内，三六零互联网广告及服务业务的客户数量稳步提升，特别是与今日头条、百度等大客户合作，有效提升了公司互联网广告及服务业务的需求。与此同时，报告期内以阿里巴巴为代表的部分客户对在三六零平台上的广告投放力度也在不断提升，促进了三六零互联网广告及服务业务收入的增长。

（三）产品活跃用户规模

报告期内，三六零PC端产品月度活跃用户数、用户有效使用时长基本稳定，部分产品略有增长，市场渗透率相对较高。报告期内，三六零移动端产品中，360手机卫士、360清理大师的月度活跃用户数、月度用户使用时长增长显著；360手机助手的月度活跃用户数、月度用户使用时长在2016年有所下滑，而在2017

1-1-161

年、2018年1-9月均出现较大增长。

三六零产品活跃用户规模的提升不会直接增加三六零互联网广告及服务业务的收入水平，然而三六零产品活跃用户的规模稳定增长，有利于提升三六零广告媒体价值，从而吸引更多的广告客户加大其在三六零平台的广告投入，进而促使三六零互联网广告及服务收入增长。

（四）广告业务架构调整提升了管理效率

三六零通过积极调整互联网广告的业务架构，有效整合相关业务和资产，提升管理效率，进一步提高了三六零互联网广告及服务的业务能力。随着2016年底至2017年初业务结构调整逐步到位。

三六零于2014年收购了MV Holding Company Limited（以下简称“MV公司”），MV公司是一家专业从事精准营销及数字营销的专业广告技术和服务机构。报告期内三六零逐渐在人员、业务能力、系统等方面完成了对MV公司的整合，从而极大地提升了三六零互联网广告及服务业务的服务能力及管理效率。同时，报告期内奇飞翔艺曾经从事互联网广告及服务业务。为了提升互联网广告及服务业务的管理效率，解决同业竞争问题，奇飞翔艺于2016年底不再从事互联网广告及服务业务。随着公司互联网广告及服务业务管理效率的提升，三六零互联网广告及服务业务的收入大幅增长。

（五）三六零外购流量贡献收入增速明显

三六零自有流量贡献收入在报告期内稳定增长；同时，三六零外购流量收入金额和占比也逐年提升。由此可见，三六零在保持自有流量收入稳健增长的同时，外购流量收入贡献比重的提升是对公司整体互联网广告及服务业务收入增长的重要原因之一。

（六）不存在降低广告客户门槛的情况

公司已根据《中华人民共和国广告法》（以下简称“《广告法》”）和《互联网广告管理暂行办法》的相关规定建立了对广告客户和广告内容的合规审查制度，包括对广告客户的资质审查、广告内容投放的事前审查以及广告内容投放的事后巡检和监督等一系列的审查机制，并就不同类别的客户和不同内容的广告制定了相应的客户审核流程规范和审核信息提交规范，拥有广告客户和广告内容的

1-1-162

登记、审核和资料管理系统和专门的审查团队，审查机制完善，符合《广告法》和《互联网广告管理暂行办法》的相关规定。报告期内，三六零不存在降低广告客户门槛并借此提升广告收入的情形。

综上所述，报告期内，由于用户规模不断增长、外购流量贡献收入增速明显、移动端广告收入占比不断提升、精准服务能力不断提升、新增客户持续引进、竞价类收入占比不断提升等因素的影响，三六零互联网广告及服务收入增长，不存在降低广告客户门槛的情况。

九、对广告客户和广告内容是否进行合规审查，审查机制是否完善，平台发布的广告内容是否存在虚假宣传等违反法律法规以及违反公序良俗的情形，广告业务开展是否符合《广告法》《互联网广告管理暂行办法》等法律法规以及行业监管政策的规定，是否受到过行政处罚

根据《广告法》和《互联网广告管理暂行办法》的相关规定，公司建立了对广告客户和广告内容的合规审查制度，包括对广告客户的资质审查、广告内容投放的事前审查以及广告内容投放的事后巡检和监督等一系列的审查机制，并就不同类别的客户和不同内容的广告制定了相应的客户审核流程规范和审核信息提交规范，拥有广告客户和广告内容的登记、审核和资料管理系统和专门的审查团队，审查机制完善，符合《广告法》和《互联网广告管理暂行办法》的相关规定。

报告期内，公司及其控制的企业不存在因其经营平台发布广告的内容存在虚假宣传等违反法律法规以及违反公序良俗或因违反《广告法》和《互联网广告管理暂行办法》等相关法律法规以及行业监管政策的规定而受到行政处罚的情形。

十、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了第三方公开资料、广告客户官方网站及其他公司资料、公司财务数据，查阅了公司互联网广告业务内控制度，抽查了广告投放的具体流程，对公司互联网广告及服务业务相关负责人员、财务人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：报告期内广告业务收入大幅增长具备合理性，不存在降低广告客户门槛的情况。报告期内，公司及其控股子公司不存在因其经营平台发布广告的内容存在虚假宣传等违反法律法规以及违反公序良俗或因违反《广告法》和《互联网广告管理暂行办法》等相关法律法规以及行业监管政

1-1-163

策的规定而受到行政处罚的情形。

十一、申请人律师核查意见经核查，申请人律师认为：报告期内，公司及其控股子公司不存在因其经营平台发布广告的内容存在虚假宣传等违反法律法规以及违反公序良俗或因违反《广告法》和《互联网广告管理暂行办法》等相关法律法规以及行业监管政策的规定而受到行政处罚的情形。

重点问题八关于游戏业务，请申请人补充披露：（1）报告期内授权运营和独家代理运营的主要游戏的名称、类别、活跃用户、玩家年龄和地域分布、上线时间和生命周期、人均消费值、充值消费比、人均ARPU值、目前的月流水情况等；（2）申请人各游戏平台在报告期各期实现的收入、月访问量、月均付费人数、月均ARPU值及变化原因；（3）端游、手游、页游等各个细分市场的收入、占比情况及变化原因；（4）报告斯内申请人代理的主要游戏的收入分成比例，游戏研发商、发行商 、其他平台运营商 、推广服务商的收入分成比例；（5）申请人是否具备开展游戏运营业务所需经营资质，其平台上线的每款游戏是否均具备相应的经营资质，是否履行了相应的审批或备案程序，申请人运营的游戏是否涉及黄赌毒或暴力等违反公序良俗的内容，是否符合《网络游戏管理暂行办法》《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》等法律法规以及相关行业监管政策的规定。请保荐机构及申请人律师核查。

回复：

一、报告期内授权运营和独家代理运营的主要游戏的名称、类别、活跃用户、玩家年龄和地域分布、上线时间和生命周期、人均消费值、充值消费比、人均ARPU值、目前的月流水情况等

（一）三六零游戏平台的玩家年龄和地域分布

三六零游戏平台的玩家年龄分布情况如下：

游戏账号年龄分布

占比

1-1-164

19岁以下	14.36%
19岁-24岁	15.23%
25岁-34岁	31.07%
35岁-49岁	34.70%
50岁以上	4.64%
合计	100%

三六零手游业务的玩家地域分布情况如下：

玩家所属地域	占比
广东	11.41%
江苏	9.99%
山东	6.35%
河南	5.98%
四川	5.83%
浙江	5.08%
河北	4.82%
湖南	4.65%
广西	4.38%
江西	3.96%
其他省市	37.55%
合计	100%

三六零页游业务的玩家地域分布情况如下：

玩家所属地域	占比
湖南	13.26%
江苏	9.73%
浙江	9.19%
广东	7.10%
山东	5.88%
河南	5.65%
四川	5.05%
安徽	4.30%
辽宁	3.00%
福建	2.91%

1-1-165

玩家所属地域	占比
其他省市	33.93%
合计	100%

（二）三六零游戏平台的主要游戏情况

1、2018年1-9月主要游戏情况

单位：元

排名	游戏名称	2018年1-9月收入	类型	生命周期	2018年9月在三六零的充值金额
1	三国志2017	102,433,072.39	手游	超过36个月	3,486,263
2	灭神	24,918,615.33	页游	超过3个月	11,833,069
3	剑灵洪门崛起	22,918,933.14	页游	超过10个月	1,064,112
4	我是皇	22,551,976.69	页游	超过10个月	1,014,152
5	龙神契约	19,369,057.61	页游	超过13个月	897,134

注：上表中生命周期计算方式为自游戏上线运营起至游戏终期为止。其中，游戏终期是指该游戏停运或在正常运营后首次达到月流水额低于5万元的时点（孰早）。下同。

2018年1-9月主要运营数据如下：

游戏名称	新增注册 用户数	累计注册 用户数	当期付费用户数	月均活跃用户数	月均付费用户数	月均ARPU（元）
三国志2017	512,122	1,057,848	32,383	107,280	6,860	47.83
灭神	2,503,255	2,503,255	15,927	660,518	15,073	12
剑灵洪门崛起	2,605,907	3,797,269	3,498	323,879	11,081	18
我是皇	199,054	34,683,362	2,555	222,916	8,907	11
龙神契约	654,949	4,778,643	1,983	92,176	5,011	10

注：（1）上述数据仅包括三六零各游戏平台；（2）月均ARPU为当年各月ARPU的算数平均值。其中，ARPU=月流水÷月活跃用户数。

2、2017年主要游戏情况

单位：元

排名	游戏名称	2017年收入	类型	生命周期	2018年3月在三六零的充值金额
1	三国志2017	80,614,643.24	手游	超过36个月	5,392,460
2	圣斗士星矢：重生	52,553,729.76	手游	超过36个月	865,325

1-1-166

排名	游戏名称	2017年收入	类型	生命周期	2018年3月在三六零的充值金额
3	全民枪战	44,458,312.24	手游	超过60个月	3,623,492
4	大青云	41,246,008.66	页游	超过23个月	49,260
5	神仙劫	35,879,342.11	页游	超过22个月	857,350

2017年主要运营数据如下：

游戏名称	新增注册 用户数	累计注册 用户数	当期付费用户数	月均活跃用户数	月均付费用户数	月均ARPU（元）
三国志2017	482,955	547,641	84,121	162,572	25,691	46.95
圣斗士星矢：重生	203,349	973,752	22,967	38,257	5,789	45.13
全民枪战	1,393,160	11,884,616	86,817	205,599	11,259	36.42
大青云	2,827,155	3,939,636	325,730	271,088	18,122	34.13
神仙劫	2,211,092	2,211,092	61,783	216,243	8,323	58.32

注：（1）上述数据仅包括三六零各游戏平台；（2）月均ARPU为当年各月ARPU的算数平均值。其中，ARPU=月流水÷月活跃用户数。

3、2016年主要游戏情况

单位：元

排名	游戏名称	2016年收入	类型	生命周期	2018年3月在三六零的充值金额
1	我是大主宰	177,918,387.03	页游	超过38个月	110,822
2	圣斗士星矢：重生	74,552,828.68	手游	超过36个月	865,325
3	全民枪战	65,573,384.85	手游	超过60个月	3,623,492
4	热血战歌	54,263,383.11	页游	超过31个月	389,791
5	梦幻西游	53,034,805.22	手游	超过60个月	5,581,112

2016年主要运营数据如下：

游戏名称	新增注册 用户数	累计注册 用户数	当期付费用户数	月均活跃用户数	月均付费用户数	月均ARPU（元）
我是大主宰	6,119,554	13,265,814	235,360	604,822	26,949	50.29
圣斗士星矢：重生	754,558	754,558	61,037	117,399	11,493	31.21
全民枪战	2,445,255	10,491,444	138,932	393,453	18,508	31.91
热血战歌	5,317,492	5,317,492	136,246	650,767	18,482	20.35

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游戏名称	新增注册 用户数	累计注册 用户数	当期付费用户数	月均活跃用户数	月均付费用户数	月均ARPU（元）
梦幻西游	1,150,860	4,215,861	145,412	244,433	27,196	57.36

注：（1）上述数据仅包括三六零各游戏平台；（2）月均ARPU为当年各月ARPU的算数平均值。其中，ARPU=月流水÷月活跃用户数。

4、2015年主要游戏情况

单位：元

排名	游戏名称	2015年收入	类型	生命周期	2018年3月在三六零的充值金额
1	黑暗之光	132,098,096.76	页游	35个月	-
2	传奇霸业	112,949,186.19	页游	超过47个月	1,557,758
3	刀塔传奇	78,956,049.37	手游	超过60个月	1,231,877
4	大天使之剑	78,529,824.59	页游	超过51个月	2,187,802
5	我是大主宰	64,449,490.91	页游	超过38个月	110,822

2015年主要运营数据如下：

游戏名称	新增注册 用户数	累计注册 用户数	当期付费用户数	月均活跃用户数	月均付费用户数	月均ARPU（元）
黑暗之光	1,443,445	21,138,006	52,746	176,915	9,807	63.48
传奇霸业	5,360,742	5,375,116	227,085	597,702	29,108	28.24
刀塔传奇	1,413,975	7,379,762	227,376	449,951	55,255	34.99
大天使之剑	2,267,486	8,426,703	131,618	446,301	22,198	25.70
我是大主宰	7,146,260	7,146,260	250,147	2,509,742	91,988	10.06

注：（1）上述数据仅包括三六零各游戏平台；（2）月均ARPU为当年各月ARPU的算数平均值。其中，ARPU=月流水÷月活跃用户数。

三六零在整个互联网游戏产业链中主要承担网络游戏平台角色，主要负责游戏与最终用户之间的对接，使得游戏到达最终用户，让最终用户接触到游戏。利用自有玩家资源，并通过协调游戏开发商、发行推广商和充值支付渠道等各种资源，进行游戏的运营、维护，并完成用户充值和收益结算等业务。

针对三六零联运或代理的游戏，基本是由游戏研发商承担维护游戏服务器稳定及游戏道具消耗数据的义务。因此三六零无法获取游戏内充值消费比等相关信息。

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二、申请人各游戏平台在报告期各期实现的收入、月访问量、月均付费人

数、月均ARPU值及变化原因

（一）手游

年份	收入（元）	月均付费用户数（万人）	月均活跃用户数（万人）	月均ARPU（元）
2015年	1,298,616,974	80.69	1,193.74	20.13
2016年	1,389,940,463	80.38	1,117.13	23.15
2017年	875,770,938	52.68	840.42	16.80
2018年1-9月	459,837,196	39.70	667.67	15.03

报告期内，公司手游业务收入、月活、月付费人数、ARPU呈缓慢下滑的趋势。其中，公司手游业务收入下滑，主要受月付费用户数下降的影响。2017年公司游戏业务的手游部分进行了较大规模的调整，逐步调整了手游业务的运营、策略及人员。在独家代理游戏发行方面，2017年三六零待发行游戏储备不足，同时为了贯彻精品游戏战略，公司严格把控和优化发行游戏的引入，多款发行游戏尚在调优和测试中。在联合运营游戏的分发方面，2017年至2018年初，整个国内手游市场爆款手机游戏较少，导致公司的联合运营游戏收入下降。

（二）页游

1、Wan平台

年份	收入（元）	月均付费用户数（万人）	月均活跃用户数（万人）	月均ARPU（元）
2015年	919,075,255	26.13	677.79	16.78
2016年	697,341,359	19.20	450.96	19.34
2017年	520,538,340	18.29	423.48	16.25
2018年1-9月	318,738,117	12.89	390.58	13.35

2、Youxi平台

年份	收入（元）	月均付费用户数（万人）	月均活跃用户数（万人）	月均ARPU（元）
2015年	165,854,055	3.83	121.27	15.83
2016年	212,698,450	6.91	147.47	17.03
2017年	40,525,518	1.79	25.87	23.10
2018年1-9月	1,199,661	0.04	0.92	19.40

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报告期内，页游市场整体依然呈下滑趋势，因此三六零页游收入及相关指标整体出现下滑趋势。公司页游平台包括Wan平台及Youxi平台，报告期内，公司调整了两个平台的定位及资源分布，重点推广Wan平台，Youxi平台数据出现相对较大的下滑。

三、端游、手游、页游等各个细分市场的收入、占比情况及变化原因

报告期内，三六零端游、手游、页游的收入及占比情况如下：

单位：千元

游戏类型	2018年1-9月		2017年		2016年		2015年
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
手游	556,257	60.83%	1,061,795	62.75%	1,603,382	61.36%	1,458,240	54.86%
页游	335,235	36.66%	596,463	35.25%	993,275	38.01%	1,193,753	44.91%
端游	23,014	2.51%	33,819	2.00%	16,420	0.63%	5,978	0.22%
合计	914,506	100%	1,692,078	100%	2,613,077	100%	2,657,971	100%

三六零游戏业务收入变动的主要原因如下：

1、手游方面，近几年移动互联网的普及、智能手机用户的不断增长，整个游戏行业格局发生了变化，手游市场大规模增长，三六零积极布局手游市场、大力拓展手游运营业务，2015年-2016年手游运营收入保持稳定增长；2017年以来，受行业政策、市场和自身经营调整等因素影响，手游运营收入短期出现一定波动。

2、页游方面，在整个页游市场下滑的行业背景下，三六零通过主动筛选游戏和投放渠道提升运营效率，但是受行业整体趋势影响，页游收入仍有所下降。

3、端游方面，报告期内其收入占比较小，公司正在加强端游业务的发展。报告期内端游业务增长良好。

四、报告斯内申请人代理的主要游戏的收入分成比例，游戏研发商、发行

商、其他平台运营商、推广服务商的收入分成比例

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时间	序号	游戏名称	类型	分成比例
2018年 1-9月	1	三国志2017	手游	360平台——三六零：研发商：IP方（360平台）=70%:20%:10% 研发负责平台——三六零：IP方：平台：研发方（安卓）=10%：10%：52.5%：27.5% 研发负责平台——三六零：IP方：研发方（安卓研发官方包）=25%：10%：65% 360平台——三六零：研发商：IP方：平台（iOS）=40%：20%：10%：30%
	2	剑灵洪门崛起	页游	月运营收入在500万以下，三六零：研发方=70%：30% 月运营收入在500万-1000万，三六零：研发方=72%：28% 月运营收入在1000万以上，三六零：研发方=75%：25%
	3	我是皇	页游	月运营收入在400万以下，三六零：研发方=70%：30% 月运营收入在400万-800万，三六零：研发方=72%：28% 月运营收入在800万以上，三六零：研发方=75%：25%
	4	灭神	页游	360平台----三六零：研发商=80%：20% 外放渠道----三六零：研发商：平台=15%：15%：70%
	5	龙神契约	页游	三六零：研发商=75%：25%
2017年	1	三国志2017	手游	360平台——三六零：研发商：IP方（360平台）=70%:20%:10% 研发负责平台——三六零：IP方：平台：研发方（安卓）=10%：10%：52.5%：27.5% 研发负责平台——三六零：IP方：研发方（安卓研发官方包）=45%：10%：45% 360平台——三六零：研发商：IP方：平台（iOS）=40%：20%：10%：30%
	2	圣斗士星矢：重生	手游	iOS平台——三六零：研发商：IP方：平台=27.8%：13%：29.2%：30% 非三六零安卓渠道平台—— 三六零：研发商：IP方：平台=12.3%：13%：22.2%：52.5% 360平台——三六零：研发商：IP方=64.8%：13%：22.2%
	3	全民枪战	手游	三六零：研发方=50%：50%
	4	大青云	页游	360平台——三六零：研发商=75.75%：24.25% 外放渠道——三六零：研发商：平台=15%：15%：70%
	5	神仙劫	页游	月运营收入在500万以下，三六零：研发方=70%：30%； 月运营收入在500万-1000万，三六零：研发方=72%：28% 月运营收入在1000万以上，三六零：研发方=75%：25%
2016年	1	我是大主宰	页游	360平台——三六零：研发商=75.75%：24.25% 外放渠道——三六零：研发商：平台=15%：15%：70%
	2	圣斗士星矢:重生	手游	iOS平台——三六零：研发商：IP 方：平台=27.8%：13%：29.2%：30% 非三六零安卓渠道——三六零：研发商：IP方：平台=12.3%：13%：22.2%：52.5% 360平台——三六零：研发商：IP方=64.8%：13%：22.2%
	3	热血战歌	页游	360平台——三六零：研发商=73.40%：26.60% 外放渠道——三六零：研发商：外放渠道平台=12%：18%：70%

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时间	序号	游戏名称	类型	分成比例
	4	刀剑神域	手游	iOS平台——三六零：研发商：IP方：平台=37%：20%：13%：30% 非三六零安卓平台——三六零：研发商：IP方：平台=9.75%：24.75%：13%： 52.5% 360平台——三六零：研发商：IP方=67%：20%：13%
	5	幻城	手游	iOS平台——三六零：研发商：IP方：平台=31.5%：31.5%：7%：30% 非三六零安卓平台——三六零：研发商：IP方：平台=20.25%：20.25%：7%：52.5% 360平台——三六零：研发商：IP方=72.75%：20.25%：7%
2015年	1	黑暗之光	页游	360平台——三六零：研发商=85.75%：14.25%； 外放渠道——三六零：研发商：平台=15%：15%：70%。
	2	刀塔传奇	手游	360平台——三六零：发行商及研发商=52.5%：47.5% 外放渠道——三六零：发行商及研发商：平台=2.85%：44.65%：52.5%
	3	我是大主宰	页游	360平台——三六零：研发商=75.75%：24.25% 外放渠道——三六零：研发商：平台=15%：15%：70%
	4	奇迹归来	页游	360平台——三六零：研发商=78.00%：22.00% 外放渠道——三六零：研发商：外放渠道平台=15%：15%：70%
	5	新仙剑奇侠传	手游	iOS平台——三六零：研发商：平台=35%：35%：30% 360平台——三六零：研发商=62%：38% 研发商平台——三六零：研发商=10%：90% iOS破解渠道——三六零：研发商：平台=15%：35%：50%

五、申请人是否具备开展游戏运营业务所需经营资质，其平台上线的每款游戏是否均具备相应的经营资质，是否履行了相应的审批或备案程序，申请人运营的游戏是否涉及黄赌毒或暴力等违反公序良俗的内容，是否符合《网络游戏管理暂行办法》《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》

1、发行人游戏运营业务经营资质

根据《中华人民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办法》，企业从事经营性互联网信息服务应当取得《增值电信业务经营许可证》。同时，就网络游戏运营业务，根据《网络游戏管理暂行办法》，企业从事网络游戏运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动应当取得《网络文化经营许可证》。

截至本反馈意见回复签署日，公司控股子公司世界星辉、趣游时代和趣游集团在报告期内开展游戏运营业务，其均已取得开展网络游戏运营已取得所需经营

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资质，具体情况如下：

持证主体	许可证	业务种类/服务项目	到期日	颁发机关
世 界 星 辉	《电信与信息服务业务经营许可证》(京ICP证140771号)	第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)；不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务	2019年12月31日	北京市通信管理局
	《网络文化经营许可证》(京网文[2018]9597-828号)	利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)	2021年10月15日	北京市文化局
趣 游 时 代	《增值电信业务经营许可证》(京B2-20170671号)	第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅互联网信息服务)；含文化；不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务	2022年6月5日	北京市通信管理局
	《网络文化经营许可证》(京网文[2019]0038-009号)	利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)	2022年1月1日	北京市文化和旅游局
趣 游 集 团	《电信与信息服务业务经营许可证》(京ICP证100827号)	第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)；不含新闻、出版 、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务	2021年1月11日	北京市通信管理局
	《网络文化经营许可证》(京网文[2016]6836-941号)	利用信息网络经营演出剧(节)目、表演，游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)	2019年12月30日	北京市文化局

2、发行人主要游戏审批及备案情况

截至2018年9月30日，在发行人控股子公司在其网络平台上运营的下列主要游戏已取得出版文号和备案文号，具体情况如下：

编号	类型	游戏名称	出版文号	备案文号
1.	手游	三国志2017	新广出审[2017]6722号	文网游备字[2017]M-RPG0876号
2.	页游	灭神	科技与数字[2010]010号	文网备字[2009]075号
3.	页游	太极崛起	新广出审[2017]8953号	文网游备字[2017]W-RPG 0116 号
4.	手游	全民枪战	新广出审[2016]2444号	文网游备字[2016]M-CSG2571号
5.	页游	攻沙	新广出审[2015]1433号	文网游备字[2015]W-RPG0776号
6.	端游	桃花源记2	新广出审[2017]3398号	文网游备字[2016]C-RPG7813号
7.	手游	梦幻西游	新广出审[2017]830号	文网游备字[2015]M-RPG1055号
8.	页游	鹿鼎记	新广出审[2017]8213号	文网游备字[2018]W-RPG 0039 号

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编号	类型	游戏名称	出版文号	备案文号
9.	页游	龙之女神	新广出审[2017]5864号	文网游备字[2018]W-RPG 0011 号
10.	手游	开心消消乐	新广出审[2017]6402号	文网游备字[2014]M-CSG120号
11.	手游	巅峰战舰	新广出审[2016]1836号	文网游备字[2016]M-SLG0702号
12.	页游	血盟荣耀	新广出审[2017]6624号	文网游备字[2017]W-RPG 0105 号
13.	手游	姬斗无双	新广出审[2017]5152号	文网游备字[2017]M-RPG0545号
14.	页游	天剑狂刀	新广出审[2017]5032号	文网游备字[2017]W-RPG 0102 号
15.	页游	三十六计	新广出审[2016]3884号	文网游备字[2017]W-SLG0017号
16.	页游	龙神契约	新广出审[2017]4088号	文网游备字[2017]W-RPG0088号
17.	页游	传奇霸业	新广出审[2014]1457号	文网游备字[2015]W-RPG0146号
18.	手游	一起来跳舞	新广出审[2017]3454号	文网游备字[2016]M-CSG3114号
19.	页游	剑灵洪门崛起	新广出审[2016]1958号	文网游进字[2017]0001号
20.	页游	魔法风云纪	新广出审[2017]7324号	文网游备字[2017]W-RPG 0121 号
21.	手游	崩坏3	新广出审[2016]961号	文网游备字[2016]M-CSG1244号
22.	手游	波克捕鱼	新广出审[2016]973号	文网游备字[2016]M-CSG6055号
23.	手游	阴阳师	新广出审[2017]6710号	文网游备字[2016]M-RPG4708号
24.	页游	镇魔曲	新广出审[2017]10159号	文网游备字[2017]W-RPG 0087 号
25.	页游	我是皇	新广出审[2017]6675号	文网游备字[2017]W-RPG0124号
26.	手游	熹妃传	新广出审[2016]549号	文网游备字[2015]M-RPG0382号
27.	手游	创造与魔法	新广出审[2017]8939号	文网游备字[2017]M-RPG 1549 号
28.	页游	阴阳道	新广出审[2017]9438号	文网游备字[2017]W-RPG0070号
29.	页游	寒刀行	新广出审[2017]9794号	文网游备字[2018]W-RPG 0002 号
30.	手游	小冰冰传奇	新广出审[2016]1086号	文网游备字[2016]M-RPG5487号

注：由于发行人游戏平台上线游戏较多，上述主要游戏为2018年1-9月以收入排名的前30款游戏。截至2018年9月30日，发行人游戏平台正常在线的且2018年第三季度收入超过43万元的主要游戏及其备案情况请见附件：发行人的主要游戏备案情况。

综上，公司及其控股子公司游戏平台上线且活跃的主要网络游戏已取得版号

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及完成备案。

3、发行人游戏业务受到行政处罚的情况

报告期内，公司及其控股子公司因提供含有《互联网文化管理暂行规定》第十六条和《网络游戏管理暂行办法》第九条禁止内容的网络游戏产品和服务而受到行政处罚的情况如下：

公司	文件编号	处罚机关	处罚事由	违规情况	处罚金额	处罚年度
奇虎科技	京文执罚[2015]第40006号	北京市文化市场行政执法总队	违反《互联网文化管理暂行规定》第十六条	提供含有国家禁止内容的网络游戏下载服务	1万元	2015
趣游集团	京文执罚[2015]第40110号	北京市文化市场行政执法总队	违反《网络游戏管理暂行办法》第十八条第(二)项	运营的游戏的推广和宣传含有禁止内容	2万元	2015
趣游时代	京文执罚[2015]第40109号	北京市文化市场行政执法总队	违反《网络游戏管理暂行办法》第十八条第(二)项	运营的游戏的推广和宣传含有禁止内容	2万元	2015
趣游时代	京文执罚[2015]第40393号	北京市文化市场行政执法总队	违反《网络游戏管理暂行办法》第十八条第(二)项	运营的游戏的推广和宣传含有禁止内容	1万元	2015
世界星辉	（京）文执罚[2018]第40038号	北京市文化市场行政执法总队	违反《网络游戏管理暂行办法》第九条第（九）款	运营的游戏中含有低俗、违背社会公德的内容	3万元	2018
世界星辉	（京）文执罚[2018]第40043号	北京市文化市场行政执法总队	违反《网络游戏管理暂行办法》第九条第（九）款	运营的游戏中含有低俗、违背社会公德的内容	3万元	2018
世界星辉	（京）文执罚[2018]第40044号	北京市文化市场行政执法总队	违反《网络游戏管理暂行办法》第九条第（九）款	运营的游戏中含有低俗、违背社会公德的内容	3万元	2018
世界星辉	（京）文执罚[2018]第40121号	北京市文化市场行政执法总队	违反《网络游戏管理暂行办法》第九条第（九）款	运营的游戏中含有低俗、违背社会公德的内容	3万元	2018

公司具备游戏业务相关的经营资质，包括《电信与信息服务业务经营 许可证》、《网络文化经营许可证》、《网络出版服务许可证》。公司设有专门的平台上线游戏审核程序，督促相关游戏研发商完成相应的审批或备案程序。报告期内，公司游戏业务不存在重大的违法违规情形。

4、公司游戏运营平台对所运营游戏的把关及公司相关制度健全

经核查，运营游戏平台的三六零控股子公司已根据《网络游戏管理暂行办法》的相关规定建立了自审制度，包括对游戏供应商的资质审查、对游戏的资质审查以及对游戏内容的审查等，同时明确了专门管理部门，配备专业人员负责网络游

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戏内容和经营行为的自查与管理，保障网络游戏内容和经营行为的合法性，审查机制符合《网络游戏管理暂行办法》的相关规定。

另外，经核查，运营游戏业务的三六零控股子公司已落实“网络游戏未成年人家长监护工程”，用户可通过游戏主页进入家长监护功能；并且，三六零控股子公司已根据网络游戏的内容、功能和适用人群，制定网络游戏用户指引和警示说明，并在网站和网络游戏的显著位置予以标明，符合《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》的相关规定。

六、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司游戏业务后台数据资料、主要游戏的相关业务合同，对公司游戏业务相关负责人员、财务人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人游戏业务的变动符合公司及行业发展的实际情况；公司从事网络游戏业务运营的控股子公司具备开展网络游戏业务的经营资质。报告期内，上述公司开展网络游戏业务不存在因重大违法且情节严重而受到行政处罚的情形。

七、申请人律师核查意见

经核查，申请人律师认为：截至本反馈意见回复签署日，公司控股子公司具备开展游戏运营业务所需经营资质； 报告期内，上述公司开展网络游戏业务不存在因重大违法且情节严重而受到行政处罚的情形。

重点问题九

关于金融、类金融业务。申请人控股股东天津奇信志成科技有限公司控股的天津奇信富控科技有限公司（以下简称奇信富控）通过控制的37家子公司开展互联网金融业务。请申请人披露：（1）申请人及其合并报表范围内子公司是否存在金融、类金融相关业务以及各项金融、类金融业务涉及的主体 、经营范围、业务模式、盈利模式、开展情况、主要经营指标和财务指标、用户数、是否具备业务开展所需资质，是否符合行业监管要求，是否受到过行政处罚；（2）申请人及其合并报表范围内的子公司为控股股东及其控制的关联方经营的互联网金融业务导流的情况，如何收费，是否构成关联交易，是否履行了必要的审批程

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序和信息披露义务，关联交易定价是否公允，是否存在关联方免费或低价使用流量的情况；（3）360 借条、360淘金、360贷款神器、你财富等互联网金融业务的运营主体以及与申请人的关联关系，所提供产品或服务的具体内容、业务模式、盈利模式，是否具备业务开展所需经营资质，是否属于类金融业务，业务的合规风控情况，如何处理客户违约风险，是否受到过行政处罚。请保荐机构和申请人律师核查。

回复：

一、发行人及其合并报表范围内子公司是否存在金融、类金融相关业务截至本反馈意见回复签署日，发行人及其合并报表范围内的子公司不存在经营金融、类金融相关业务的情况。

二、发行人及其合并报表范围内的子公司为控股股东及其控制的关联方经营的互联网金融业务导流的情况

（一）为控股股东及其控制的关联方经营的互联网金融业务提供广告服务导流的情况

发行人及其合并报表范围内的子公司为控股股东及 其控制的关联方经营的互联网金融业务提供导流相关的互联网广告服务的情况如下表所示，下表列举的交易均构成关联交易。

单位：万元

单位名称	销售产品类别	2017年度		2016年度		2015年度
		金额	占同类交易金额比例	金额	占同类交易金额比例	金额	占同类交易金额比例
北京你财富投资管理有限公司	互联网广告及服务	987.5	0.11%	857.7	0.14%	-	-
北京奇步天下科技有限公司	互联网广告及服务	-	-	1	0.0002%	-	-
上海淇毓信息科技有限公司	互联网广告及服务	5,509.1	0.60%	-	-	-	-
北京奇才天下科技有限公司	互联网广告及服务	62.2	0.0068%	-	-	-	-
北京奇保信安科技有限公司	互联网广告及服务	1.3	0.0001%	-	-	-	-
合计		6,560.1	0.72%	858.7	0.1402%	-	-

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（二）收费模式三六零向关联方提供互联网金融业务导流的收费模式主要包括：（1）CPT（Cost per Time，在固定时间内提供广告位置展示并收取固定费用）；（2）CPC（Cost per Click，按照每次用户点击为计费单位）；（3）CPM（Cost per Mille，按照每1000次内容展示为计费单位）；（4）CPA（Cost per Action，按照用户行为如下载注册为计费单位）；（5）CPS（Cost per Sales，按照用户有效购买为计费单位）。

（三）是否履行了必要的审批程序和信息披露义务

报告期内，与关联方发生的关联交易已经过三六零及三六零科技股东大会进行了确认，并进行了相应的信息披露。

2017年8月21日，三六零科技召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于确认三六零科技股份有限公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年截至3月31日与关联方之间关联交易事项的议案》和《关于审议对2017年度三六零科技股份有限公司日常性关联交易进行授权的议案》，且独立董事对该等议案发表了独立董事意见。

2017年10月23日，三六零科技召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认三六零科技股份有限公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年截至3月31日与关联方之间关联交易事项的议案》和《关于审议对2017年度三六零科技股份有限公司日常性关联交易进行授权的议案》。上述议案中包含了对关联方商标使用的授权以及公司2017年度的关联交易授权。

同时，针对2018年的关联交易，2018年4月25日，三六零召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，且独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。

2018年5月14日，三六零召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。

三六零科技独立董事对三六零科技2015、2016和2017年度截至3月31日期间的关联交易发表了独立意见，认为三六零科技2015年、2016年和2017年截至3月31日期间发生的关联交易，为公司经营业务需要而进行的，符合公司

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和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不存在任何争议和纠纷；另外，三六零科技的独立董事对2017年度公司日常性关联交易进行授权发表了独立意见，认为公司已发生的日常关联交易具有一定延续性，在授权范围内授权公司经营管理层具体办理相关业务有利于提高履约效率和经济效益，实现预期经济目标。

公司重大资产重组完成后，三六零独立董事对公司2018年度日常关联交易预计发表独立意见，认为公司2018年度日常经营关联交易预计所列之关联交易均为公司与关联方之间持续性、经常性的日常关联交易，公司和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。公司与关联方的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，日常关联交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司的独立性带来影响，公司也不会对关联方形成依赖。

（四）定价公允性

近三年，三六零向从事互联网金融业务的关联方提供导流服务的金额及比例均较低，且交易价格均参考同类交易的市场价格，对三六零财务状况和经营成果不构成重大影响。公司向从事互联网金融业务的关联方提供导流服务签署了服务协议，关联交易按照规定履行了内部审批程序，经过董事会、股东大会通过，并得到了独立董事的认可，不存在关联方免费或低价使用流量的情况，未损害三六零及其他股东的权益。

三、互联网金融业务介绍

（一）360借条、360淘金、360贷款神器、你财富等互联网金融业务的运营主体以及与发行人的关联关系

互联网金融相关业务的运营主体为奇信富控的控股子公司及360 Finance,Inc.控制的企业 ，奇信富控系发行人控股股东天津奇信志成科技有限公司控制的其他企业，360 Finance, Inc.为三六零实际控制人周鸿祎与其子女就Aerovane Company Limited所持360 Finance,Inc.的股份共享投票权和处置权的企业。上述运营主体主要通过网络平台为银行、消费金融公司及第三方金融

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机构提供导流、销售辅助、产品发布及推广等服务，以及为融资方与投资人搭建对接平台。奇信富控及其下属子公司主要经营的互联网金融业务为互联网理财业务、科技等其他业务，互联网理财业务主要产品为你财富、360淘金，科技等其他业务主要产品为360贷款神器；360 Finance, Inc.主要经营的互联网金融业务为消费金融业务，主要产品为360借条。

360借条主要由上海淇毓信息科技有限公司运营。360淘金主要由北京淘才信息技术有限公司运营。360贷款神器（又称360贷款导航）主要由北京奇才天下科技有限公司运营。你财富主要由北京奇虎三六零投资管理有限公司运营。360借条、360淘金、360贷款神器、你财富等互联网金融业务的运营主体与发行人并无直接的股权关系，不属于上市公司合并报表范围内的子公司。

（二）所提供产品或服务的具体内容、业务模式、盈利模式

1、消费金融业务（1）360借条① 产品或服务具体内容360借条主要通过网络平台为银行、消费金融公司等持牌金融机构实现直接借贷提供资信评估、信息交互、获客导流等的服务。

② 业务模式360借条业务的主要业务模式是与银行、消费金融公司等持牌放贷机构进行合作，向这些金融机构客户提供获客导流、辅助风控、还款管理等服务。一方面与持牌金融机构合作，向金融机构推荐客户并帮助金融机构对目标客户进行精准画像，提升金融机构在网络贷款领域的获客能力和风控能力。另一方面，帮助信用资质较好的个人借款客户获得金融机构提供的低成本贷款，降低借款人在消费信贷领域的融资成本，使借款人的信用价值转换为借款人获得金融服务便捷性与价格合理性的依据。

③ 盈利模式

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360借条业务的盈利模式主要是向合作的持牌贷款机构提供获客导流等综合性技术服务，并收取相应的服务费。

2、互联网理财业务

（1）你财富

① 产品或服务具体内容

你财富平台主要为具有金融产品发行或销售资质的金融机构等提供客 户流量及销售辅助业务。

② 业务模式

你财富平台及奇信富控下属子公司和耕传承基金销售有限公司主要与金融机构等第三方机构合作，为其发行的产品提供代销或导流服务。业务主要涉及的产品包括证监会监管的公募基金、证券公司集合产品等。

除此之外，你财富平台也与关联的网络借贷信息中介机构合作开展部分P2P业务。你财富平台负责提供流量支持，你财富平台下属全资子公司北京子铉信息技术有限公司独立负责具体业务活动的落地实施。

③ 盈利模式

你财富平台主要基于其向具有金融产品发行或销售资质的相关机构提 供的客户导流及销售辅助业务，通过相关流量的转化投资效果，向金融机构收取平台服务费、技术服务费等费用。

此外，你财富开展P2P业务的盈利模式为通过为用户搭建信息中介平台，撮合交易，收取服务费用。

（2）360淘金

① 产品或服务具体内容

360淘金为非上市企业及投资人提供信息服务以及搭建便捷可靠的对接平台。一方面服务于投资人，将原本复杂、不透明、门槛极高且小众的风险投资变得简单、高效、透明，让更多具有一定投资能力的投资人分享早期投资的高额收益；另一方面服务于融资人，大大降低融资人的融资成本，让融资过程变得快捷、

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简便，为融资人提供一个具有市场效应的展示平台。

② 业务模式360淘金搭建非上市企业的线上融资平台，融资者可以在平台上展示项目，投资者可以在平台上参与原本较难获得的早期投资机会。

从金融板块整体的业务规划考虑以及加强风险防范，360淘金平台自2017年5月上线了最后一个项目之后，已经不再拓展新的业务，且原有的存量项目也将陆续退出。

③ 盈利模式

360淘金通过向投融资双方收取信息服务费的方式盈利。

3、科技等其他业务

（1）360贷款神器

① 产品或服务具体内容

360贷款神器又名360贷款导航，是通过网络平台为第三方快捷贷款产品或服务提供发布及推广服务。

② 业务模式

360贷款导航主要服务于在行业中已经获得一定口碑和影响力的个人消费信贷产品供应商，通过大数据能力和流量优势为客户提供导流服务。

③ 盈利模式

按照注册用户、授信用户或者借款用户等多种结算模式向客户收取导流服务费。

（三）互联网金融业务报告期内主营业务收入及业务分类收入情况

单位：万元

项目	2015年度	2016年度	2017年度	2018年1-9月
消费金融业务	-	139	60,783	211,645
互联网理财业务	20	8,158	13,761	13,019
科技等其他业务	169	200	6,984	35,481
合计	189	8,497	81,528	260,145

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注：上述财务数据为报告期内互联网金融业务（包含奇信富控）整体收入数据，未经审计。

（四）消费金融业务、互联网理财业务、科技等其他业务的经营情况1、消费金融业务消费金融业务主要经营内容分为两部分，一部分是基于其自主开发的消费金融云平台?360借条?，通过为商业银行等金融机构进行获客导流，提供大数据支持和借据管理等技术服务，向客户收取技术服务费用，该业务模式为消费金融业务的主要业务模式；另一部分系下属小额贷款公司自营贷款业务，规模较小，截止2018年9月底存量借款余额仅为4亿元。

消费金融业务报告期内经营规模如下：

单位：亿元

项目	2015年12月31日	2016年12月31日	2017年12月31日	2018年9月30日
消费金融业务在管贷款余额	-	3	119	343
小贷公司自营贷款余额	-	-	3	4
合计	-	3	122	347

2、互联网理财业务

（1）互联网理财业务情况

奇信富控及其下属公司经营的互联网理财业务主要是为具有金融产品发行或销售资质的金融机构等提供客户流量及销售辅助业务，此外还开展部分P2P业务，主要是作为信息中介服务平台，为借款人和出借人提供撮合服务，你财富平台负责提供流量支持，其全资子公司北京子铉信息技术有限公司独立负责具体业务活动的落地实施。

互联网理财业务报告期内经营规模如下：

单位：亿元

项目	2015年12月31日	2016年12月31日	2017年12月31日	2018年9月30日
互联网理财资产余额	33	136	127	47
P2P余额	-	-	23	92

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合计

33

136

150

139

（2）针对P2P业务风险的管控措施

① 风险管控制度P2P业务实施主体为奇信富控下属子公司北京子铉信息技术有限公司。为有效防范业务风险，加强风险的监控和管理，北京子铉信息技术有限公司针对用户审核、产品风险把控、风险预警及内控管理等制定了一系列风险管控制度，包括《风控流程及操作指引》、《风险管理制度》、《北京子铉信息技术有限公司客户身份识别制度》、《北京子铉信息技术有限公司投资者适当性管理制度》、《北京子铉信息技术有限公司反洗钱管理指引》等。

② P2P业务相关运营责任P2P业务运营平台按照监管要求，严格遵循信息中介的定位，旨在为借款人和出借人提供撮合服务，运营平台仅提供信息中介相关服务，未向出借人提供担保或保本保息承诺，且对各类出借风险进行了充分提示。

③ P2P业务资金存管为防范业务风险，保障平台资金安全，P2P业务实施主体北京子铉信息技术有限公司已与天津金城银行股份有限公司签订了《网络借贷资金存管服务协议》，委托天津金城银行股份有限公司对平台用户资金进行存管。

经核查，奇信富控及其下属公司所经营的P2P业务仅为通过其运营平台为用户提供信息中介服务，进行交易撮合，收入服务费，并不向出借人提供担保或保本保息承诺；并且P2P业务实施主体北京子铉信息技术有限公司为防范业务风险已采取了一系列风险管理及监督措施。截至本回复出具日，奇信富控及其下属公司所经营的P2P业务未发生重大逾期、挤兑等情形，同时，截至目前公司运营稳定，根据公司目前运营情况以及风险管控措施，预计发生重大的逾期还款风险、挤兑风险的可能性较低。

3、科技等其他业务

科技等其他业务中主要包含两项业务，一是为其他借贷类平台提供导流服务，二是为银行等金融机构提供软件开发服务，规模相对较小。

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除上述业务外，奇信富控及其下属子公司并未获得股权类私募基金牌照，不存在经营私募股权基金业务的情况。

（五）是否具备业务开展所需经营资质

360 借条、360贷款神器、你财富、360淘金属于类金融业务，就前述相关业务所涉及的监管背景以及所需经营资质的情况如下：

为促进互联网金融行业规范有序发展，《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》(银发[2015]221号)、《互联网金融风险专项整治工作实施方案》、《P2P网络借贷风险专项整治工作实施方案》以及《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》等规定陆续出台。

根据中国银行业监督管理委员会、工信部、中华人民共和国公安部和国家互联网信息办公室于2016年8月17日联合颁布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》(以下简称“《网贷管理办法》”)，“网络借贷”是指个体和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷，且“网络借贷信息中介机构”是指依法设立，专门从事网络借贷信息中介业务活动的金融信息中介公司，其以互联网为主要渠道，为借款人与出借人(即贷款人)实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务(以下简称“网络借贷信息中介服务”)。根据《网贷管理办法》，从事网络借贷信息中介服务的网络借贷信息中介机构及其分支机构应当在领取营业执照后，向其工商登记注册地地方金融监管部门办理备案登记，之后，应按照通信主管部门的相关规定申请相应的电信业务经营许可。

《网贷管理办法》的出台主要目的为规范P2P网络借贷行业，但其对“网络借贷信息中介服务”的定义较为宽泛，即以互联网为主要渠道，为借款人与出借人(即贷款人)实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务。因此，对仅通过互联网提供信息发布、信息搜索的服务是否属于“网络借贷信息中介服务”以及从事该等服务的机构是否需要办理备案登记尚不明确。

2017年12月，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室印发《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》，其中要求各地区主管部门严格遵守互联网金融风险专项整治大的时间框架，分阶段完成整改验收以及后续

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备案登记工作，其中：(1)2018年4月底之前完成辖区内主要网贷机构的备案登记工作；(2)对于违规存量业务较多，难以及时完成处置的部分网贷机构，应当于2018年5月底之前完成相应业务的处置、剥离以及备案登记工作；(3)对于难度极大、情况极其复杂的个别机构，最迟应当于2018年6月末之前完成相关工作。

截至本反馈意见回复签署日，经公开渠道查询，北京和上海地区的金融监管部门尚未就执行《网贷管理办法》要求的备案登记颁布具体的实施细则，亦未了解到有网络借贷信息中介机构在北京和上海地区的金融监管部门完成了备案登记。经询问相关金融监管部门，截至本反馈意见回复签署日，其尚未正式受理网络借贷信息中介机构的备案申请材料。

1、360借条

360借条业务主要为银行、消费金融公司等持牌金融机构及借款人实现直接借贷提供资信评估、信息交互、获客导流等的服务。截至本反馈意见回复签署日，上述服务是否属于根据《网贷管理办法》中定义的“网络借贷信息中介服务”尚不明确，但360借条的运营方未因提供上述服务收到金融监管机构要求其根据《网贷管理办法》及相关规定进行整改或备案的通知。

由于金融监管政策的不明确，目前通信管理部门暂不受理互联网金融企业办理增值电信业务经营许可的申请，因此，360借条平台的运营方上海淇毓信息科技有限公司尚未取得增值电信业务经营许可。

为开展360借条业务，福州三六零网络小额贷款有限公司被获准通过网络开展小额贷款业务，从事银行业机构委托贷款及其他经批准的业务，且福州三六零融资担保有限公司取得了《融资性担保机构经营许可证》，被获准开展融资性担保业务。

2、360淘金

360淘金业务主要为通过网络平台为非上市企业及投资人提供信息服务，属于互联网信息服务业务，应当取得增值电信业务经营许可。

截至本反馈意见回复签署日，北京淘才信息技术有限公司持有《电信与信息服务业务经营许可证》，可开展互联网信息服务，但360淘金业务运营的网络平

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台未包含在上述许可中；截至本反馈意见回复签署日360淘金已停止开展相关业务。

3、360贷款神器

360贷款神器业务属于通过互联网提供网络借贷信息服务，属于互联网信息服务，应当取得增值电信业务经营许可证。

截至本反馈意见回复签署日，网络平台仅为网络借贷提供信息发布和信息搜索是否属于《网贷管理办法》中的“网络借贷信息中介服务”尚不明确，且360贷款神器的运营方也未收到任何监管机构关于近期开展的P2P网络借贷风险专项整治工作的通知。由于通信管理部门认为360贷款神器平台涉及网络借贷信息，要求其在取得金融监管机构的备案后办理增值电信业务经营许可，因此，360贷款神器业务的运营主体北京奇才天下科技有限公司尚未取得增值电信业务经营许可。

4、你财富

你财富业务主要通过网络平台为具有金融产品发行或销售资质的相关机构提供的客户导流及销售辅助业务。根据《证券投资基金销售机构通过第三方电子商务平台开展业务管理暂行规定》，网络平台为基金销售机构的销售业务提供辅助服务，即为基金投资人和基金销售机构之间的基金交易活动提供辅助服务的，其经营者应当持有电信业务经营许可证。由于金融监管政策的不明确，目前通信管理部门暂不受理互联网金融企业办理增值电信业务经营许可的申请，因此，你财富平台的运营方北京奇虎三六零投资管理有限公司尚未取得增值电信业务经营许可；为开展你财富业务，天津奇信富控科技有限公司的控股子公司和耕传承基金销售有限公司已取得《经营证券期货业务许可证》，可开展基金销售业务。

就你财富业务中涉及的P2P业务由北京子铉信息技术有限公司经营，其主要系通过互联网提供网络借贷信息中介的服务，应根据《网贷管理办法》的规定在地方金融监管部门备案登记并取得增值电信业务经营许可。截至本反馈意见回复签署日，北京子铉信息技术有限公司尚未进行备案，亦未取得增值电信业务经营许可。根据北京子铉信息技术有限公司的确认，其已根据主管部门的要求完成资金存管系统对接、信息披露等工作，已根据监管部门的要求开展合规自查并提交

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了合规自查报告，且根据监管部门的后续安排积极推动合规备案工作。

（六）是否属于类金融业务

以上业务属于类金融业务，但均不是由上市公司三六零运营。

（七）业务的合规风控情况

1、360借条内控合规方面，360借条业务的运营主体已建立一套完整的业务条线全生命周期管理的内控相关制度，对关键业务控制环节，如客户信息变更、提前还款管理、资金对账、结算等形成了规范性文件，并在日常实际操作中加以规范运营。

信用风险管理方面，公司投入大量的资源开发出了自动审核智能系统，针对不同的用户条件采取定制化的审核策略，并通过人工审核的方式对存疑案件进行人工复核，同时，结合行业中专业的信息数据库，对客户的信用违约情况和多头借贷情况进行有效核实等，通过多种综合性措施有效管理了信用风险，使信用风险处于较低且可控的状态。

2、360淘金

360淘金从以下三个方面进行风险控制：

（1）项目方管理：项目方需要向淘金平台提供一系列资质文件，包括但不限于相关营业业务资质，证照。主要经营者的身份证件；运营项目的经营情况文件，包括但不限于主要合作方及业务合同，主要财务情况等。

（2）投资人管理：360淘金仅限于合格参与人参加，根据相关法律法规的规定， 360淘金平台只向特定主体提供相关服务，所有在平台上发送的交易的参与人均应当是平台的实名投资人用户，同时经过平台的“参与人认证”，并要求投资人进行风险测评，对投资人进行风险提示。

（3）法律协议内容把控：360淘金平台具有一套完整的协议签署流程及标准的协议模板，确保投融资双方能够有公平合理的投融资法律关系。

3、360贷款神器

360贷款导航的运营平台已针对客户准入审核、用户信息保护等主要问题制

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定了完备的管理制度及规范文档，有效地加强了平台的规范化运营及管理。同时，作为主要提供获客导流的服务平台，依照平台和合作方的约定，360贷款导航平台无义务对借款客户的信用损失风险承担任何责任。

4、你财富你财富平台对于平台上产品的风险控制主要是通过对合作的金融机构、合作产品、资产等多层面的审查进行把控。你财富平台对合作的交易建立了严格的准入标准，设置了具体的资质要求。你财富平台制定了《北京奇虎三六零投资管理有限公司新产品发行审核制度》、《北京奇虎三六零投资管理有限公司产品监控管理办法》。通过对于合作机构准入筛查，核查合作机构相关资质，控制核查产品真实性，产品备案情况，通过产品准入标准的把控，确保上线产品的合法合规性，并依据合作机构提供的产品合同及产品详情完整的向投资者披露产品信息。对于合作产品及产品对应的底层资产情况，你财富平台的风控部门也会从主体信用风险、市场风险、增信措施、信用评级、流动性管理等多渠道评估，遴选优质资产进行准入。

（八）如何处理客户违约风险

1、360借条主要的客户违约风险为借款客户的信用风险，即借款人逾期还款或拒绝还款的风险。但从360借条业务正式上线后的运营情况来看，风险状况一直处于较低的水平。如客户出现逾期，主要通过电话、短信等方式进行提示管理。

2、360淘金360淘金的运营主体配备了专门的客服?员处理客户违约的情况，截至本反馈意见回复签署日，线上项目较少。

3、360贷款神器

360贷款导航主要提供获客导流服务。360贷款神器的运营公司已建立起系统的管理机制选择和管理合作客户，在客户准入之前，会对合作客户的资质状况进行严格审核，主要挑选在行业中有一定口碑和影响力的机构进行合作。合作过程中也会实时对合作客户的履约状况进行跟踪评估。通过准入审核、动态跟踪等

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多种措施有效管理客户的违约风险。

4、你财富你财富平台会要求合作方对底层资产提供必要的风险保障措施，一旦出现逾期事件，平台将会协调相关的合作方履行相应的风险保障措施。截至本反馈意见回复签署日，平台运营情况良好，从未发生过未如期兑付的情况。

（九）是否受到过行政处罚

截至本反馈意见回复签署日，360借条、360淘金、360贷款神器、你财富的运营主体均未因开展该等业务受到过行政处罚。

四、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人审计报告、关联交易协议、董事会会议记录和决议、取得了发行人提供的关联交易数据并与可比交易进行了比较，取得并核查了互联网金融业务运营主体提供的股权结构图、业务介绍说明文件、营业执照、合同样本、内控制度文件等资料，并核查了公司网站和互联网金融相关平台网站，就互联网金融相关运营主体的行政处罚情况进行了网络检索。

经核查，保荐机构认为：（1）发行人及其合并报表范围内子公司未开展金融、类金融相关业务；（2）360 借条、360淘金、360贷款神器和你财富的运营主体为天津奇信富控科技有限公司的控股子公司及360 Finance, Inc.控制的企业，奇信富控系发行人控股股东控制的其他企业，360 Finance, Inc.为三六零实际控制人周鸿祎与其子女就Aerovane Company Limited所持360 Finance, Inc.的股份共享投票权和处置权的企业，上述运营主体非发行人合并报表范围内的子公司；（3）报告期内，三六零为天津奇信富控科技有限公司及其控股公司经营的互联网金融业务提供导流服务，构成关联交易；报告期内，该等关联交易已履行了必要的审批程序和信息披露义务，根据三六零和三六零科技独立董事发表的独立意见，关联交易定价具有公允性；（4）360 借条、360淘金、360贷款神器、你财富属于互联网金融信息服务业务，《网贷管理办法》的规定以及互联网金融风险专项整治期间主管部门对360 借条、360贷款神器和你财富开展的相关业务定性不明确，截至本反馈意见回复签署日，其未被金融监管部门要求完成备案或整改；同时，通信管理部门暂不受理该类企业申请增值电信业务许可，

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因此，360 借条、360淘金、360贷款神器、你财富平台的运营方尚未就开展相关业务取得增值电信业务许可；（5）360 借条、360淘金、360贷款神器、你财富采取了内部管理和控制措施控制业务的经营风险；（5）根据上述相关经营主体提供的确认，截至本反馈意见回复签署日，该等公司未因开展相关互联网金融业务受到过行政处罚。

五、申请人律师核查意见

经核查，申请人律师认为：1)发行人及其合并报表范围内子公司未开展金融、类金融相关业务；2) 360 借条、360淘金、360贷款神器和你财富的运营主体为天津奇信富控科技有限公司的控股子公司及360 Finance, Inc.控制的企业，奇信富控系发行人控股股东控制的其他企业，360 Finance, Inc.为三六零实际控制人周鸿祎与其子女就Aerovane Company Limited所持360 Finance,Inc.的股份共享投票权和处置权的企业，上述运营主体非发行人合并报表范围内的子公司；3) 报告期内，发行人为天津奇信富控科技有限公司控股子公司经营的互联网金融业务提供导流服务，构成关联交易；报告期内，该等关联交易已履行了必要的审批程序和信息披露义务，根据公司和三六零科技独立董事发表的独立意见，关联交易定价具有公允性；4) 360 借条、360淘金、360贷款神器、你财富属于互联网金融信息服务业务，《网贷管理办法》的规定以及互联网金融风险专项整治期间主管部门对360 借条、360贷款神器和你财富开展的相关业务定性不明确，截至本反馈意见回复签署日，其未被金融监管部门要求完成备案或整改；同时，通信管理部门暂不受理该类企业申请增值电信业务许可，因此，360 借条、360淘金、360贷款神器、你财富平台的运营方尚未就开展相关业务取得增值电信业务许可；5)360 借条、360淘金、360贷款神器、你财富业务的经营主体采取了内部管理和控制措施控制业务的经营风险；6)根据上述相关经营主体的确认，截至本反馈意见回复签署日，其未因开展相关互联网金融业务受到过行政处罚。

重点问题十

关于董事、高管变动。请申请人披露重组上市以来董事、高级管理人员变动情况，相关董事、高级管理人员离职原因，是否签署保密协议、竞业禁止协

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议，对申请人经营稳定性的影响，是否构成重大不利变化。请保荐机构及申请人律师进行核查。

回复：

一、相关董事、高级管理人员的变动情况

自公司重组上市以来，公司高级管理人员姚珏（副总经理、财务负责人）、杨超（副总经理）、廖清红（副总经理）、谭晓生（副总经理）因个人原因辞去高管职务。上述高级管理人员与公司控股子公司签署的劳动合同中均包含了保密条款和竞业禁止条款。

2018年8月，公司董事会秘书张帆因个人原因辞去公司董事会秘书职务，继续担任公司首席法律顾问。公司聘任王巍担任董事会秘书，任期与本届董事会任期一致。

2018年12月，公司高级管理人员曲冰（副总经理）因个人原因辞去公司副总经理职务，其辞去副总经理职务后仍在公司继续任职。

2018年12月，公司聘任张矛为公司财务负责人，任期与本届董事会任期一致。

2019年3月，公司高级管理人员谭晓生（副总经理）因个人原因辞去公司副总经理职务。

二、相关人员变动不会构成重大不利变化

公司经过多年发展，商业模式成熟、业务体系健全、经营管理完善、决策机制科学有效。公司强调团队精神，经营和管理团队具备有效团队合作机制，拥有较强团队协作意识和团队作战能力。高级管理人辞去高管职务后，其相关工作均由原团队成员承接管理，团队协作与承接确保了公司业务不会因此遭受损失，不会对业务的延续性产生不利影响。截至本反馈意见回复签署日，公司经营正常，各项业务按照既定目标稳步推进，上述人员的变动不会对公司原有的重大决策机制和经营管理产生不利影响，对公司经营稳定性不构成重大不利变化。

三、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人的公告、高级管理人员签署的劳动合同，与相关人员

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进行了访谈，了解了高管变动的原因。

经核查，保荐机构认为：发行人高管因个人原因辞去高管职务，签署的劳动合同中包含了保密条款和竞业禁止条款；高管辞去高管职务后均由原团队成员承接管理，截至本反馈意见回复签署日，公司经营正常，上述人员的变动不会对公司原有的重大决策机制和经营管理产生不利影响，对公司经营稳定性不构成重大不利变化。

四、申请人律师核查意见

经核查，申请人律师认为：截至本反馈意见回复签署日，公司前述高级管理人员的变动不会对公司原有的重大决策机制和经营管理产生不利影响，对公司经营稳定性不构成重大不利变化。

重点问题十一

关于控股股东股权质押。2018年3月15日，申请人控股股东天津奇信志成科技有限公司（以下简称奇信志成）将其所持有的申请人3,296,744,163股有限售条件流通股质押给招商银行，质押期限自2018年3月14日起至2023年6月29日，占申请人总股本的48.74%。请申请人应当结合质押的原因、具体用途、约定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明并披露是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，以及控股股东维持控制权稳定性的相关措施或承诺。请保荐机构及申请人律师进行核查。

回复：

一、奇信志成所持上市公司股权质押情况

（一）股权质押的原因及具体用途

2016年5月27日，奇信志成与招商银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司北京分行、中信银行股份有限公司总行营业部、北京银行股份有限公司深圳分行、北京农村商业银行股份有限公司签订了《奇虎360私有化银团贷款合同》，根据《奇虎360私有化银团贷款合同》及其附属合同，奇信志成向招商银行等六家银行贷款30亿美元等

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值人民币（人民币201.3亿元），借款期限为7年，贷款用途为：Qihoo 360私有化资金。根据奇信志成与银团签署的补充协议，该笔贷款的偿还期限为自2020年6月至2023年6月，分7期每半年偿还本金。

2018年3月12日，奇信志成与招商银行股份有限公司深圳分行签署了《股票质押合同》，为担保《奇虎360私有化银团贷款合同》项下债务本息及其他一切相关费用得以按时足额偿还，出质人奇信志成以其合法持有的江南嘉捷电梯股份有限公司3,296,744,163股限售流通股向质权人招商银行股份有限公司深圳分行提供质押担保，质权人同意接受该股票质押担保。

（二）约定的质权实现情形

根据奇信志成与招商银行股份有限公司深圳分行签署的《股票质押合同》约定，质权的实现情形如下：

“12.1 如债务人不履行《银团贷款合同》项下到期债务或被宣告提前到期的债务，或违反《银团贷款合同》项下的其它约定，或本合同出质人发生任何违约情形，则质权人有权行使其根据法律法规、交易文件条款而享有的全部违约救济权利和权力，依法处置质押物以获得优先受偿。

12.2 质权人依本合同处置质押物时，出质人有义务无条件地配合，在质权人要求时，出质人须无条件地协助质权人取得与质权入实现其质权有关的一切必要的批准或同意，不得以任何方式(包括作为与不作为)妨碍质权人实现质权。

12.3 针对上述12.1所列的情况，质权人有权选择下列一种或多种方式处置质押物以实现质权，包括但不限于如下方式：

（1）根据质权人、出质人及券商签署的编号为【2016年战三字第1116130004-39号】的《质押证券代理处置三方协议》(以下简称“《代理处置协议》”)，委托券商卖出质押物；

（2）请求人民法院以拍卖、变卖的方式处分该等质押物或其任何部分；

（3）在双方协商一致的情况下，以变卖、出售、拍卖的方式处置质押物或其任何部分；

（4）就任何与质押物有关的争议、主张或索赔达成和解、进行妥协、提起

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诉讼、仲裁或其他法律程序；

（5）为实现质权之目的，行使出质人就质押物享有的任何其他权利(法律禁止或限制的除外)；

（6）《银团贷款合同》、本合同、法律允许的其它处分和救济方式。”

根据上述《股票质押合同》中约定的质权实现情形，质权的实现仅限于奇信志成无法履行《奇虎360私有化银团贷款合同》项下到期债务或被宣告提前到期的债务，或其它违约情形，股价波动不会导致质押股票被平仓，进而导致股权变动。

二、奇信志成偿债能力分析

（一）奇信志成可通过股东增资方式筹集还款资金，《天津奇信志成科技有限公司增资协议》及其补充协议对股东增资安排进行了约定，各股东后续增资款将用于偿付银团贷款项下本金及利息，奇信志成的股东主要为知名企业及知名金融机构关联公司构成，具备较强的还款实力，截至本反馈意见回复签署日，奇信志成的股东已履约支付四期增资款用于偿付贷款利息，履约情况良好；

（二）奇信志成股东除以自有资金增资还款外，可通过其在上市公司层面直接持股的变现来筹集还款资金，直接层面股权解除限售后，考虑到解除限售时业绩预计利润，在市场正常估值情况下还款资金来源较为充足；

（三）三六零科技2017年实现合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为275,188万元，2018年度、2019年度和2020年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于290,000万元、380,000万元、415,000万元。如公司分红，股东可将所得分红款用于偿还银行贷款，因此三六零自身的盈利能力也是确保奇信志成最终履行还款义务的有力保障。

根据《奇虎360私有化银团贷款合同》，奇信志成有权主动于每年的付息日提前偿还银行贷款，且无需支付任何罚金、补偿或其他相关费用。除周鸿祎外，奇信志成及其股东获得分红时将强制用于提前偿还银行贷款。

如前述分析，奇信志成具有较强的还款履约能力，且质权的实现仅限于奇信

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志成无法履行《奇虎360私有化银团贷款合同》项下到期债务或被宣告提前到期的债务，或其他违约情形，不存在因股价波动，质押股票被平仓导致的股权变动风险，该股权质押事项对于控股股东维持控制权稳定性造成不利影响的可能性较小。

三、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了《奇虎360私有化银团贷款合同》、《股票质押合同》、《天津奇信志成科技有限公司增资协议》等文件。

经核查，保荐机构认为：1）奇信志成将其所持有的申请人3,296,744,163股有限售条件流通股质押给招商银行系为担保《奇虎360私有化银团贷款合同》项下债务本息及其他一切相关费用得以按时足额偿还；2）根据《奇虎360私有化银团贷款合同》和《股票质押合同》，该等贷款相关的股权质押事项不存在因股价变动导致质押股票被平仓，进而导致股权变动的风险；3）奇信志成具有较强的还款履约能力，股权质押对于控股股东控制权稳定造成不利影响的可能性较小。

四、申请人律师核查意见

经核查，申请人律师认为：1）奇信志成将其所持有的申请人3,296,744,163股有限售条件流通股质押给招商银行系为担保《奇虎360私有化银团贷款合同》项下债务本息及其他一切相关费用得以按时足额偿还；2）根据《奇虎360私有化银团贷款合同》和《股票质押合同》，该等贷款相关的股权质押事项不存在因股价变动导致质押股票被平仓，进而导致股权变动的风险；3）奇信志成具有较强的还款履约能力，股权质押对于控股股东控制权稳定造成不利影响的可能性较小。

重点问题十二

关于诉讼、仲裁。请申请人补充披露：（1）目前涉及的诉讼或仲裁案件的情况及最新进展；（2）作为原告的案件，是否存在败诉或胜诉无法执行的风险，如发生上述情况，对申请人生产经营以及募投项目实施是否存在不利影响；（3）作为被告的案件，如果相关机构作出不利判决或裁决对申请人生产经营以及本次

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募投项目实施的影响；（4）申请人相关产品或服务是否存在因不正当竞争被追究法律责任的风险，以及对申请人生产经营和本次募投项目实施的影响。请保荐机构及申请人律师进行核查。

回复：

一、截至本反馈意见回复签署日，公司涉及的诉讼或仲裁案件的情况及最新进展

截至本反馈意见回复签署日，公司及其控股子公司争议金额在1,000万元以上的未结诉讼和仲裁情况如下：

（一）公司及其控股子公司作为原告的诉讼、仲裁

1、2013年9月诉讼

2013年9月，奇虎科技作为原告起诉北京百度网讯科技有限公司和百度在线网络技术(北京)有限公司，认为被告持续地针对奇虎科技实施阻止360搜索引擎用户访问等不正当竞争行为，请求：(a)判令被告立即停止对奇虎科技涉案的不正当竞争行为；(b)判令被告在国内主要的网络媒体及报纸上公开刊登声明(声明至少保持30日)以消除被告因涉案不正当竞争行为对奇虎科技造成的不利影响；(c)判令两名被告连带赔偿奇虎科技经济损失4亿元，以及为制止侵权的合理支出50万元；(d)判令该案的诉讼费用由被告承担。

北京市高级人民法院对该案出具了编号为(2013)高民初字第3755号的《民事判决书》，判决：(a)两名被告于判决生效之日起10日内连带赔偿奇虎科技经济损失500万元；(b)被告于判决生效之日起30日内在其网站(www.baidu.com)首页显著位置连续十日刊登声明，就其涉案不正当竞争行为为奇虎科技消除影响；(c)案件受理费204.43万元，由两名被告共同负担50万元，由奇虎科技负担154.43万元。

被告已对该判决提出上诉。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审结。

2、2013年10月诉讼

2013年10月，奇虎科技和奇智软件作为原告起诉北京百度网讯科技有限公司和百度在线网络技术(北京)有限公司，认为被告在www.baidu.com、

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www.video.baidu.com等网站的robots.txt文件中，限制和阻止360搜索抓取网站中对公众和其它所有搜索引擎完全公开并可以自由访问的网站内容，请求：(a)判令被告立即停止通过robots.txt对奇虎科技和奇智软件的不正当竞争行为；(b)判令被告在三家全国公开发行的主要报纸及三家主要的门户网站上公开刊登声明(声明至少保持30日)以消除被告实施涉案不正当竞争行为对奇虎科技和奇智软件造成的不利影响；(c)判令两名被告连带赔偿奇虎科技和奇智软件经济损失1,000万元，以及为制止侵权的合理支出50万元；(d)判令该案的诉讼费用由被告承担。

北京市第一中级人民法院对该案出具了编号为(2013)一中民初字第13657号的《民事判决书》，判决：(a)自判决生效之日起，被告立即停止涉案不正当竞争行为；(b)自判决生效之日起10日内，两名被告连带赔偿奇虎科技经济损失20万元；(c)自判决生效之日起30日内，被告在三家网站www.360.cn，www.sina.com，www.sohu.com首页显著位置连续10日刊登声明，就涉案不正当竞争行为为奇虎科技消除影响；(d)案件受理费8.48万元，由奇虎科技和奇智软件负担8.05万元，由两名被告负担0.43万元。

被告已对该判决提出上诉。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审结。

3、2016年2月诉讼

2016年2月，奇虎科技作为原告起诉北京联合中投金融信息服务有限公司、云南贷贷互联网金融服务有限公司和云南贷贷网络信息科技有限公司，认为三名被告通过互联网在金融信息及资金借贷服务上使用含有“360”的标记以及注册使用相关含有“360”的域名，已构成误导公众，致使奇虎科技作为驰名商标注册人的利益受到损害，请求：(a)判令三名被告立即停止侵犯奇虎科技第8820255号、第11428233号、第13247614号注册商标专用权的行为；(b)判令三名被告停止使用并注销www.360daidai.com域名；(c)判令三名被告共同赔偿奇虎科技经济损失及诉讼合理开支共计3,000万元；(d)判令三名被告在《中国知识产权报》、新浪网首页连续30日刊登声明，就其侵权行为消除影响；(e)判令该案诉讼费用由三名被告承担。

北京知识产权法院对该案出具了编号为(2016)京73民初98号的《民事判

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决书》，判决：(a)自判决生效之日起10日内，注销云南贷贷网络信息科技有限公司注册的www.360diadai.com域名；(b)三名被告在《中国知识产权报》、新浪网首页连续30日刊登声明，就其侵权行为消除影响；(c)自判决生效之日起10日内，三名被告连带赔偿奇虎科技经济损失300万元，合理支出48,312元；(d)案件受理费191,800元，由三名被告承担31,186元，奇虎科技承担160,614元。

奇虎科技已对该判决提出上诉。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审结。

4、2016年4月诉讼

2016年4月，奇虎科技作为原告起诉北京搜狗信息服务有限公司，认为被告利用搜狗输入法在搜索引擎使用中的工具地位，借助用户已形成的360搜索使用习惯，诱导用户在不知情的情况下点击候选词进入搜狗搜索结果页面，造成用户对搜索服务来源的混淆，从奇虎科技处劫持了大量流量，不当争夺、减少了360搜索引擎的商业机会，其行为构成不正当竞争，请求：(a)判令被告立即停止全部涉案不正当竞争行为；(b)判令被告在搜狗搜索网站(www.sogou.com)、搜狐网、腾讯网、新浪网、凤凰网首页显著位置，在《法制日报》、《中国青年报》第一版显著位置向奇虎科技公开赔礼道歉持续100日，并在上述网站、媒体上公开刊登声明持续100日，予以消除影响；(c)判令被告赔偿奇虎科技经济损失及诉讼合理开支共计10,000万元；(d)判令该案的诉讼费用由被告承担。

北京市海淀区人民法院已受理该案。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审结。

5、2018年5月诉讼

（1）诉讼1

2018年5月，奇虎科技和奇智软件作为原告起诉被告一上海二三四五网络控股集团股份有限公司、被告二上海二三四五移动科技有限公司和被告三北京云动时代网络科技有限公司，认为被告一、被告二发行了一款“2345安全卫士”产品，并且通过包括被告一、被告二、被告三等多种渠道向第三方提供，实施了侵犯原告享有的中国第ZL201310113131.6号发明专利权的行为，请求：(a)判令被告一、被告二立即停止发行、通过任何方式向第三方提供侵犯两原告享有的

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ZL201310113131.6号发明专利权的“2345安全卫士”产品；(b)判令被告一、被告二、被告三立即停止使用侵犯两原告享有的ZL201310113131.6号发明专利权的系统优化方法及装置；(c)判令被告三立即停止通过任何方式向第三方提供侵犯两原告享有的ZL201310113131.6号发明专利权的“2345安全卫士”产品；(d)判令被告一、被告二连带赔偿两原告经济损失共计1,000万元；(e)判令被告一、被告二连带赔偿两原告为制止侵权行为所支付的合理开支共计50万元；(f)判令被告一、被告二连带承担该案的诉讼费用。

北京知识产权法院已受理该案。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审结。（2）诉讼22018年5月，奇虎科技和奇智软件作为原告起诉被告一上海二三四五网络控股集团股份有限公司、被告二上海二三四五移动科技有限公司和被告三北京云动时代网络科技有限公司，认为被告一、被告二发行了一款“2345安全卫士”产品，并且通过包括被告一、被告二、被告三等多种渠道向第三方提供，实施了侵犯原告享有的中国第ZL201210506965.9号发明专利权的行为，请求：(a)判令被告一、被告二立即停止发行、通过任何方式向第三方提供侵犯两原告享有的ZL201210506965.9号发明专利权的“2345安全卫士”产品；(b)判令被告一、被告二、被告三立即停止使用侵犯两原告享有的ZL201210506965.9号发明专利权的网络修复方法及网络修复系统；(c)判令被告三立即停止通过任何方式向第三方提供侵犯两原告享有的ZL201210506965.9号发明专利权的“2345安全卫士”产品；(d)判令被告一、被告二连带赔偿两原告经济损失共计1,000万元；(e)判令被告一、被告二连带赔偿两原告为制止侵权行为所支付的合理开支共计50万元；(f)判令被告一、被告二连带承担该案的诉讼费用。

北京知识产权法院已受理该案。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审结。（3）诉讼32018年5月，奇虎科技和奇智软件作为原告起诉被告一上海二三四五网络控股集团股份有限公司、被告二上海二三四五移动科技有限公司和被告三北京云动时代网络科技有限公司，认为被告一、被告二发行了一款“2345安全卫士”产品，并且通过包括被告一、被告二、被告三等多种渠道向第三方提供，实施了侵

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犯原告享有的中国第ZL201210091183.3号发明专利权的行为，请求：(a)判令被告一、被告二立即停止发行、通过任何方式向第三方提供侵犯两原告享有的ZL201210091183.3号发明专利权的“2345安全卫士”产品；(b)判令被告一、被告二、被告三立即停止使用侵犯两原告享有的ZL201210091183.3号发明专利权的基于进程的流量统计方法及系统；(c)判令被告三立即停止通过任何方式向第三方提供侵犯两原告享有的ZL201210091183.3号发明专利权的“2345安全卫士”产品；(d)判令被告一、被告二连带赔偿两原告经济损失共计1,000万元；(e)判令被告一、被告二连带赔偿两原告为制止侵权行为所支付的合理开支共计50万元；(f)判令被告一、被告二连带承担该案的诉讼费用。

北京知识产权法院已受理该案。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审结。（4）诉讼42018年5月，奇虎科技和奇智软件作为原告起诉被告一上海二三四五网络控股集团股份有限公司、被告二上海二三四五移动科技有限公司和被告三松滋市信腾电脑店，认为被告一、被告二发行了“2345浏览器”产品，并且通过包括被告一、被告二、被告三等多种渠道向第三方提供，实施了侵犯原告享有的中国第ZL201010552555.9号发明专利权的行为，请求：(a)判令被告一、被告二立即停止发行、通过任何方式向第三方提供侵犯两原告享有的ZL201010552555.9号发明专利权的“2345浏览器”产品；(b)判令被告一、被告二、被告三立即停止使用侵犯两原告享有的ZL201010552555.9号发明专利权的浏览器内核切换方法；(c)判令被告三立即停止通过任何方式向第三方提供侵犯两原告享有的ZL201010552555.9号发明专利权的“2345浏览器”产品；(d)判令被告一、被告二连带赔偿两原告经济损失1,000万元；(e)判令被告一、被告二连带赔偿两原告为制止侵权行为所支付的合理开支50万元；(f)判令被告一、被告二连带承担该案的诉讼费用。

武汉市中级人民法已受理该案。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审结。（5）诉讼52018年5月，奇虎科技和奇智软件作为原告起诉被告一上海二三四五网络控股集团股份有限公司、被告二上海二三四五网络科技有限公司和被告三武汉新

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云网讯科技有限公司，认为被告一、被告二发行了一款“2345游戏盒子”产品，并且通过包括被告一、被告二、被告三等多种渠道向第三方提供，实施了侵犯原告享有的中国第ZL201210517618.6号发明专利权的行为，请求：(a)判令被告一、被告二立即停止发行、通过任何方式向第三方提供侵犯两原告享有的ZL201210517618.6号发明专利权的“2345游戏盒子”产品；(b)判令被告一、被告二、被告三立即停止使用侵犯两原告享有的ZL201210517618.6号发明专利权的网络支付方法及系统；(c)判令被告三立即停止通过任何方式向第三方提供侵犯两原告享有的ZL201210517618.6号发明专利权的“2345游戏盒子”产品；(d)判令被告一、被告二连带赔偿两原告经济损失1,000万元；(e)判令被告一、被告二连带赔偿两原告为制止侵权行为所支付的合理开支50万元；(f)判令被告一、被告二连带承担该案的诉讼费用。

武汉市中级人民法院已受理该案。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审结。

（6）诉讼6

2018年5月，奇虎科技和奇智软件作为原告起诉被告一上海二三四五网络控股集团股份有限公司、被告二上海二三四五移动科技有限公司和被告三松滋市信腾电脑店，认为被告一、被告二发行了一款“2345浏览器”产品，并且通过包括被告一、被告二、被告三等多种渠道向第三方提供，实施了侵犯原告享有的中国第ZL201210030381.9号发明专利权的行为，请求：(a)判令被告一、被告二立即停止发行、通过任何方式向第三方提供侵犯两原告享有的ZL201210030381.9号发明专利权的“2345浏览器”产品；(b)判令被告一、被告二、被告三立即停止使用侵犯两原告享有的ZL201210030381.9号发明专利权的多账号登录方法及装置；(c)判令被告三立即停止通过任何方式向第三方提供侵犯两原告享有的ZL201210030381.9号发明专利权的“2345浏览器”产品；(d)判令被告一、被告二连带赔偿两原告经济损失1,000万元；(e)判令被告一、被告二连带赔偿两原告为制止侵权行为所支付的合理开支50万元；(f)判令被告一、被告二连带承担该案的诉讼费用。

武汉市中级人民法院已受理该案。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审结。

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6、2018年6月诉讼

（1）诉讼12018年6月，奇虎科技作为原告起诉被告一上海二三四五网络控股集团股份有限公司、被告二上海二三四五移动科技有限公司和被告三北京云动时代网络科技有限公司，认为被告一、被告二在未经原告许可的情况下，发行被控侵权产品“2345安全卫士”并通过多种渠道向第三方提供，被告三在未经原告许可的情况下，在其官方网站提供被控侵权产品的下载，构成对原告第ZL 201110264318.7号专利权的侵犯，请求：(a)判令被告一、被告二立即停止使用原告第ZL201110264318.7号专利权的方法；(b)判令被告一、被告二立即停止发行、销售、许诺销售或通过任何方式向第三方提供侵害原告第ZL 201110264318.7号发明专利权产品；(c)判令被告三立即停止销售、许诺销售侵害原告第ZL 201110264318.7号发明专利权产品；(d)判令被告一、被告二共同赔偿因其侵权行为给原告造成的经济损失1,000万元；(e)判令被告一、被告二共同赔偿权利人为制止、调查被告侵权行为所支付的合理支出，并承担该案的诉讼费用。

北京知识产权法院已受理该案。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审结。（2）诉讼22018年6月，奇虎科技、奇智软件作为原告起诉被告一上海二三四五网络控股集团股份有限公司、被告二上海二三四五网络科技有限公司、被告三北京云动时代网络科技有限公司，认为被告一、被告二在未经原告许可的情况下，发行被控侵权产品“2345手机助手”并通过多种渠道向第三方提供，被告三在未经两名原告许可的情况下，在其官方网站提供被控侵权产品的下载，构成对原告第ZL 201310594422.1号专利权的侵犯，请求：(a)判令被告一立即停止使用原告第ZL 201310594422.1号专利权的方法；(b)判令被告一、被告二立即停止发行、销售、许诺销售或通过任何方式向第三方提供侵害原告第ZL 201310594422.1号发明专利权产品；(c)判令被告三立即停止销售、许诺销售侵害原告第ZL201310594422.1号发明专利权产品；(d)判令被告一、被告二共同赔偿因其侵权行为给原告造成的经济损失1,000万元；(e)判令被告一、被告二共同赔偿权利人为制止、调查被告侵权行为所支付的合理支出，并承担该案的诉讼费用。

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北京知识产权法院已受理该案。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审结。

7、2018年7月诉讼

（1）诉讼12018年7月，奇虎科技作为原告起诉被告一上海二三四五移动科技有限公司、被告二上海二三四五网络科技有限公司，认为二被告通过其研发和运营的2345安全卫士、2345软件管家、2345加速球等产品突出使用“加速球”标识，且前述标识与奇虎科技享有注册商标专用权的“加速球”等构成相同或近似商标，其行为构成在相同商品上使用相同或近似商标，易导致用户混淆误认的商标侵权行为；同时，加速球已经成为有一定影响力的商品名称，二被告的使用行为构成攀附原告商品声誉的不正当竞争行为，请求：(a)判令二被告立即停止侵犯原告“加速球”注册商标专用权及不正当竞争行为；(b)判令二被告在其官网(http://www.2345.net/)首页、《法制日报》等头版显著位置连续90日刊登声明，就其商标侵权和不正当竞争行为为原告消除影响、赔礼道歉；(c)判令二被告连带赔偿原告经济损失及合理支出(包括但不限于律师费、公证费、调查费等)共计1,000万元；(d)由被告承担该案全部诉讼费用。

北京市西城区人民法院已受理该案。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审结。

（2）诉讼2

2018年7月，奇虎科技作为原告起诉被告一上海二三四五移动科技有限公司、被告二上海二三四五网络科技有限公司，认为二被告通过其研发和运营的2345安全卫士、2345软件管家等产品突出使用“安全卫士”、“软件管家”标识，且前述标识与奇虎科技享有注册商标专用权的“360安全卫士”、“360软件管家”等构成相同或近似商标，其行为构成在相同商品上使用相同或近似商标，易导致用户混淆误认的商标侵权行为；同时，360安全卫士、360软件管家已经成为有一定影响力的商品名称，二被告的使用行为构成攀附原告商品声誉的不正当竞争行为，请求：(a)判令二被告立即停止侵犯原告“360安全卫士”、“360软件管家”注册商标专用权及不正当竞争行为；(b)判令二被告在其官网（http://www.2345.net/）首页、《法制日报》等头版显著位置连续90日刊登声明，

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就其商标侵权和不正当竞争行为为原告消除影响、赔礼道歉；(c)判令二被告连带赔偿原告经济损失及合理支出(包括但不限于律师费、公证费、调查费等) 共计1,000万元；(d)由被告承担该案全部诉讼费用。

北京市西城区人民法院已受理该案。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审结。

（3）诉讼3

2018年7月，奇虎科技作为原告起诉被告一上海二三四五移动科技有限公司、被告二上海二三四五网络科技有限公司，认为二被告研发和运营的2345安全卫士产品中抄袭、仿冒原告产品360安全卫士中的“电脑体检”、“木马查杀”、“优化加速”、“垃圾清理”、“漏洞修复”等导航图标及整体界面，引人误认为其产品与原告存在特定联系，构成不正当竞争行为，请求：(a)判令二被告立即停止不正当竞争行为；(b)判令二被告在其官网(http://www.2345.net/)首页、《法制日报》等头版显著位置连续90日刊登声明，就其商标侵权和不正当竞争行为为原告消除影响、赔礼道歉；(c)判令二被告连带赔偿原告经济损失及合理支出(包括但不限于律师费、公证费、调查费等)共计1,000万元；(d)由被告承担该案全部诉讼费用。

北京市西城区人民法院已受理该案。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审结。

（4）诉讼4

2018年7月，奇虎科技作为原告起诉被告一上海叁陆零教育投资有限公司、被告二北京立思辰科技股份有限公司，认为被告一、被告二在企业名称、推广宣传、产品名称等多处使用原告享有权利的“叁陆零”文字、“360”数字商标，严重侵犯了原告享有的注册商标专用权并构成不正当竞争，请求：(a)判令二被告立即停止侵犯原告注册商标专用权的行为，包括但不限于立即停止以“360教育集团”、“留学360”、“立思辰留学360”、“360”等方式在微博、微信、网站、店面、搜狐号等各处使用任何含有“360”的商业标识；(b)判令被告一立即停止在企业名称中使用“叁陆零”字号；(c)判令被告一在其运营的微信公众号（“立思辰留学360”，微信号：eduinvest）及微博平台（“叁陆零教育”）连续三十日刊登置顶声明，就

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商标侵权和不正当竞争行为消除影响；(d)判令被告二在其官网(“http://www.lanxum.com”)首页显著位置及微信公众号(“立思辰”，微信号：

lanxum300010)连续三十日刊登声明，就商标 侵权和不正当竞争行为 消除影响；(e)判令二被告连带赔偿原告经济损失共计5,000万元；(f)判令二被告连带赔偿原告为制止其商标侵权及不正当竞争行为而支出的律师费、调查费、公证费、翻译费等合理费用，暂计至起诉之日，共计为100万元；(g)判令二被告连带承担本案的诉讼费用。

上海知识产权法院已受理该案。随后，奇虎科技向上海知识产权法院申请对被申请人上海叁陆零教育投资有限公司采取财产保全措施，请求冻结被申请人银行存款5,000万元或查封、冻结、扣押被申请人的其他等值财产。就前述申请，上海知识产权法院出具了编号为2018沪73民初574号的《民事裁定书》，裁定：冻结被申请人上海叁陆零教育投资有限公司银行存款人民币5,000万元，或查封、冻结、扣押其他等值财产。上述冻结被申请人上海叁陆零教育投资有限公司银行存款的期限不得超过一年，查封、扣押动产的期限不得超过两年，查封不动产、冻结其他财产权的期限不得超过三年。

截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审结。

（二）三六零及其控股子公司作为被告的诉讼、仲裁

1、2016年7月

2016年7月，北京四维图新科技股份有限公司作为原告起诉奇虎科技、北京秀友科技有限公司和立得空间信息技术股份有限公司，认为奇虎科技未经许可，以商业经营为目的，擅自在其经营的“360搜索”网站(www.so.com)以及“360搜索”APP(包括Android版和ios版)中使用原告享有著作权的电子地图提供导航电子地图服务，请求：(a)判令三名被告立即停止一切侵犯原告电子地图著作权及不正当竞争行为，立即停止使用侵权地图在互联网及手机APP端提供导航电子地图服务；(b)判令三名被告在“360搜索”网站首页(www.so.com)和“360搜索”APP首屏显著位置，以及《新京报》中缝以外的正式版面连续15日刊登致歉声明，消除其侵权行为对原告造成的不良影响；(c)判令三名被告赔偿原告经济损失1

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亿元；(d)判令三名被告赔偿原告为制止侵权及不正当竞争行为而支付的合理支出100万元；(e)判令三名被告承担该案全部诉讼费用。

北京市海淀区人民法院对该案出具了编号为(2016)京0108民初27234号的《民事判决书》，判决：(a)驳回原告全部诉讼请求；(b)案件受理费546,800元，由原告负担。

原告已对该判决提出上诉。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审结。

2、2017年8月

2017年8月，央视国际网络有限公司作为原告起诉温州迅驰，认为温州迅驰在其开发的手机软件“360影视大全”中，通过信息网络向用户提供《2016年欧洲足球锦标赛》赛事节目的点播与下载服务，侵犯了原告的版权等合法权益，且温州迅驰的行为增加了其网站的用户与网络流量，极大地减少了原告网站对涉案节目的访问流量，属于不正当竞争行为，请求：(a)判令温州迅驰赔偿原告经济损失及为维权支出的合理费用1,000万元；(b)判令温州迅驰承担该案全部诉讼费用。

北京市海淀区人民法院对该案出具了编号为(2017)京0108民初39301号的《民事裁定书》，裁定：该案中止诉讼。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审结。

3、2017年12月

（1）Red 5案件

2017年12月，Red 5 Singapore Pte. Ltd.作为原告起诉被告一System LinkCorporation Limited、被告二Qifei International和被告三Qihoo 360，并随后申请追加三六零科技股份有限公司(后更名为三六零科技有限公司)为被告四，认为被告二和被告三损害了被告一的债务履行能力，进而严重损害作为被告一债权人的原告的利益，使原告无法收取其与被告一签订的《许可及发行协议》项下被告一承诺支付的合作游戏“Firefall”保底分成；另外由于通过私有化交易及重组安排，被告四已成为被告三的真正控制及经营实体，故追加被告四为共同被告。请求：

(1)判令被告一向原告支付全部保底分成150,000,000美元(根据2016年11月7日中国人民银行人民币汇率中间价公告，按1美元对人民币6.7725元计算，为人

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民币1,015,875,000元)；(2)判令被告二、被告三、被告四承担连带付款责任。

上海知识产权法院已受理该案。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审结。Qifei International、Qihoo 360和三六零科技不是本案适格的被告，Red 5Singapore Pte. Ltd.要求Qifei International、Qihoo 360和三六零科技承担连带责任的诉讼请求缺乏法律依据，因此，司法机关支持Red 5 Singapore Pte. Ltd.要求Qifei International、Qihoo 360和三六零科技就System Link Corporation Limited向Red 5 Singapore Pte. Ltd.支付150,000,000美元保底分成承担连带责任的可能性较低。

另外，针对重大资产重组，公司的控股股东奇信志成已就与三六零科技相关的或有事项出具了《关于或有事项的承诺函》，其承诺三六零科技及附属企业因重大资产重组相关财务报告未列明的或有事项(包括但不限于潜在诉讼、纠纷、资产瑕疵等)发生了重大损失或受到有关政府部门的处罚，其将全额承担上述实际损失与被处罚的费用。

（2）City Channel案件

2017年12月，City Channel Limited作为申请人，以Qifei International作为被申请人，向香港国际仲裁中心申请仲裁，认为被申请人不履行和/或拒绝履行其与申请人签订的《合资协议》项下的义务，给申请人造成损失，请求：(1)被申请人立即向申请人支付“Firefall”火瀑项目利润损失2,230,971,014.50元或仲裁庭认为适当的金额；(2)其他由于被申请人不履行合资项下义务的所应支付的损害赔偿；(3)所有合资项下应付金额的利息(包括适当的复利)；(4)仲裁费，包括但不限于申请人与该仲裁相关的全部专家费或其他费用(包括律师费)和支出；以及

(5)任何其他仲裁庭认为适当的救济或赔偿。

香港国际仲裁中心已受理该案。截至本反馈意见回复签署日，该案尚未审结。

Qifei International已就本案与其香港律师进行初步的沟通，香港律师认为City Channel Limited提出的要求Qifei International向City Channel Limited支付2,230,971,014.50元的索赔主张缺乏合同和法律依据。

另外，针对重大资产重组，公司的控股股东奇信志成已就与三六零科技相关的或有事项出具了《关于或有事项的承诺函》，其承诺三六零科技及附属企业因

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重大资产重组相关财务报告未列明的或有事项(包括但不限于潜在诉讼、纠纷、资产瑕疵等)发生了重大损失或受到有关政府部门的处罚，其将全额承担上述实际损失与被处罚的费用。

二、公司作为原告的案件及其影响

公司或其控股子公司作为原告且争议金额在人民币1,000万元以上的未决诉讼和仲裁16起，涉案金额共计人民币7.05亿元。该等案件可能存在胜诉无法执行或败诉的风险。鉴于该等重大诉讼、仲裁的诉讼请求为潜在所得，根据《企业会计准则第13号——或有事项》并基于谨慎性原则，公司并未将与上述诉讼、仲裁胜诉相关的潜在收益体现在财务报表或评估报告对未来的收益预测中。因此，上述诉讼、仲裁胜诉无法执行或败诉不会对公司生产经营以及募投项目实施构成实质性影响。

三、公司作为被告的案件及其影响

经核查，截至本反馈意见回复签署日，除上述Red 5案件和City Channel案件外，公司或其控股子公司作为被告且争议金额在人民币1,000万元以上的未决诉讼和仲裁2起，涉案金额共计人民币约1.11亿元，与公司的资产规模、盈利能力相比，占比较小，不会对公司生产经营以及本次募投项目实施构成实质性影响；Red 5案件和City Channel案件中，公司控股股东奇信志成已承诺三六零科技及附属企业因重大资产重组相关财务报告未列明的或有事项(包括但不限于潜在诉讼、纠纷、资产瑕疵等)发生了重大损失或受到有关政府部门的处罚，其将全额承担上述实际损失与被处罚的费用；因而Red 5案件和City Channel案件亦不会对公司生产经营以及本次募投项目实施构成实质性影响。

四、公司已采取多种措施，有效降低因不正当竞争被追究法律责任的风险

随着互联网行业的高速发展，网络技术和商业模式的频繁更新，各互联网企业之间的竞争日趋激烈，人民法院审理的不正当竞争案件相应呈现持续增长的态势。由于相关领域立法相对滞后，互联网企业之间利用《反不正当竞争法》“经营者在生产经营活动中，应当遵循自愿、平等、公平、诚信的原则”作为诉由的案件出现高发性、对向性(互诉)的特点。

公司始终坚持严格自律，合规经营，尊重竞争对手，倡导在合法、有序的互

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联网市场竞争环境下求发展。公司作为发起人或重要参与人之一加入了《互联网搜索引擎服务自律公约》、《互联网终端安全服务自律公约》、《移动智能终端应用软件分发服务自律公约》、《抵制恶意软件自律公约》等多项重大互联网行业自律公约。为快速、有效地消除误解、解决纠纷，公司与互联网主要竞品公司逐步建立了通知、投诉、协商的绿色通道，并在各自经营领域进行推广，对维护互联网行业合作共赢、良性竞争发挥了积极作用。

公司建立了较完善的法律风险控制机制来识别、分析、控制、化解法律风险。截至本反馈意见回复签署日，公司所有主营产品和服务涉及不正当竞争的风险可控，按照现行法律法规，被追究法律责任的风险较低。为确保公司持续快速发展，公司进一步采取了一系列充分、有效的措施并将持续强化，主要包括：

1、建立长效内控机制，构建整个集团风险管理体系，制定风险管理制度，并区分核心产品和服务制定一系列操作性极强的风控手册，涉及工商事务、核心安全、搜索服务、智能硬件、增资服务、内容产品等各业务线，法律风险防控工作对公司业务线的覆盖率已达100%。

2、各核心业务线不断充实业务审核团队，责任到人。公司法务部门为所有核心产品配备专职风控律师，对产品风险进行二级把控。新产品上线或增加新功能都需要履行新产品上线评测流程，实现业务、法务、负责人三级审核，必要时会同外部律师协同把关。

3、注重与国家监管机关、各级司法行政机关的沟通，紧跟立法动向和监管政策的变化，及时修改、完善产品模型，避免出现产品被迫下线或引发诉讼的风险。同时，公司积极参与业内同行、法律专家、行业专家等召开的各种前沿论坛，对新业态从多角度探讨分析，发现潜在的风险点后及时反馈给业务部门并落实在具体的产品设计中。

4、简化、升级投诉、纠纷处理机制，公司主营业务线都配备了专职客服人员、专门的投诉邮箱、网站或电话，确保投诉渠道畅通。同时，按照网信办、互联网协会的要求，率先成立了人民调解委员会，通过调解机制快速反应，尽可能减少诉讼的产生。

5、建立了公司内部追责机制，通过成本归集、岗位职责、人事考评等多项

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举措，将法律风险控制的意识和方法贯彻到公司经营和管理的各环节。”

就相关产品或服务可能存在因不正当竞争被追究法律责任的风险，公司建立了法律风险控制机制，采取了防范措施，因此公司相关产品或服务因不正当竞争被追究法律责任不会对公司生产经营和本次募投项目实施构成实质性影响。

五、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人涉及的相关诉讼情况并与相关高管进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：1、公司并未将与上述诉讼、仲裁胜诉相关的潜在收益体现在财务报表或评估报告对未来的收益预测中。因此，上述诉讼、仲裁胜诉无法执行或败诉不会对公司生产经营以及募投项目实施构成实质性影响。2、除上述Red 5案件和City Channel案件外，公司或其控股子公司作为被告且争议金额在人民币1,000万元以上的未决诉讼和仲裁2起，涉案金额共计人民币约1.11亿元，与公司的资产规模、盈利能力相比，占比较小，不会对公司生产经营以及本次募投项目实施构成实质性影响。Red 5和City Channel案件中，公司的控股股东奇信志成已承诺将全额承担上述实际损失与被处罚的费用；两案件亦不会对公司生产经营以及本次募投项目实施构成实质性影响。3、公司建立了较完善的法律风险控制机制来识别、分析、控制、化解法律风险。就相关产品或服务可能存在因不正当竞争被追究法律责任的风险，公司建立了法律风险控制机制，采取了防范措施，因此公司相关产品或服务因不正当竞争被追究法律责任不会对公司生产经营和本次募投项目实施构成实质性影响。

六、律师核查意见

经核查，申请人律师认为：1)上述公司作为原告的诉讼和仲裁存在胜诉无法执行或败诉的风险，但不会对公司生产经营以及募投项目实施构成实质性影响；2)上述作为被告的诉讼和仲裁，若败诉或被裁决赔偿损失，对公司生产经营以及募投项目实施亦不会构成实质性影响；3)公司建立了法律风险控制机制，并采取了防范措施，可降低公司相关产品或服务因不正当竞争被追究法律责任的风险，该等风险对公司生产经营和本次募投项目实施不构成实质性影响。

重点问题十三

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关于行政处罚。请申请人补充披露：（1）报告期内申请人及合并报表范围内子公司受到行政处罚的情况；（2）相关行政处罚事项的整改措施，是否获得有权机关验收；（3）上述事项是否构成重大违法行为，是否取得相关处罚机关的证明文件，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。请保荐机构及申请人律师核查。

回复：

一、报告期内申请人及合并报表范围内子公司受到行政处罚的情况

三六零在报告期内受到金额在1万元以上的行政处罚情况如下：

编号	公司	文件编号	处罚机关	处罚事由	处罚金额	处罚年度
1	奇虎科技	京文执罚[2015]第40006号	北京市文化市场行政执法总队	违反《互联网文化管理暂行规定》第十六条	1万元	2015
2	奇虎科技	京文执罚[2015]第40033号	北京市文化市场行政执法总队	违反《网络游戏管理暂行办法》第十八条第(三)项	1万元	2015
3	奇虎科技	京文执罚[2015]第40271号	北京市文化市场行政执法总队	违反《互联网出版管理暂行规定》第十七条	10万元	2015
4	奇虎科技	京文执罚[2015]第40307号	北京市文化市场行政执法总队	违反《互联网出版管理暂行规定》第十七条	1万元	2015
5	奇虎科技	京文执罚[2015]第40408号	北京市文化市场行政执法总队	违反《互联网出版管理暂行规定》第十七条	1万元	2015
6	温州迅驰	(温鹿)文罚字[2015]第23号	温州市鹿城区文化广电新闻出版局	违反《互联网文化管理暂行规定》第十六条	1.5万元	2015
7	趣游集团	京文执罚[2015]第40110号	北京市文化市场行政执法总队	违反《网络游戏管理暂行办法》第十八条第(二)项	2万元	2015
8	趣游时代	京文执罚[2015]第40035号	北京市文化市场行政执法总队	违反《网络游戏管理暂行办法》第十八条第(三)项	1万元	2015
9	趣游时代	京文执罚[2015]第40109号	北京市文化市场行政执法总队	违反《网络游戏管理暂行办法》第十八条第(二)项	2万元	2015
10	趣游时代	京文执罚[2015]第40393号	北京市文化市场行政执法总队	违反《网络游戏管理暂行办法》第十八条第(二)项	1万元	2015

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编号	公司	文件编号	处罚机关	处罚事由	处罚金额	处罚年度
11	奇虎科技	京文执罚[2016]第40221号	北京市文化市场行政执法总队	违反《网络出版服务管理规定》第二十四条	1万元	2016
12	趣游时代	京文执罚[2016]第40041号	北京市文化市场行政执法总队	违反《网络游戏管理暂行办法》第十六条第三款	1万元	2016
13	趣游时代	京文执罚[2016]第40039号	北京市文化市场行政执法总队	违反《网络游戏管理暂行办法》第十八条第(三)项	1万元	2016
14	趣游时代	石文执罚[2016]17号	北京市石景山区文化委员会	违反《互联网文化管理暂行规定》第十三条	1万元	2016
15	上海聚流	(沪总)文罚告字[2016]第0271号	上海市文化市场行政执法总队	违反《互联网文化管理暂行规定》第八条、《无照经营查处取缔办法》第四条第一款第(五)项	1万元	2016
16	趣游集团	京文执罚[2017]第40011号	北京市文化市场行政执法总队	违反《互联网文化管理暂行规定》第十三条第一款	1万元	2017
17	趣游集团	京文执罚[2017]第40012号	北京市文化市场行政执法总队	违反《互联网文化管理暂行规定》第十三条第一款	1万元	2017
18	趣游时代	(石)文执罚[2017]第34号	北京市石景山区文化委员会	违反《网络游戏管理暂行办法》第十八条第(三)项	1万元	2017
19	世界星辉	(京)文执罚[2018]第40038号	北京市文化市场行政执法总队	违反《网络游戏管理暂行办法》第九条第(九)款	3万元	2018
20	世界星辉	(京)文执罚[2018]第40043号	北京市文化市场行政执法总队	违反《网络游戏管理暂行办法》第九条第(九)款	3万元	2018
21	世界星辉	(京)文执罚[2018]第40044号	北京市文化市场行政执法总队	违反《网络游戏管理暂行办法》第九条第(九)款	3万元	2018
22	世界星辉	(京)文执罚[2018]第40121号	北京市文化市场行政执法总队	违反《网络游戏管理暂行办法》第九条第(九)款	3万元	2018
23	Asian Lion Mobile Inc.	经授审字第10520710790号	台湾经济部	违反台湾地区与大陆地区人民关系条例第73条第1项	12万新台币	2016

二、整改措施

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上述主要行政处罚的整改情况如下：

1、公司控股子公司提供载有禁止内容的网络游戏，违反《互联网文化管理暂行规定》第十六条而受到北京市文化市场行政执法总队处罚共1起，公司控股子公司已缴纳罚款并对相关网络游戏采取停止下载处理，北京市文化市场行政执法总队未提出进一步整改要求。

2、公司控股子公司提供载有禁止内容的文化产品，违反《互联网文化管理暂行规定》第十六条而受到温州市鹿城区文化广电新闻出版局处罚共1起，公司控股子公司已缴纳罚款，对相关文化产品采取停止下载处理并向温州市鹿城区文化广电新闻出版局提交整改报告，温州市鹿城区文化广电新闻出版局未提出进一步整改要求。

3、公司控股子公司从事网络表演直播经营活动，未取得《网络文化经营许可证》，违反《互联网文化管理暂行规定》第八条、《无照经营查处取缔办法》第四条第一款第(五)项而受到上海市文化市场行政执法总队处罚共1起，公司控股子公司已缴纳罚款并停止提供相关内容，上海市文化市场行政执法总队未提出进一步整改要求。

4、公司控股子公司提供含有网络演出事项的经营内容，已取得的《网络文化经营许可证》的经营范围中未包含网络演出事项，违反《互联网文化管理暂行规定》第十三条第一款而受到北京市文化市场行政执法总队或北京市石景山区文化委员会处罚共3起，公司控股子公司已缴纳罚款并停止提供相关内容，北京市文化市场行政执法总队或北京市石景山区文化委员会未提出进一步整改要求。

5、公司控股子公司以随机抽取等偶然方式，诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务，违反《网络游戏管理暂行办法》第十八条第(三)项而受到北京市文化市场行政执法总队或北京市石景山区文化委员会处罚共4起，公司控股子公司已缴纳罚款，对相关游戏内容进行整改并根据相关规定公示抽取率，北京市文化市场行政执法总队或北京市石景山区文化委员会未提出进一步整改要求。

6、公司控股子公司运营的网络游戏或网络游戏的推广和宣传含有禁止内容，违反《网络游戏管理暂行办法》第九条第(九)项或《网络游戏管理暂行办法》第

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十八条第(二)项而受到北京市文化市场行政执法总队处罚共7起，公司控股子公司已缴纳罚款并对相关游戏内容进行整改，北京市文化市场行政执法总队未提出进一步整改要求。

7、公司控股子公司运营的网络游戏中未采取技术措施预防未成年人沉迷网络，违反《网络游戏管理暂行办法》第十六条第三款而受到北京市文化市场行政执法总队处罚共1起，公司控股子公司已缴纳罚款并在相关游戏中增加防沉迷设置，北京市文化市场行政执法总队未提出进一步整改要求。

8、公司控股子公司因提供的网络出版物含有禁止内容，违反《互联网出版管理暂行规定》第十七条或《网络出版服务管理规定》第二十四条而受到北京市文化市场行政执法总队处罚共4起，公司控股子公司已缴纳罚款并停止提供相关出版物，北京市文化市场行政执法总队未提出进一步整改要求。

9、公司控股子公司未经许可在台湾地区从事投资行为，违反台湾地区与大陆地区人民关系条例第73条第1项而受到台湾经济部处罚共1起，台湾经济部于2017年7月发函同意展延停止或撤回投资的期限至2018年9月1日。2018年7月，公司控股子公司已向台湾经济部提交进一步延期撤资的申请。

三、上述主要行政处罚涉及的违法行为不构成重大违法且情节严重的情形

1、根据《网络游戏管理暂行办法》第三十一条，网络游戏经营单位违反该办法第十六条、第十八条规定的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正，没收违法所得，并处10,000元以上30,000元以下罚款。根据北京文化执法总队于2017年4月27日、2017年9月18日和2017年12月19日出具的《证明》，上表第2、7-10、12、13、18项涉及的违规行为不属于情节严重的情形。

2、根据《互联网出版管理暂行规定》第二十七条的规定，互联网出版机构登载或者发送该规定第十七条禁止内容的，由省、自治区、直辖市新闻出版行政部门或者新闻出版总署没收违法所得，违法经营额1万元以上的，并处违法经营额5倍以上10倍以下罚款；违法经营额不足1万元的，并处1万元以上5万元以下罚款；情节严重的，责令限期停业整顿或者撤销批准。奇虎科技未因上表第3项所述违法事项被责令停业整顿或撤销批准，且经访谈北京市文化执法大队，

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确认了上述情况属实。综上，根据北京文化执法总队于2017年12月19日出具的《证明》，上表第3-5项涉及的违规行为不属于情节严重的情形。

3、根据《网络出版服务管理规定》第五十二条第一款的规定，出版、传播含有该规定第二十四条禁止内容的网络出版物的，由出版行政主管部门责令删除相关内容并限期改正，没收违法所得，违法经营额1万元以上的，并处违法经营额5倍以上10倍以下罚款；违法经营额不足1万元的，可以处5万元以下罚款；情节严重的，责令限期停业整顿或者由国家新闻出版广电总局吊销《网络出版服务许可证》，由电信主管部门依据出版行政主管部门的通知吊销其电信业务经营许可或者责令关闭网站。根据北京文化执法总队于2017年12月19日出具的《证明》，上表第11项涉及的违规行为不属于情节严重的情形。

4、根据《互联网文化管理暂行规定》第二十四条第一款的规定，经营性互联网文化单位违反该规定第十三条的，由县级以上人民政府文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正，没收违法所得，并处10,000元以上30,000元以下罚款；情节严重的，责令停业整顿直至吊销《网络文化经营许可证》。根据北京文化执法总队于2017年4月27日出具的《证明》，上表第14、16、17项涉及的违规行为不属于情节严重的情形。

5、根据《互联网文化管理暂行规定》第二十八条的规定，经营性互联网文化单位提供含有该规定第十六条禁止内容的互联网文化产品，或者提供未经文化部批准进口的互联网产品的，由县级以上人民政府文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令停止提供，没收违法所得，并处10,000元以上30,000元以下罚款；情节严重的，责令停业整顿直至吊销《网络文化经营许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。根据北京文化执法总队于2017年12月19日出具的《证明》，上表第1项涉及的违规行为不属于情节严重的情形；根据浙江省文化厅于2017年6月22日出具的《证明》，上表第6项行政处罚不属于重大行政处罚。

6、根据《互联网文化管理暂行规定》第二十一条的规定，未经批准，擅自从事经营性互联网文化活动的，由县级以上人民政府文化行政部门或者文化市场综合执法机构依据《无照经营查处取缔办法》的规定予以查处；根据《无照经营查处取缔办法》第十四条的规定，对于无照经营行为，由工商行政管理部门依法予以取缔，没收违法所得；尚不够刑事处罚的，并处2万元以下的罚款；无照经

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营行为规模较大、社会危害严重的，并处2万元以上20万元以下的罚款。上表第15项行政处罚的罚款金额为法定罚款幅度的下限，故其涉及的违规行为不构成重大违法。

7、根据《网络游戏管理暂行办法》第三十条第(一)项，网络游戏经营单位提供含有该办法第九条禁止内容的网络游戏产品和服务的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正，没收违法所得，并处10,000元以上30,000元以下罚款；情节严重的，责令停业整顿直至吊销《网络文化经营许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。根据北京市文化市场行政执法总队于2018年4月18日出具的《行政处罚查询告知书》，上表第19-22项涉及的违规行为不属于情节严重的情形。

8、就上表第23项，根据境外律师出具的法律意见，根据台湾地区与大陆地区人民关系条例第93-1条就陆资投资人未依法申请投资许可之法定罚金额度为12万至60万新台币，Asian Lion Mobile Inc.受罚金金额为最低额，可认为其违法情形尚非重大。

四、发行人不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形

鉴于根据《网络游戏管理暂行办法》、《互联网出版管理暂行规定》、《网络出版服务管理规定》、《互联网文化管理暂行规定》等相关规定、相关政府部门出具的证明文件、并经走访相关政府部门以及境外律师出具的法律意见，公司及其控股子公司在报告期内的上述行政处罚所涉及的违法行为不构成重大违法且情节严重的情形，且发行人及其控股子公司上述行政处罚涉及的违规行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项”的规定。

五、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人涉及的相关行政处罚情况，查阅了相关政府部门出具的证明文件、并经走访相关政府部门以及境外律师出具的法律意见。

经核查，保荐机构认为：公司及其控股子公司在报告期内的上述行政处罚已按照要求整改、缴纳罚款，所涉及的违法行为不构成重大违法且情节严重的

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情形，且发行人及其控股子公司上述行政处罚涉及的违规行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。

六、申请人律师核查意见

经核查，申请人律师认为：就前述行政处罚，公司及其控股子公司已按照要求进行整改、缴纳罚款，所涉及的违法行为不构成重大违法且情节严重的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。

重点问题十四

请申请人补充披露：（1）申请人及其控制的企业是否已经取得生产经营所需全部资质、审批，是否在有效期；（2）本次募投项目开展除项目备案、环评批复外，是否需要取得其他经营资质和前置性审批。请保荐机构及申请人律师核查。

回复：

一、申请人及其控制的企业已取得生产经营所需全部资质、审批

公司主要通过其境内控股子公司主要在中国开展业务，其拥有的与其经营活动相关的主要资质和许可情况如下表所示：

持证主体	许可证	业务种类/服务项目	到期日	颁发机关
奇 虎 科 技	《电信与信息服务业务经营许可证》(京ICP证080047号)	第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)；不含新闻、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含出版、电子公告服务。	2023年2月28日	北京市通信管理局
	《增值电信业务经营许可证》(B1.B2-20130300)	互联网数据中心业务。内容分发网络业务。国内呼叫中心业务。信息服务业务（不含互联网信息服务）	2023年10月25日	工信部
	《网络出版服务许可证》((总)网出证(京)字第281	互联网游戏出版	2021年12月31日	国家新闻出版广电

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持证主体	许可证	业务种类/服务项目	到期日	颁发机关
	号)			总局
	《网络文化经营许可证》(京网文[2017]11001-1278号)	利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)	2021年1月19日	北京市文化局
	《互联网药品信息服务资格证书》((京)-非经营性-2018-0012)	服务性质：非经营性互联网药品信息服务	2023年2月25日	北京市食品药品监督管理局
	《电信网码号资源使用证书》(号[2011]00231-A01)	短消息类服务接入代码(全国)	2021年12月28日	工信部
	《测绘资质证书》(甲测资字1100519)	甲级：互联网地图服务	2019年12月31日	国家测绘地理信息局
世 界 星 辉	《电信与信息服务业务经营许可证》(京ICP证140771号)	第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)；不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务	2019年12月31日	北京市通信管理局
	《网络文化经营许可证》(京网文[2018]9597-828号)	利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)	2021年10月15日	北京市文化局
趣 游 时 代	《增值电信业务经营许可证》(京B2-20170671号)	第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅互联网信息服务)；含文化；不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务	2022年6月5日	北京市通信管理局
	《网络文化经营许可证》(京网文[2019]0038-009号)	利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)	2022年1月1日	北京市文化和旅游局
趣	《电信与信息服务业务经营许可证》(京ICP证	第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)；不	2021年1月11日	北京市通信管理局

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持证主体	许可证	业务种类/服务项目	到期日	颁发机关
游 集 团	100827号)	含新闻、出版 、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务
	《网络文化经营许可证》(京网文[2016]6836-941号)	利用信息网络经营演出剧(节)目、表演，游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)	2019年12月30日	北京市文化局
	《网络出版服务许可证》((总)网出证(京)字第163号)	互联网游戏出版	2021年12月31日	国家新闻出版广电总局
上 海 亿 之 唐	《增值电信业务经营许可证》(B2-20090143)	第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含互联网信息服务)	2019年9月30日	工信部
	《互联网新闻信息服务许可证》(3112006004)(注)	互联网新闻信息转载服务 (2017年1月19日颁发)	未列明	国家互联网信息办公室
	《电信网码号资源使用证书》(号[2006]00172-A01)	短消息类服务接入代码	2019年9月30日	工信部
温 州 迅 驰	《增值电信业务经营许可证》(浙B2-20090064)	第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)；含文化、视听节目；不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务	2020年6月29日	浙江省通信管理局
	《网络文化经营许可证》(浙网文[2016]0179-079号)	利用信息网络经营音乐娱乐产品、动漫产品，从事网络文化产品的展览、比赛活动	2019年4月11日	浙江省文化厅
	《信息网络传播视听节目许可证》(1109357)	第二类互联网视听节目服务中的第五项：电影、电视剧类视听节目的汇集、播出服务；第六项：文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务；第三类互联网视听节目服务中	2021年11月21日	国家新闻出版广电总局

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持证主体	许可证	业务种类/服务项目	到期日	颁发机关
		的第一项：聚合网上视听节目的服务
	《广播电视节目制作经营许可证》((浙)字第00894号)	方式：制作、复制、发行；范围：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧	2019年3月31日	浙江省新闻出版广电局
沃 通 电 子	《电子认证服务许可证》(ECP44030514036)	电子认证服务	2019年3月13日	工信部
	《电子认证服务使用密码许可证》(0036)	使用商用密码	2018年8月20日起5年	国家密码管理局
北 京 触 讯	《增值电信业务经营许可证》(京B2-20170670)	第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅互联网信息服务)；含文化；不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务	2022年6月5日	北京市通信管理局
	《网络文化经营许可证》(京网文[2018]9598-829号)	利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)	2021年10月15日	北京市文化局
奇 逸 科 技	《电信与信息服务业务经营许可证》(京ICP证150612号)	第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)；不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务	2020年7月22日	北京市通信管理局
	《增值电信业务经营许可证》(B2-20150302)	第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含互联网信息服务)	2020年5月7日	工信部
天 津 奇 彩	《增值电信业务经营许可证》(津B2-20160021)	第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)；不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务	2021年9月17日	天津市通信管理局
北	《电信与信息服务业务	第二类增值电信业务中的信息服	2020年3	北京市通

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持证主体	许可证	业务种类/服务项目	到期日	颁发机关
京 奇 付 通	经营许可证》(京ICP证150192号)	务业务(仅限互联网信息服务)；不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务	月2日	信管理局
	《网络文化经营许可证》(京网文[2014]2024-274号)	利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)	2020年12月7日	北京市文化局
上 海 奇 虎	《增值电信业务经营许可证》(沪B1.B2-20120075)	第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)；不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务	2022年8月19日	上海市通信管理局
	《网络文化经营许可证》(沪网文[2018]5599-385号)	利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)	2021年5月30日	上海市文化广播影视管理局
掌 中 新 奇	《网络文化经营许可证》(京网文[2016]4343-542号)	利用信息网络经营游戏产品	2019年9月4日	北京市文化局

注：根据国家互联网信息办公室秘书局于2017年5月22日颁布的《关于换发<互联网新闻信息服务许可证>的通知》，即日起对已取得互联网新闻信息服务许可证的，按照2017年6月1日起实施的《互联网新闻信息服务管理规定》要求的许可条件，办理许可证换发手续。上海亿之唐已根据要求于2017年8月向相关主管部门提交了文件申请办理换发手续。截至本反馈意见回复签署日，上海亿之唐尚未被主管部门通知其因不符合许可条件而不予换发许可证。

除上海亿之唐所持《互联网新闻信息服务许可证》(3112006004)正在经主管部门换发审核过程中以外，发行人及其境内控股子公司已取得其生产经营所需的资质，且均在有效期内，可以在其《营业执照》和业务资质所载的经营范围内开展有关业务和生产经营活动。

二、本次募投项目开展除项目备案、环评批复外，无需要取得其他经营资质和前置性审批

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本次募投项目除项目备案、环评批复外，现阶段无需取得其他经营资质和前置性审批。

三、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人经营所在行业、募投项目所在行业的相关法律法规、管理办法。

经核查，保荐机构认为：除上海亿之唐所持《互联网新闻信息服务许可证》(3112006004)正在经主管部门换发审核过程中以外，发行人及其境内控股子公司已取得其业务经营所需的资质，可以在其《营业执照》和业务资质所载的经营范围内开展有关业务和生产经营活动；本次募投项目除项目备案、环评批复外，现阶段无需取得其他经营资质和前置性审批。

四、申请人律师核查意见

经核查，申请人律师认为：除上海亿之唐所持《互联网新闻信息服务许可证》(3112006004)正在经主管部门换发审核过程中以外，发行人及其境内控股子公司已取得其生产经营所需的资质，可以在其《营业执照》和业务资质所载的经营范围内开展有关业务和生产经营活动；本次募投项目除项目备案、环评批复外，现阶段无需取得其他经营资质和前置性审批。

重点问题十五

关于信息安全。请申请人补充披露对提供产品、服务过程中掌握的个人信息及国家安全信息所采取的防泄密措施及效果，有无泄露国家秘密、个人隐私的风险，是否发生过相关信息泄露事件，是否因此受到过行政处罚。请保荐机构及申请人律师核查。

回复：

一、公司对提供产品、服务过程中掌握的个人信息及国家安全信息所采取的防泄密措施及效果

三六零在提供产品和服务的过程中会获取到用户使用产品和服务行为 的数据。此外，对于注册用户，三六零还会获得用户在注册、登录过程中提供的手机

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号、邮箱等信息；对于游戏业务用户，用户还需按照相关法律法规的规定提供身份证相关信息。在获取上述信息之前，三六零会通过用户协议或隐私协议的方式予以明示，并征得用户同意。一直以来，三六零均秉持 “最小够用原则”来获取和使用用户信息，同时建立了严格的加密、匿名化、去标识化、堡垒授权访问、个人用户数据分级分层管理、服务器加固措施、服务端安全访问措施等技术手段和制度措施，保证数据的安全使用和防止泄露用户信息。具体情况如下：

三六零一贯非常重视用户隐私保护。2010年10月，三六零发布了第一版《360用户隐私保护白皮书1.0版》，2014年6月发布了《360用户隐私保护白皮书2.0版》。

2012年3月15日，三六零正式宣布任命首席隐私官（CPO，Chief PrivacyOfficer），负责处理360软件产品可能涉及到用户数据的各项事务，包括规划和制定公司的隐私政策、审核各产品的用户使用协议、监督各产品的工作原理和信息处理机制等，保证各软件产品的行为符合国家相关的法律法规，并通过与国际企业和各隐私保护组织的交流，进一步提高和完善三六零现行的隐私保护制度。

三六零设立防隐私泄露审核小组。该小组由360首席隐私官、各产品隐私专员等组成，负责研究国家相关的法律法规，制定三六零内部用户个人信息保护规范及相关流程；审核各个业务对个人用户信息的收集的合法性、正当性、合理性、必要性和最小性；保证收集过程中用户数据的安全性，以及数据的分级管理、数据安全存储、数据资源管控等。

三六零所有业务相关产品（PC终端产品、移动终端产品、智能硬件产品）及网站服务，均经过三六零信息安全部专业安全团队安全审核，确保产品安全性，防止存在泄漏用户敏感信息、产品软件安全隐患等问题。

三六零建立了严谨的信息安全管理体系：

1、信息保护及监管

（1）信息收集：

①产品设计与开发阶段，三六零隐私审核团队会对产品即将采集的用户信息进行审核，确保产品只采集业务逻辑所必须用到的个人信息；

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②信息收集过程中，采用哈希、加盐等匿名化方法来对原始用户信息进行变换，尽可能避免采集用户原始信息。采用弹窗、用户手动输入等方式明确告知用户其个人信息会被收集、使用，以及收集、使用信息的目的、方式和范围，并征得用户的同意，允许用户合理选择使用自己的个人信息。

（2）信息传输：

①对于用户隐私数据采用加密上报，所有的加密算法必须经过360信息安全部的严格测试后方可上线；

②对于用户的重要敏感类个人信息（比如银行帐号、身份识别等敏感数据的安全传输）及特定场景，采用SSL/TLS协议，校验服务器端证书来实现安全通信。

（3）信息存储：

涉及产品提供服务所收集的信息数据，三六零大数据平台通过数据加密以及纠删码技术进行处理，即使获取单个硬盘，也无法还原用户数据。

（4）信息销毁：

对于存储过用户数据的服务器硬盘，退出服务时，均由具备磁盘销毁资质的公司进行专业销毁处理，确保数据被安全销毁。

2、信息访问及授权

（1）三六零对于已经收集的用户个人信息采用分级分层管理。不同级别的用户个人信息，会存储在不同安全级别的服务器集群上，数据只能从低密级服务器集群流向高密级服务器集群，数据不能逆向流动，数据的流动需要经过严格的审批手续，不同级别的服务器集群会采用不同的保护措施。

（2）核心数据通过堡垒机授权访问，授权者访问进行操作全监控及定期核查审计，防止违规操作及导出用户敏感数据。

（3）服务端安全访问措施：存储用户个人信息的服务器系统均为安全加固后的操作系统，对服务器操作会进行账户审计及监控。

3、企业信息安全防护

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三六零做为国内最大的互联网安全公司，非常关注自身信息安全，三六零设置信息安全部，有八十多人的工程师团队负责三六零的信息网络安全保障，建立了完善的安全开发全生命周期防护体系。从以下多维度进行防护：

（1）三六零从业务层、网络层、数据层三个层次进行企业信息安全防护。

（2）在网络边界通过防火墙，安全访问策略进行防护。

（3）对办公网出口、核心数据中心网络出口进行旁路流量监听，采用天眼等大数据分析系统来发现网络攻击行为并进行数据泄漏的检测。

（4）所有办公电脑都经过准入控制并安装360天擎等终端安全管理软件，通过终端行为、网络流量建立安全态势感知系统进行监控及防御运营。

（5）通过数据防泄漏技术及产品防止内部员工涉及个人、公司、社会、国家相关信息泄露，确保信息安全。

所有服务器上都运行有三六零开发的服务器安全监控程序，对服务器日志进行实时收集、远程存储和计算分析、Webshell扫描等工作。

4、安全风险管理

（1）应急响应：

①对于安全事件快速应急响应，对不同级别漏洞进行分级响应处理，24小时修复高危漏洞；

②如果出现业务数据泄露，有相应的应急预案处理机制以及对外通报机制；

③如果外部公告某类服务器操作系统有安全漏洞，三六零会在第一时间进行服务器安全升级，确保三六零所有服务器系统及应用的安全。

（2）安全意识建设：

①定期进行加强员工的用户个人信息保护意识：定期举办关于个人信息保护重要性的培训课程；

②制定并颁布了《三六零信息安全条例》要求员工遵守，并对违规员工进行员工处罚条例进行处罚；

③制定《三六零用户个人信息保护规范》对关键岗位人员签署数据保密协议

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等。

5、信息安全等级保护管理

公安部指定国家级信息系统安全等级保护测评机构对三六零的4套信息系统开展了安全等级评估工作，最终2套信息系统被专家组评定为等保三级，2个信息系统被专家组评定为等保二级；同时经测评机构和专家组对2套等保三级信息系统的防护技术和安全管理措施的综合打分，取得了84分的综合成绩，圆满完成了2017年度的等保工作目标。

二、公司在提供产品、服务过程中尚未发生过相关信息泄露事件，未因此受到过行政处罚

经公开渠道检索，并核查公司报告期内收到的行政处罚决定书、主管机关开具的证明文件等，公司在提供产品、服务过程中尚未发生过相关信息泄露事件，未因此受到过行政处罚。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：三六零对在提供产品、服务过程中掌握的个人信息及国家安全信息所采取了防泄密措施，报告期内未发生过相关信息泄露事件，亦未因此受到过行政处罚。

四、申请人律师核查意见

经核查，申请人律师认为：三六零对在提供产品、服务过程中掌握的个人信息及国家安全信息所采取了防泄密措施，报告期内未发生过相关信息泄露事件，亦未因此受到过行政处罚。

重点问题十六

关于同业竞争和关联交易。请申请人补充披露：（1）结合实际控制人及其控制的关联方从事的与申请人及其控制的子公司类似业务的情况、上下游关系、共用客户和供应商渠道的情况说明是否存在同业竞争；（2）公司与关联方之间是否存在免费预装软件、应用工具下载等流量免费或低价使用的情形，如存在，请说明是否履行了相应的关联交易审批程序和信息披露义务，关联交易的合理

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性以及定价是否公允；（3）本次募投项目实施是否涉及增加关联交易。请保荐机构及申请人律师核查。

回复：

一、发行人与其实际控制人及其控制的关联方不存在同业竞争情况

（一）发行人不存在同业竞争的情形

1、三六零的主要业务及产品

三六零主要从事互联网技术（特别是互联网安全技术）的研发及网络安全产品的设计、研发、运营，以及基于网络安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。从业务模式上看，三六零通过免费提供互联网安全和移动安全产品，为用户提供安全的互联网活动接入点和信息内容，并由此积累大量用户，在此基础上将业务拓展至互联网广告及服务业务、互联网增值服务、智能硬件业务等业务领域。主要产品包括：

分类				产品名称
用户产品及服务	安全类产品服务体系	互联网安全产品及服务		360 PC安全产品（360安全卫士、360杀毒）
				360 移动安全产品（360手机卫士、360清理大师）
				360安全浏览器
				360手机助手
				360软件管家
		IOT安全产品及服务	智能硬件产品	智能穿戴安全产品
				家庭安全产品
				出行安全产品
			IOT安全服务	车联网、智能设备安全服务
		国家网络安全与社会安全服务		猎网平台
				360 网络安全响应中心（360 Cert）
				360威胁情报中心
				互联网威胁监测与预警服务（DDoS Mon、Scan Mon）
	安全获取信息类产品			360搜索

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分类		产品名称
		360导航
		信息流产品
商业化产品及服务	互联网广告及服务
	互联网增值服务
	智能硬件

2、发行人控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业不存在与发行人从事相同或相近业务的情况

奇信志成持有公司3,296,744,163股股份，占公司总股本48.74%，为三六零的控股股东。奇信志成为控股型公司，未从事实际业务。除三六零外，奇信志成控制的子公司为：奇信健控、奇信富控、奇信智控、奇信欧控、奇飞翔艺。实际控制人周鸿祎控制的其他企业及与其子女共享投票权与处置权的企业包括珠海横琴奇信志成投资有限公司、天津众信股权投资管理有限公司、360 Finance,Inc.及其下属企业。

1、奇信健控及其子公司主要从事涉及健康类的业务，不存在与发行人从事相同或相近业务的情况，不存在同业竞争情况；

2、奇信富控及其子公司主要从事互联网金融相关业务，不存在与发行人从事相同或相近业务的情况，不存在同业竞争情况；

3、奇信智控及其子公司主要从事手机的研发、销售及相关服务业务，主要通过手机产品销售、手机预装软件等实现收入，在产品及服务内容上与三六零存在较大差异，不存在同业竞争情况。发行人智能硬件业务与手机业务不存在同业竞争的具体分析见本节?4、三六零智能硬件业务与360手机业务的业务差异及同业竞争情况分析?；

4、奇信欧控及其子公司主要从事手机桌面业务，主要通过第三方广告变现形式实现收入，奇信欧控手机桌面业务与发行人不存在同业竞争情况的具体分析见?5、三六零手机软件业务与奇信智控、奇信欧控手机业务的业务差异及同业竞争情况分析?；

5、报告期内奇飞翔艺曾经从事互联网广告及服务业务，其自2017年起逐

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步终止互联网广告及服务业务，目前主要从事自有房屋租赁及物业管理业务，已不存在同业竞争情况。奇飞翔艺间接控制的子公司北京密境和风科技有限公司运营花椒直播业务，主要经营互联网直播平台业务，花椒直播与发行人快视频业务同业竞争具体分析见下文?3、?快视频?与?花椒直播?的业务差异及不存在同业竞争分析?；

6、珠海横琴奇信志成投资有限公司无实际经营业务，天津众信股权投资管理有限公司主要持有三六零股份，周鸿祎与其子女共享投票权与处置权的360Finance, Inc.及其下属企业主要从事互联网金融相关业务，不存在与发行人从事相同或相近业务的情况，不存在同业竞争情况。

综上，发行人控股股东及实际控制人控制的企业不存在与发行人从事相同或相近业务的情况，亦不存在同业竞争。

3、?快视频?与?花椒直播?的业务差异及不存在同业竞争分析

?快视频?业务系由三六零间接控制的子公司温州市迅驰数码科技有限公司运营，运营平台包括?快视频?网站http://k.360kan.com和?快视频?APP，?快视频?定位为超短视频分发平台，为用户提供发布、分享视频的网络服务，主要收入来源于广告收入。

?花椒直播?由奇飞翔艺间接控制的子公司北京密境和风科技有限公司运营，主要经营互联网直播平台业务，主要收入来源于用户充值。

?快视频?与?花椒直播?在业务定义、内容形式及产品属性、商业模式方面的具体区别如下：

1、业务定义不同

?快视频?业务为短视频业务，是一种互联网内容形式，通常表现为各种新媒体平台上播放的、适合在移动状态和短时休闲状态下观看的、高频推送的视频内容，播放时长从几秒到几分钟不等。短视频内容融合了幽默搞怪、时尚潮流、社会热点、街头采访、公益教育、广告创意、商业定制等主题。短视频不以发布实时信息为目的，主要为特定内容的录制短片展示。

?花椒直播?业务为互联网直播业务。互联网直播是指基于互联网，以视

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频、音频、图文等形式向公众持续发布实时信息的活动。互联网直播内容主要包括基于主播的个人才艺、娱乐活动、旅游探险、竞技比赛、产品展示等，发布时长取决于具体实时活动现场，通常为几十分钟至几个小时。与传统电视实况直播不同，互联网直播在发布实时信息的同时，主播可以通过直播平台实现与用户的实时互动，具有表现形式好、内容丰富、交互性强等特点。互联网直播所强调的实时性和主播互动性使其具备良好的社交属性。

2、内容形式及产品属性不同

互联网直播以主播实时展示自己的生活、娱乐等内容为主。由于主播长时间在线，通过与用户进行互动交流，用户的诉求能获得主播的实时回应，从而建立起主播与用户之间的信任。用户之间由于主播的桥梁关系，也会在用户彼此互相之间产生更多的信任和互动。通过这些互动交流，会产生出新的关系链，社交属性因此得以体现。在苹果APP Store中，?花椒直播?的分类是社交分类，以持续的实时内容为主，直播时长多为1小时以上。内容制作者多为个人主播，主要突出主播个人特色。直播中主播和用户会进行大量实时互动，强调社交属性，实时性非常强，直播结束后，直播内容基本失去价值。

?快视频?本质上是互联网、移动互联网技术发展支持下的一种新的内容展现形式。通过提供密集的特定内容，在短暂的时间内，密集爆发出引起观看者兴趣的点，引起关注度，在短时间（几天的时间）内进行快速传播，同时每段视频会有长尾效应。?快视频?是娱乐分类，以录制播放的短视频为主，视频多为3分钟以内。短视频展示时间短，内容提供方通常会定期更新或是进行剧情安排，从而不断保持和增加展示内容的关注度。内容制作者多为专业组织或制作公司，制作专业，大多有一定情节或剧情，更偏重生活娱乐，基本无实时性和互动性，内容时效性不强，用户可长期消费使用。

3、商业模式不同

直播是一种长时间在线的、强互动的内容提供形式，其价值主要在于主播与用户的互动。?花椒直播?的盈利模式主要为主播与用户交流、互动产生用户打赏后，直播平台对此进行分成，收入主要来自用户为主播赠送的虚拟礼物。平台拥有的主播，以及根据各主播特点开发、设计的打赏环节、打赏机制，平

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台稳定性等运营机制、运营能力是互联网直播的核心要素。

短视频本质上是互联网、移动互联网技术发展支持下的一种新的内容展现形式。核心是要引起关注度，即在短时间内，密集爆发出引起观看者兴趣的点,快速传播。在此基础上，通过信息流、后贴片的广告形式变现，属于传统的互联网广告的商业模式。短视频内容和用户兴趣点的匹配是短视频的核心要素。

综上所述， ?花椒直播?与?快视频?不存在经营相同或相似业务的情况。同时，未来三六零将进一步战略聚焦网络安全领域，针对?快视频?业务，公司出具了《关于停止运营?快视频?业务的承诺函》，作出如下承诺：

?三六零安全科技股份有限公司（以下简称‘本公司’）通过间接控制的子公司温州市迅驰数码科技有限公司（以下简称‘温州迅驰’）运营‘快视频’业务，主要运营平台包括‘快视频’网站http://k.360kan.com和‘快视频’APP，主要业务为向用户提供网络视频发布及分享服务。

关于‘快视频’业务未来的运营，本公司代表本公司及本公司控制的公司和企业（以下简称‘附属企业’）承诺：温州迅驰将于2019年12月31日前逐步关停‘快视频 ’业务的运营，并且本公司及附属企业未来将不会从事‘快视频’业务?。

4、三六零智能硬件业务与360手机业务的业务差异及同业竞争情况分析

三六零智能硬件业务（以下简称?IOT业务?）主要通过OEM方式生产儿童智能手表、行车记录仪、智能摄像机等产品，三六零负责设计、研发等，除核心元器件由三六零负责采购外，其他部分的零器件、制造则采用外协加工方式，目前主要以自有品牌进行销售，销售方式按渠道不同可分为线上销售和线下销售。线上销售主要通过天猫、京东商城等互联网电商平台进行；线下销售主要通过大型商店超市、3C数码店、移动运营商等终端门店等进行。

奇信智控及其子公司经营的智能手机业务包括360手机的研发、制造及销售，奇信智控及其子公司进行360手机的自主研发及制造，之后通过天猫、京东等线上销售平台或其他线下终端门店等进行销售。奇信智控及其子公司从事的业务相对独立完整，在产品及服务内容上与三六零?大安全?的产品理念存在差异，故未被纳入上市主体。

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三六零IOT业务与360手机业务的具体差异如下：

（1）IOT业务与手机业务的本质不同

三六零智能硬件业务属于IOT行业，IOT属于物联网，是在互联网基础上的延伸和扩展，其重点在于万物互联，信息互通，连接的对象是物与物，其中涉及设备之间的互联互通，以及大数据的传输和存储。

奇信智控手机业务属于移动互联网行业，不同于IOT建立物与物之间的连接，手机作为单一设备，目前实际上扮演着个人信息终端的角色，是人与物之间的连接，本质上是人与人之间的连接。不同于IOT行业的物通常稳定在一处需要物体—传感器—互联网—传感器—物体的连接，手机通常是跟随人移动使用，连接模式为人-手机-手机-人。

（2）IOT业务与手机业务的产品形态和产品功能不同

IOT的产品形态比手机业务的产品形态更为丰富。在硬件方面，除了用户能够直接感知到的智能硬件以外，还有用户不一定能直接感知到的各种传感器、模块等。除了硬件，IOT还包括内容服务、云存储、云计算、边缘计算等等软件产品或功能服务。IOT产品除了服务于C端的个人用户以外，还在企业服务和政府服务等范围有着更为广泛的应用。

而手机业务的产品形态较为单一，所有的其他附加服务，主要目的都是增加手机产品的卖点进而促进产品销售。而手机业务的产品主要用于C端的个人通讯、信息、娱乐服务。

（3）IOT业务与手机业务的商业模式不同

IOT业务的商业本质是大数据的使用，智能硬件（包括各种传感器）是采集各种有效信息数据的载体，并通过AI进一步对大数据深度使用，向大数据需求方提供服务，从而利用数据获得商业价值。

手机业务的商业本质是提供个人通讯、信息及娱乐服务，通过品牌、配置、服务等实现手机硬件更好的销售，并以手机为通路对个人用户提供通讯、信息及娱乐服务，从而获得商业价值。

综上所述，三六零智能硬件业务与奇信智控及其子公司经营的360手机业

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务在业务本质、产品形态、业务模式、用户、商业模式方面均存在不同，上述业务之间不存在同业竞争。

5、三六零手机软件业务与奇信智控、奇信欧控手机业务的业务差异及同业竞争情况分析

三六零手机软件业务主要为手机应用软件产品的开发及运营。三六零手机软件产品主要有360手机卫士、清理大师、360手机助手等，360手机卫士为移动端核心安全产品，为用户提供清理加速、欺诈拦截、软件管理和手机杀毒服务；360清理大师是一款手机优化工具，为用户提供免费的手机加速与空间清理服务，解决用户手机卡慢和空间不足的问题；360手机助手是三六零针对广大安卓用户推出的移动应用分发平台，是移动开发者重要的推广渠道之一，是手机用户下载软件应用和游戏服务的主要的渠道之一。

奇信智控及其子公司业务模式中含有提供手机相关的定制软件及服务，主要系为其生产、销售的?360手机?提供定制化的手机操作系统软件。

虽然都属软件业务，但奇信智控及其子公司的手机操作系统定制化软件业务与三六零手机应用软件业务在产品及服务上存在较大差异。应用软件是在操作系统基础上开发而来，应用软件的使用者为用户，操作系统的使用者为各手机厂商及各应用开发者。三六零手机软件业务与奇信智控及其子公司不存在同业竞争的情形。

奇信欧控及其子公司主要提供手机桌面美化、图标等个性化产品服务。结合市场情况，奇信欧控不再对手机桌面做增量投入。考虑到用户体验，暂不考虑关停，仅做产品维护，不做版本迭代。目前，奇信欧控手机桌面的业务规模已逐步减少，仅维持6名运营人员，2018年前三季度收入仅500余万元。

奇信欧控之欧拉桌面与三六零手机卫士、手机助手的具体区别如下：

（1）奇信欧控之欧拉桌面与三六零手机卫士、手机助手满足的是用户不同的需求

欧拉桌面是手机的美化工具，以换壁纸、主题来吸引用户，目标用户是喜欢个性化、喜欢装扮手机的年轻用户。

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360手机卫士是手机的安全产品，核心是实现安全和泛安全功能，如病毒查杀、欺诈拦截、流量监控、手机清理等，其中核心的安全相关的病毒查杀、骚扰拦截功能等都是欧拉桌面所没有的。手机卫士的目标用户更加广泛，几乎所有的安卓手机都需要安装手机卫士类软件以保护手机。

360手机助手是360为Android设备开发的在线应用程序商店，开发者通过360移动开放平台向用户提供app下载/更新等服务。

（2）奇信欧控之欧拉桌面与三六零手机卫士、手机助手的核心技术不同

欧拉桌面主要提供更好用的桌面，核心技术以UI、交互为主。

360手机卫士主要满足用户的手机安全需求。除基本UI交互外，核心技术为病毒查杀引擎和骚扰诈骗电话短信智能识别算法，需要大量的病毒分析师、安全专家等的支持。

360手机助手主要提供应用安全下载平台。除基本UI交互外，核心技术为智能推荐算法引擎、数据处理等。

（3）奇信欧控之欧拉桌面与三六零手机卫士、手机助手的商业模式不同

欧拉桌面的商业模式是以信息流广告为主，通过接入Facebook和谷歌等广告平台取得收入。

360手机卫士是以向用户提供免费的安全功能为主。仅在部分场景接入三六零的广告平台场景以取得收入。

360手机助手是以向用户提供免费的应用下载、更新功能为主，通过部分场景接入三六零的广告平台以取得收入。

综上所述，奇信欧控之欧拉桌面与三六零不存在同业竞争的情形。

（二）避免同业竞争的措施

为避免同业竞争损害三六零及其他股东的利益，实际控制人周鸿祎以及三六零控股股东奇信志成出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：

“为避免在本次交易完成后与江南嘉捷发生可能的同业竞争，奇信志成和周鸿祎已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，在本次重大资产重组完成后，奇

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信志成和周鸿祎作为上市公司的控股股东和实际控制人承诺如下：

1. 承诺事项的具体内容（1）在奇信志成/周鸿祎作为上市公司控股股东/实际控制人期间，奇信志成/周鸿祎及控制的除上市公司及其控制的公司和企业（“附属企业”）以外的公司、企业或其他经济组织（“关联企业”）目前在中国境内或境外均未从事与上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

（2）奇信志成/周鸿祎及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

（3）奇信志成/周鸿祎不会利用作为上市公司控股股东/实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

2. 履约方式及时间

（1）如因任何原因出现导致奇信志成/周鸿祎及关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，奇信志成 /周鸿祎应自获得上述业务机会之日起5个工作日内书面通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则奇信志成/周鸿祎及关联企业不会从事该业务，奇信志成/周鸿祎将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。

（2）如因任何原因出现导致奇信志成/周鸿祎及关联企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会， 奇信志成/周鸿祎应自获得上述业务机会之日起5个工作日内书面通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则奇信志成/周鸿祎及关联企业放弃该收购机会，奇信志成/周鸿祎将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。

（3）如果上市公司及附属企业放弃上述业务机会或收购机会，且奇信志成/

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周鸿祎及关联企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向奇信志成/周鸿祎及关联企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营奇信志成 /周鸿祎及关联企业在上述竞争性业务中的资产或业务。

（4）在奇信志成/周鸿祎作为上市公司控股股东/实际控制人期间，在奇信志成/周鸿祎及关联企业拟转让、出售、出租、 许可使用或以其他方式 转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，奇信志成/周鸿祎及关联企业应在5个工作日内书面通知上市公司并向上市公司及附属企业提供优先购买权。

3. 履约能力分析

奇信志成和周鸿祎已承诺在确定的期限内采取必要的方式履行上述承 诺事项，其具备相应的履约能力。

4. 履约风险及对策、不能履约时的制约措施

（1）如果奇信志成/周鸿祎违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司所有；造成上市公司经济损失的，奇信志成/周鸿祎将承担相应的赔偿责任。

（2）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，奇信志成 /周鸿祎应及时披露相关信息 。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，奇信志成 /周鸿祎应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”

（三）控股股东及实际控制人控制的其他企业具体情况

1）控股股东

奇信志成为控股型公司，未从事实际业务。

1、基本情况

奇信志成基本情况如下：

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名称	天津奇信志成科技有限公司
统一社会信用代码	91120116MA0716531Q
住所	天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号
法定代表人	周鸿祎
企业类型	有限责任公司
注册资本	5,753.2945万元人民币
经营范围	科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年12月2日

2、产权控制结构图

序号	股东名称/姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	周鸿祎	1,000.0000	17.38%
2	天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）	755.4974	13.13%
3	北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）	506.1833	8.80%
4	天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）	394.0746	6.85%
5	浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）	302.1990	5.25%
6	深圳市平安置业投资有限公司	241.7592	4.20%
7	南京瑞联一号投资中心（有限合伙）	188.8743	3.28%
8	金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙）	188.8743	3.28%
9	汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙）	151.0995	2.63%
10	宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）	151.0995	2.63%
11	深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙）	135.9895	2.36%
12	阳光人寿保险股份有限公司	128.4346	2.23%
13	北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙）	113.3246	1.97%
14	烟台民和昊虎投资中心（有限合伙）	98.2147	1.71%
15	瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙）	98.2147	1.71%
16	苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙）	75.5497	1.31%
17	上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙）	75.5497	1.31%
18	上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙）	75.5497	1.31%
19	芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	75.5497	1.31%
20	珠江人寿保险股份有限公司	75.5497	1.31%
21	横店集团控股有限公司	75.5497	1.31%

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序号	股东名称/姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例
22	杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙）	75.5497	1.31%
23	宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙）	75.5497	1.31%
24	招商财富资产管理有限公司	75.5497	1.31%
25	宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙）	75.5497	1.31%
26	金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）	75.5497	1.31%
27	宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）	67.9948	1.18%
28	上海永挣投资管理有限公司	60.4398	1.05%
29	锐普文华（天津）投资中心（有限合伙）	60.4398	1.05%
30	苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）	37.7749	0.66%
31	北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙）	37.7749	0.66%
32	中金佳立（天津）投资中心（有限合伙）	37.7749	0.66%
33	朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙）	37.7749	0.66%
34	金华市普华百川股权投资合伙企业（有限合伙）	37.7749	0.66%
35	嘉兴英飞投资中心（有限合伙）	33.9974	0.59%
36	嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙）	33.9974	0.59%
37	千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合伙）	22.6649	0.39%
合计		5,753.2945	100%

截至2018年9月30日，除三六零外，奇信志成控制的子公司为：天津奇信健控科技有限公司（以下简称?奇信健控?）、天津奇信富控科技有限公司（以下简称?奇信富控?）、天津奇信智控科技有限公司（以下简称?奇信智控?）、天津奇信欧控科技有限公司（以下简称?奇信欧控?）、北京奇飞翔艺商务咨询有限公司（以下简称?奇飞翔艺?）。其中奇信健控及其子公司主要从事涉及健康类的业务，奇信富控及其子公司主要从事互联网金融及服务等业务，奇信智控及其子公司主要从事手机研发、销售及服务等业务，奇信欧控及其子公司主要从事手机桌面业务的研发及服务业务，奇飞翔艺及其子公司主要从事物业管理及租赁等业务。

I、奇信健控

1、主营业务

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奇信健控为控股型公司，其下属子公司主要从事涉及健康类的业务。

2、奇信健控下属公司情况

截至2018年9月30日，奇信健控直接或间接控制8家子公司，具体情况如下：

序号	公司名称	成立日期	注册资本	主要生产经营地	主要业务	股权结构
1	北京良医科技有限公司	2014年12月24日	5,000万元人民币	-	健康领域投资管理	天津奇信健控科技有限公司持股100%
2	天津良医天下科技有限公司	2016年7月8日	100万元人民币	-	无实际业务	北京良医科技有限公司持股100%
3	广州优医信息科技有限公司	2015年8月21日	3,000万元人民币	广州市荔湾区芳村大道中275号之一	健康业务	北京良医科技有限公司持股55.77%
4	上海优易信息科技有限公司	2015年10月10日	1.2亿元人民币	上海市浦东新区祖冲之路1077号凌阳大厦1号楼5楼	健康业务	广州优医信息科技有限公司持股100%
5	银川奇康互联网医院有限公司	2018年1月24日	1,000万人民币元	宁夏银川滨河新区中兴智慧银川大数据中心三楼B区办公	健康业务	上海优易信息科技有限公司持股100%
6	广州市增城慈福药业连锁有限公司	2014年1月20日	280万元人民币	广州市荔湾区芳村大道中275号之一	健康业务	广州优医信息科技有限公司持股100%
7	Global Medicine Consulting Limited	2017年4月26日	600万港币	Unit 402, 4/F Fairmont Hse No 8 cotton Tree Drive Admiralty Hong Kong	健康业务	上海优易信息科技有限公司持股100%
8	上海仁善信息技术有限公司	2018年6月21日	100万元人民币	上海市闵行区紫星路588号2幢4133室	健康业务	广州优医信息科技有限公司100%

II、奇信富控

1、主营业务

奇信富控为控股型公司，主要持有下属公司股权，其子公司主要从事互联网金融及服务等业务。

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2、奇信富控下属公司情况

截至2018年9月30日，奇信富控直接或间接控制39家子公司，具体情况如下：

序号	公司名称	成立日期	注册资本	主要生产经营地	主营业务	股权结构
1	北京奇步天下科技有限公司	2006年11月28日	13,830.24万元人民币	北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼	互联网金融业务	天津奇信富控科技有限公司持股65.738%
2	北京中鑫保信科技有限公司	2006年7月25日	20,000万元人民币	北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼	互联网金融业务	北京奇步天下科技有限公司持股100%
3	宁波私银家投资管理有限公司	2014年12月15日	100万元人民币	上海市浦东新区世纪大道1701号钻石大厦4层b座	互联网金融业务	北京奇步天下科技有限公司持股80%； 宁波尚彩投资管理合伙企业（有限合伙）持股20%
4	友道经纬资产管理有限公司	2015年7月20日	5,000万元人民币	上海市浦东新区世纪大道1701号钻石大厦4层b座	互联网金融业务	宁波私银家投资管理有限公司持股100%
5	北京淘才信息技术有限公司	2009年10月14日	121.65万元人民币	北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼	互联网金融业务	北京奇步天下科技有限公司持股100%
6	北京奇才天下科技有限公司	2016年10月17日	1,000万元人民币	北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼	互联网金融业务	北京奇步天下科技有限公司持股100%
7	北京奇虎投资管理有限公司	2016年1月13日	1,000万元人民币	北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼	互联网金融业务	北京淘才信息技术有限公司持股100%
8	北京你财富信息技术有限公司	2016年7月11日	500万元人民币	北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼	互联网金融业务	北京奇虎三六零投资管理有限公司持股100%
9	北京你财富管理咨询有限公司	2015年12月02日	1万人民币	北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼	互联网金融业务	北京奇虎三六零投资管理有限公司100%协议控制

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序号	公司名称	成立日期	注册资本	主要生产经营地	主营业务	股权结构
10	北京你财富投资管理有限公司	2016年1月26日	5,000万元人民币	北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼	互联网金融业务	北京奇虎三六零投资管理有限公司持股100%
11	北京奇虎三六零财富投资管理有限公司	2015年10月21日	2,100万元人民币	北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼	互联网金融业务	北京中鑫保信科技有限公司持股100%
12	北京奇虎三六零投资管理有限公司	2015年5月12日	5,000万元人民币	北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼	互联网金融业务	北京奇步天下科技有限公司持股90%
13	北京子申管理咨询有限公司	2016年5月25日	1,000万元人民币	北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼	互联网金融业务	北京奇虎三六零投资管理有限公司持股100%
14	东莞奇虎三六零投资管理有限公司	2016年2月6日	100万元人民币	北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼	互联网金融业务	北京奇虎三六零投资管理有限公司持股100%
15	深圳你财富商业保理有限公司	2015年11月25日	1,000万元人民币	北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼	互联网金融业务	北京奇虎三六零投资管理有限公司持股100%
16	深圳前海子午金融服务有限公司	2015年7月7日	1,000万元人民币	北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼	互联网金融业务	北京奇虎三六零投资管理有限公司持股100%
17	北京奇保信安科技有限公司	2017年3月13日	100万元人民币	北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼	互联网金融业务	北京奇步天下科技有限公司持股100%
18	北京子铉信息技术有限公司	2017年3月24日	1,000万元人民币	北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼	互联网金融业务	北京奇虎三六零投资管理有限公司持股100%
19	深圳子铭投资管理有限公司	2016年1月13日	10,000万元人民币	北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼	互联网金融业务	北京奇虎三六零投资管理有限公司持股100%

1-1-242

序号	公司名称	成立日期	注册资本	主要生产经营地	主营业务	股权结构
20	互联网金融资产（西咸新区）交易中心有限公司	2015年12月9日	2,550万元人民币	西安市高新区沣惠南路唐沣国际D座2102	互联网金融业务	北京奇虎三六零投资管理有限公司持股17.6471% 北京奇步天下科技有限公司持股17.6471% 北京你财富投资管理有限公司持股15.6863% 陕西西咸金融控股集团有限公司持股17.6471% 君安信科技有限公司持股9.8039% 上海恒基浦业资产管理有限公司持股9.8039% 陕西关天互联网建设投资合伙企业（有限合伙）持股11.7647%
21	西咸新区互金财务管理有限公司	2016年5月12日	2,000万元人民币	西安市高新区沣惠南路唐沣国际D座2102	互联网金融业务	互联网金融资产（西咸新区）交易中心有限公司持股90% 苗欣持股10%
22	西咸新区联金互联网信息服务有限公司	2016年5月12日	2,000万元人民币	西安市高新区沣惠南路唐沣国际D座2102	互联网金融业务	北京奇虎三六零投资管理有限公司持股100%
23	深圳子昇投资管理有限公司	2015年12月21日	500万元人民币	北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼	互联网金融业务	北京奇虎三六零投资管理有限公司100%协议控制
24	深圳晟富商业保理有限公司	2016年6月17日	1,000万元人民币	北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼	互联网金融业务	北京奇虎三六零投资管理有限公司100%协议控制
25	重庆奇富控企业管理有限公司	2016年12月22日	10万元人民币	-	无实际业务	天津奇信富控科技有限公司持股100%

1-1-243

序号	公司名称	成立日期	注册资本	主要生产经营地	主营业务	股权结构
26	北京奇睿天成投资中心（有限合伙）	2015年7月16日	不适用	-	无实际业务	普通合伙人：重庆奇富控企业管理有限公司认缴10000万元 有限合伙人：齐向东认缴0.0001万元
27	宁波梅山保税港区奇嘉创投资管理有限公司	2014年11月11日	1,000万元人民币	上海市浦东新区世纪大道1701号钻石大厦4层b座	互联网金融业务	宁波私银家投资管理有限公司持股100%
28	和耕信息科技有限公司	2011年10月31日	5,000万元人民币	北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼	互联网金融业务	北京奇步天下科技有限公司持股100%
29	和耕传承基金销售有限公司	2015年2月16日	2,000万元人民币	北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼	互联网金融业务	和耕信息科技有限公司持股90%、李淑慧持股10%
30	成都奇信飞翔信息技术有限公司	2012年9月11日	2,000万元人民币	北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼	互联网金融业务	北京奇步天下科技有限公司持股100%
31	成都奇虎翔艺科技有限公司	2013年10月14日	1,000万元人民币	北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼	互联网金融业务	北京奇步天下科技有限公司持股100%
32	江阴市子铉信息技术有限公司	2018年2月8日	2,000万元人民币	北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼	互联网金融业务	北京奇虎三六零投资管理有限公司持股100%
33	西安奇彩网络借贷信息中介服务有限公司	2018年6月29日	100万元人民币	北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼	互联网金融业务	北京奇才天下科技有限公司持股90%
34	西安奇乐乾坤金融信息咨询服务有限公司	2018年6月15日	100万元人民币	北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼	互联网金融业务	北京奇才天下科技有限公司持股90%
35	西安奇乐无双金融信息咨询服务有限公司	2018年6月15日	100万元人民币	北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼	互联网金融业务	北京奇才天下科技有限公司持股90%

1-1-244

序号	公司名称	成立日期	注册资本	主要生产经营地	主营业务	股权结构
36	陕西奇乐天地网络借贷信息中介服务有限公司	2018年6月14日	100万元人民币	北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼	互联网金融业务	北京奇才天下科技有限公司持股100%
37	北京奇晟信息技术有限公司	2016年1月7日	10万人民币	北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼	互联网金融业务	北京奇步天下科技有限公司持股100%
38	珠海市奇淞信息技术有限公司	2018年5月11日	10万元人民币	北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼	互联网金融业务	北京奇晟信息技术有限公司持股100%
39	宁波奇幻信息科技有限公司	2018年7月4日	100万元人民币	北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼	互联网金融业务	北京奇才天下科技有限公司持股100%

III、奇信智控1、主营业务奇信智控为控股型公司，主要持有下属公司股权，其子公司主要从事手机研发、销售及服务等业务。

2、奇信智控下属公司情况

截至2018年9月30日，奇信智控直接或间接控制23家子公司，具体情况如下：

序号	公司名称	成立日期	注册资本/授权股本	主要生产经营地	主营业务	股权结构
1	Qi Xin Zhi Kong Technology Co.,Ltd.	2016年7月29日	38,118,757美元	-	股权投资及管理	天津奇信智控科技有限公司持股100%
2	TECH TIME DEVELOPMENT LIMITED	2014年1月22日	15,001美元	-	股权投资及管理	Qi Xin Zhi Kong Technology Co.,Ltd.持股100%
3	Coolpad E-Commerce Inc	2014年9月17日	13.2美元	-	股权投资及管理	TECH TIME DEVELOPMENT LIMITED持股75% Coolpad Group Limited持股

1-1-245

						25%
4	Coolpad E-Commerce Limited	2014年11月4日	10万美元	-	股权投资及管理	Coolpad E-Commerce Inc持股100%
5	Qiku Overseas Limited	2015年9月30日	50万港币	香港中环康乐广场一号怡和大厦402室	手机销售	奇酷互联网络科技（深圳）有限公司持股100%
6	奇酷互联网络科技（深圳）有限公司	2015年1月23日	40,000万美元	深圳市南山区学苑大道1001号南山智园A2栋1-10楼	手机研发及销售	酷派电子商务有限公司（Coolpad E-Commerce Limited）持股100%
7	深圳市大神电子商务有限公司	2014年11月20日	500万元人民币	深圳市南山区学苑大道1001号南山智园A2栋9楼	手机研发及销售	奇酷互联网络科技（深圳）有限公司100%协议控制
8	西安奇酷通信技术有限公司	2016年7月4日	1,000万元人民币	西安市高新区锦业一路29号A座2层	手机研发及销售	奇酷互联网络科技（深圳）有限公司持股100%
9	北京安云世纪科技有限公司	2015年3月19日	5,350万元人民币	北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼	安卓手机OS系统	西安欧思奇软件有限公司100%
10	北京恒易传奇科技有限责任公司	2011年10月10日	300万元人民币	北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼	安卓手机OS系统	北京安云世纪科技有限公司100%
11	奇酷软件（深圳）有限公司	2016年1月12日	1,000万元人民币	深圳市南山区桃源街道学苑大道1001号南山智园A2栋10层	安卓手机OS系统	北京安云世纪科技有限公司100%
12	西安欧思奇软件有限公司	2017年3月14日	5,000万元人民币	陕西省西安市高新区锦业一路29号龙旗科技园A座2层	安卓手机OS系统	深圳市大神电子商务有限公司100%
13	奇酷互联网科技（成都）有限公司	2017年12月22日	20,000万元人民币	成都市成华区东三环路二段龙潭工业	手机研发及销售	奇酷互联网络科技（深圳）有限公司100%持股

1-1-246

				园航天路6号
14	360 OS International Co. Limited	2016年6月13日	10,000,000港币	香港中环康乐广场一号怡和大厦402室	安卓手机OS系统	北京安云世纪科技有限公司持股100%
15	360 International Development Co.Limited	2010年11月2日	2港币	-	股权投资及管理	Qihoo 360 Technology Co.Ltd.持股100%
16	QIHU 360 SINGAPORE PTE.LTD.	2013年10月29日	1新币	-	无实际业务	360 International Development Co.Limited持股100%
17	QIJI INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED	2007年4月11日	10,000港币 和 20,000,000美元	-	无实际业务	Qihoo 360 Technology Co.Ltd.持股100%
18	Gamewave Holdings Limited	2011年6月3日	1美元	-	无实际业务	Qihoo 360 Technology Co.Ltd.持股100%
19	Gamewave Korea Co.,Ltd	2011年7月28日	828,010,000韩元	-	无实际业务	Gamewave Holdings Limited持股100%
20	Nyuwave Co.,Ltd.	2012年5月15日	227,150,000韩元	-	无实际业务	Gamewave Holdings Limited持股100%
21	PT.GAMEWAVE INTERACTIVE TECHNOLOGY	2013年3月21日	2,750,000,000印尼盾	-	无实际业务	Gamewave Holdings Limited持股99% 玉红持股1%
22	Qihoo 360 Technology Co. Ltd.	2005年6月9日	0.0001美元	-	股权投资及管理	Qi Xin Zhi Kong Technology Co., Ltd.持股100%
23	Philosophy Quantum Investment Co.Limited	2015年6月25日	342.9港币	-	无实际业务	Qihoo 360 Technology Co.Ltd.持股100%

IV、奇信欧控1、主营业务

1-1-247

三六零体外经营手机桌面业务的公司主要为天津奇信欧控科技有限公司及其下属子公司上海欧拉网络技术有限公司、北京欧拉时代网络科技有限公司、Joypie Limited、Holaverse Inc.及天津欧若科技有限公司。

2、奇信欧控下属公司情况

截至2018年9月30日，奇信欧控直接或间接控制6家子公司，具体情况如下：

序号	公司名称	成立日期	注册资本	主要生产经营地	主营业务	股权结构
1	上海欧拉网络技术有限公司	2010年12月28日	220.1910万元人民币	中国（上海）自由贸易试验区盛夏路500弄2号、3号5楼	手机桌面	天津奇信欧控科技有限公司持股100%
2	北京欧拉时代网络科技有限公司	2015年12月2日	500万元人民币	北京市朝阳区望京街4号楼3层305	手机桌面	上海欧拉网络技术有限公司持股100%
3	Joypie Limited	2015年11月13日	400万美金	Unit 806, 8/F Tower II Cheung Sha Wan Plaza 833 Cheung Sha Wan Rd, Kl	手机桌面	上海欧拉网络技术有限公司持股100%
4	Holaverse Inc.	2015年10月8日	10美元	-	无实际业务	上海欧拉网络技术有限公司持股100%
5	天津欧若科技有限公司	2017年11月20日	100万元人民币	天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号9-3-401号	手机桌面	天津奇信欧控科技有限公司持股90%，吴捷持股10%
6	北京欧若科技有限公司	2018年2月6日	100万元人民币	北京市朝阳区东三环南路19号院1号楼-2至15层101内七层A594号	手机桌面	天津欧若科技有限公司持股100%

V、奇飞翔艺

1、主营业务

奇飞翔艺及其子公司主要从事物业管理及租赁等业务

2、奇飞翔艺下属公司情况

1-1-248

截至2018年9月30日，奇飞翔艺直接或间接控制13家子公司，具体情况如下：

序号	公司名称	成立日期	注册资本	主要生产经营地	主营业务	股权结构
1	北京奇创优胜科技有限公司	2012年7月24日	4,000万元人民币	北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼	自有房屋租赁及管理	北京奇飞翔艺商务咨询有限公司持股70% 北京奇智商务咨询有限公司持股30%
2	奇虎三六零软件（北京）有限公司	2009年5月4日	14,500万元人民币	-	股权投资及管理	北京奇飞翔艺商务咨询有限公司持股100%
3	北京奇智商务咨询有限公司	2005年12月28日	64,042.186988万元人民币	北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼	自有房屋租赁及管理	北京奇飞翔艺商务咨询有限公司持股100%
4	北京决赢通信技术有限公司	2010年9月10日	50万元人民币	-	无实际业务	奇虎三六零软件（北京）有限公司持股100%
5	北京奇虎网力科技有限公司	2014年6月30日	2,500万元人民币	-	无实际业务	奇虎三六零软件（北京）有限公司持股60% 东方网力科技股份有限公司持股40%
6	北京驰马科技有限公司	2014年9月3日	33.3333万元人民币	-	无实际业务	奇虎三六零软件（北京）有限公司持股70% 张明持股30%
7	福州市翔飞投资发展有限公司	2018年2月23日	1,000万元人民币	福州市长乐区数字福建产业园东湖路33号2号研发楼	房地产业务及物业管理	北京奇飞翔艺商务咨询有限公司100%
8	福州市翔飞置业有限公司	2018年5月11日	1,000万元人民币	福州市长乐区数字福建产业园东湖路33号2号研发楼	房地产业务及物业管理	福州市翔飞投资发展有限公司持股100%
9	北京密境和风科技有限公司	2014年12月24日	1503.33万元人民币	北京市朝阳区酒仙桥路甲10号3号楼15层17层1701-48A	手机视频直播分享平台	奇虎三六零软件(北京)有限公司45.166% 天津花椒壹

1-1-249

序号	公司名称	成立日期	注册资本	主要生产经营地	主营业务	股权结构
						号科技合伙企业(有限合伙)13.304% 天津花椒贰号科技合伙企业(有限合伙)6.652% 北京市文化中心建设发展基金（有限合伙） 6.652% 深圳致润二号投资合伙企业（有限合伙） 5.303%；其他股东持股22.923%
10	杭州全赢互动网络科技有限公司	2018年2月24日	100万元人民币	-	无实际业务	北京密境和风科技有限公司持股100%
11	密境龙笛科技发展(杭州)有限公司	2017年6月19日	1,000万元人民币	-	无实际业务	北京密境和风科技有限公司持股100%
12	北京云天祥瑞科技有限公司	2015年8月10日	10万元人民币	-	无实际业务	北京密境和风科技有限公司持股100%
13	北京川上科技有限公司	2016年11月14日	12.5万元人民币	-	无实际业务	北京密境和风科技有限公司100%

2）实际控制人控制的其他企业及与其子女共享投票权与处置权的企业除上述通过奇信志成控制的公司外，实际控制人周鸿祎控制的其他企业及与其子女共享投票权与处置权的企业情况如下：

1、珠海横琴奇信志成投资有限公司

截至2018年9月30日，珠海横琴奇信志成投资有限公司无经营实际业务，其基本情况如下表所示：

公司名称	珠海横琴奇信志成投资有限公司

1-1-250

公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	100万元人民币
经营范围	章程记载的经营范围:自有资金投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
法定代表人	周鸿祎
成立日期	2015年11月3日
住所	珠海市横琴新区宝华路6号105室-8458

珠海横琴奇信志成投资有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股比例
1	周鸿祎	99%
2	金明义	1%
合计		100%

2、天津众信股权投资管理有限公司

截至2018年9月30日，天津众信股权投资管理有限公司主营业务为股权投资，其基本情况如下表所示：

公司名称	天津众信股权投资管理有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	1,000万元人民币
经营范围	受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	周鸿祎
成立日期	2016年2月29日
住所	天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号

天津众信股权投资管理有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股比例
1	周鸿祎	99%
2	金明义	1%
合计		100%

3、Fair Point International Limited

截至2018年9月30日，Fair Point International Limited无实际经营业务，其基本情况如下表所示：

1-1-251

英文名称	Fair Point International Limited
授权股本	50,000美元
成立时间	2006年11月28日
注册编号	1067272
注册地址	Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
股权构成	周鸿祎家庭成员通过信托间接控制Fair Point International Limited股权

4、Global Village Associates Limited截至2018年9月30日，Global Village Associates Limited无实际经营业务，其基本情况如下表所示：

英文名称	Global Village Associates Limited
授权股本	50,000美元
成立时间	2003年7月23日
注册编号	553713
注册地址	Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
股权构成	Fair Point International Limited持股100%

5、360 Finance, Inc.

根据周鸿祎与其子女(即Aerovane Company Limited的股东)于2018年7月签署的《确认函》，周鸿祎与其子女就Aerovane Company Limited所持360Finance,Inc.的股份分享投票权和处置权。

截止至2018年9月30日，360 Finance, Inc.基本情况如下表所示：

英文名称	360 Finance, Inc.
授权股本	50,000美元
成立时间	2018年4月27日
注册编号	336120
注册地址	Suite #4-210, Governors Square, 23 Lime Tree Bay Avenue, PO Box 32311, Grand Cayman KY1-1209, Cayman Islands
股权构成	Aerovane Company Limited持股14.1%； Eoraptor Technology Limited持股11.4%；Perseus Technology Limited持股11.4%；Monocerus Company Limited持股11.2%；Capricornus Technology Limited持股11.2%；

1-1-252

截至2018年9月30日，360 Finance, Inc.直接或间接控制10家子公司，具体情况如下：

Unicorn Group Company Limited持股8.6%；Sagittarius Company Limited持股8.1%；其他股东持股24%

序号

序号	公司名称	成立日期	注册资本	主要生产经营地	主营业务	股权结构
1	HK Qixin International Technology Company Limited	2018年4月3日	30万美元	-	无实际业务	360 Finance, Inc.持股100%
2	HK Qirui International Technology Company Limited	2018年6月14日	10万美元	-	无实际业务	360 Finance, Inc.持股100%
3	上海淇玥信息技术有限公司	2018年8月7号	500万美元	上海市浦东新区世纪大道1701号钻石大厦4层b座	互联网金融业务	香港奇瑞国际科技有限公司持股100%
4	上海淇毓信息科技有限公司	2016年7月25日	20,000万元人民币	上海市浦东新区世纪大道1701号钻石大厦4层b座	互联网金融业务	上海淇玥信息技术有限公司100%协议控制
5	福州三六零网络小额贷款有限公司	2017年3月30日	50,000万元人民币	上海市浦东新区世纪大道1701号钻石大厦4层b座	互联网金融业务	上海淇玥信息技术有限公司100%协议控制
6	北京淇瑀信息科技有限公司	2018年2月9日	100万元人民币	北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼	互联网金融业务	上海淇毓信息科技有限公司持股100%
7	福州三六零融资担保有限公司	2018年6月29日	10,000万元人民币	北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼	互联网金融业务	上海淇玥信息技术有限公司100%协议控制

1-1-253

序号	公司名称	成立日期	注册资本	主要生产经营地	主营业务	股权结构
8	杭州奇步科技有限公司	2018年5月10日	2,000万元人民币	北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼	互联网金融业务	上海淇毓信息科技有限公司持股100%
9	上海淇甪信息技术有限公司	2018年7月12号	100万元人民币	上海市浦东新区世纪大道1701号钻石大厦4层b座	互联网金融业务	上海淇毓信息科技有限公司持股100%
10	西安淇银信息科技有限公司	2018年8月23号	1000万元人民币	上海市浦东新区世纪大道1701号钻石大厦4层b座	互联网金融业务	上海淇毓信息科技有限公司持股100%

结合上述公司主营业务情况及申请人及其控制的子公司从事的主营业务，公司实际控制人及其控制的关联方未从事与申请人及其控制的子公司类似的业务，不存在与申请人构成同业竞争的情况。

（四）发行人与控股股东控制的其他企业存在共用商标的情况，不会因此而损害上市公司利益

1、发行人向控股股东控制的其他企业授权商标许可情况

序号	关联方名称	授权商标	授权期限	授权使用范围	授权使用费
1	北京奇步天下科技有限公司	11项注册商标	2017年1月5日起3年（许可期限届满前3个月内，如双方没有提出异议，则许可期限自动延展一年）	授予奇步天下及其控制的从事互联网金融服务业务的子公司在中国地区（包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）在许可产品和服务及许可材料上使用	许可费用200万元/年及风险管理费300万元/年
2	奇酷互联网科技（深圳）有限公司	13项注册商标	2017年1月5日起3年（许可期限届满前3个月内，如双方没有提出异议，则许可期限自动延展一年）	授予奇酷互联及其控制的从事智能手机的研发、生产及销售业务的子公司在中国地区（包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）在许可产品和服务及许可材料上使用	许可费用200万元/年
3	广州优医信息	4项商标	2015年9月5日起4年（许	授权广州优医及其实际控制的公司或其他实体使用于经奇虎	免费

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	科技有限公司		可期限届满前3个月内，如双方没有提出异议，则许可期限自动延展一年; 授权使用期限以奇虎科技或其关联方直接或间接持有广州优医股权为前提条件）	科技确认的开展健康业务所需要的网站、平台及业务产品的名称
4	北京安云世纪科技有限公司	7项商标	2017年11月14日起3年（许可期限届满前3个月内，如双方没有提出异议，则许可期限自动延展一年; 授权使用期限以深圳大神直接或间接持有安云世纪股权为前提条件	授权安云世纪及其全资子公司在全球范围内开展主营业务使用	（1）奇虎科技将7项商标以非排他且无转授权或分授权的方式许可给安云世纪及其全资子公司在全球范围内开展主营业务使用；（2）安云世纪及其子公司应在其全部手机OS系统中通过预装、OTA或者以换机等方式独家且默认安装及推广奇虎科技所属集团的安全类软件产品，包括360手机卫士、360清理大师。上述第（1）项与第（2）项约定的事项互不结算。

2、发行人授权控股股东控制的其他企业使用商标的相关协议内容及授权使用费情况

（1）与奇步天下的商标许可情况

2017年1月5日，奇虎科技与奇步天下签订《商标及品牌使用许可协议》，协议约定奇虎科技将11项注册商标以每年200万元许可费用和每年300万元风险管理费的价格授予奇步天下及其控制的从事互联网金融服务业务的子公司（以下简称“奇步天下及其相关方”）在中国地区（包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）在许可产品和服务及许可材料上使用，许可期限为自协议生效

1-1-255

日起三年，许可期限届满前3个月内，如双方没有提出异议，则许可期限自动延展一年。如许可期限届满前三(3)个月内，任何一方就该协议项下许可事宜提出异议，则双方应另行签订书面补充协议，否则该协议自动终止。经双方同意，双方可在每个日历年度结束前根据被许可商标的市场价值、相关监管部门的法律法规、政策及指导意见和奇步天下及其相关方就被许可商标的使用情况合理调整许可费用。

（2）与奇酷互联的商标许可情况

2017年1月5日，奇虎科技与奇酷互联签订《商标及品牌使用许可协议》，协议约定奇虎科技将13项注册商标在许可产品和服务及许可材料上的使用权以每年200万元许可费用的价格授予奇酷互联及其控制的从事智能手机的研发、生产及销售业务的子公司（以下简称“奇酷互联及其相关方”）在中国地区（包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）使用，许可期限为自协议生效日起三年，许可期限届满前3个月内，如双方没有提出异议，则许可期限自动延展一年。如许可期限届满前三(3)个月内，任何一方就该协议项下许可事宜提出异议，则双方应另行签订书面补充协议，否则该协议自动终止。奇虎科技有权在每个日历年度结束前根据被许可商标的市场价值、相关监管部门的法律法规、政策及指导意见和奇酷互联及其相关方就被许可商标的使用情况合理调整许可费用。

（3）与广州优医的商标许可情况

北京良医与陈华于2015年6月30日签署了一份《投资协议》，约定双方共同投资设立新公司（即广州优医），并约定在北京良医或其关联公司持有广州优医股权期间，北京良医或其关联公司将根据与广州优医另行签署的《商标授权使用协议》，将360品牌免费授权广州优医在所需要的合理范围内使用。按照《投资协议》的整体商业安排，奇虎科技与广州优医于2015年9月5日签署了《商标授权使用协议》，奇虎科技同意按照《商标授权使用协议》的约定将4项商标以非独家、无转授权的方式免费许可给广州优医及其实际控制的公司或其他实体使用于经奇虎科技确认的开展健康业务所需要的网站、平台及业务产品的名称。前述商标授权的期限为自协议生效日起四年，许可期限届满前三(3)个月内，如双方没有提出任何异议，则许可期限将自动延展一(1)年，以此类推，延展次数不限。如许可期限届满前三(3)个月内，任何一方就前述许可事宜提出异议，则

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双方应另行签订书面补充协议，否则《商标授权使用协议》终止。此外，前述商标授权使用期限应以奇虎科技或其关联方直接或间接持有广州优医股权为前提条件，如奇虎科技或其关联方不再直接或间接持有广州优医股权，双方应就本协议项下许可内容另行协商，《商标授权使用协议》自动终止。

（4）与安云世纪的商标许可情况

2017年11月14日，奇虎科技、深圳大神与安云世纪共同签署了《关于北京安云世纪科技有限公司之业务协议》，协议约定：（1）奇虎科技将7项商标以非排他且无转授权或分授权的方式许可给安云世纪及其全资子公司在全球范围内开展主营业务使用，授权期限自协议生效之日起三年，如授权期限届满，双方均未提出异议，则授权期限自动顺延一年，但前述授权期限应以深圳大神直接或间接持有安云世纪股权为前提条件，如深圳大神不再直接或间接持有安云世纪股权，各方应就上述协议所述商标授权事宜另行协商，商标授权自动终止。（2）安云世纪及其子公司应在其全部手机OS系统中通过预装、OTA或者以换机等方式独家且默认安装及推广奇虎科技所属集团的安全类软件产品，包括360手机卫士、360清理大师。本条中独家指排他的，即安云世纪及其子公司不得在其OS系统中通过预装、OTA或者以换机等方式安装及推广除奇虎科技所属集团外的其他第三方的安全类软件产品。各方一致同意，上述第（1）项与第（2）项约定的事项互不结算。

3、上述商标授权对公司独立性的影响，是否存在损害上市公司利益的情形

（1）上述商标授权不会对上市公司独立性及上市公司利益造成不利影响

三六零科技与其控股股东控制的其他企业原均为境外上市主体Qihoo 360下属公司，Qihoo 360境外退市后，其下属公司中与互联网安全业务相关的公司重组进入三六零科技体内作为境内上市主体，其余与上市主体业务关联度较小的公司则留在上市主体外成为关联方。由于上市主体以外的部分公司自设立起就使用三六零商标或商号，为保证上述关联方业务的正常开展，三六零将部分商标授权其在合理范围内使用。三六零与上述关联方在业务、人员、资产、机构、财务方面均保持独立，授权关联方使用部分商标系历史原因形成，对公司保持独立性不会造成不利影响，亦不存在损害上市公司利益的情形。

1-1-257

（2）关联交易履行的审批程序

2017年8月21日，三六零科技召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于确认三六零科技股份有限公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年截至3月31日与关联方之间关联交易事项的议案》和《关于审议对2017年度三六零科技股份有限公司日常性关联交易进行授权的议案》，且独立董事对该等议案发表了独立董事意见。

2017年10月23日，三六零科技召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认三六零科技股份有限公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年截至3月31日与关联方之间关联交易事项的议案》和《关于审议对2017年度三六零科技股份有限公司日常性关联交易进行授权的议案》。上述议案中包含了对关联方商标使用的授权以及公司2017年度的关联交易授权。

同时，针对2018年的关联交易，2018年4月25日，三六零召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，且独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。

2018年5月14日，三六零召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。

（3）规范和减少关联交易的措施

为维护股东利益，减少和规范关联交易，避免股东及实际控制人可能在关联交易中损害三六零或三六零其他非关联股东利益，三六零严格执行关联交易决策制度、关联交易回避制度等措施来规范关联交易。除前述措施外，三六零还将采取以下措施：

① 对关联交易进行及时准确的信息披露

三六零将严格按照证监会和证券交易所关于上市公司信息披露的规定及时做好关联交易的信息披露工作，对于三六零存在或可能发生的关联交易及相关的协议等进行充分披露，切实维护三六零和其他非关联股东的利益。

② 独立董事履行职责

三六零将严格按照法律法规及三六零各项制度的要求执行独立董事制度，

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保证独立董事独立行使职权。对于将来可能发生的关联交易，三六零将按照交易具体情况交由独立董事作出独立判断，并就交易的决策程序、交易价格等发表独立意见。

经核查，保荐机构认为：三六零将部分商标授权予控股股东控制的其他企业使用主要系为保证关联方业务的正常开展，对公司保持独立性不会造成不利影响，亦不存在损害上市公司利益的情形。

（五）保荐机构的核查过程

针对发行人的同业竞争情况，保荐机构做了以下核查工作

1、取得并查阅了三六零控股股东及实际控制人控制的相关公司的公司章程、营业执照等，同时通过?企查查?查阅了相关公司的工商登记资料；

2、与相关业务的管理人员访谈并由相关公司出具情况说明，说明各公司的经营模式、盈利模式、客户和供应商情况等；获取主要的销售和采购合同；并与发行人的经营模式、实际经营地、重要的客户和供应商进行对比；

3、网络查询并使用相关公司产品及服务，与发行人从事的产品及服务进行对比。

二、公司与关联方之间关联交易的合理性、定价公允性

（一）报告期内三六零与控股股东控制的其他企业关联交易及资金往来情况。

1、发行人向关联方采购商品

单位：千元

单位 名称	采购产品 类别	2018年1-6月	2017年度	2016年度	2015年度
奇酷软件（深圳）有限公司	流量采购分成款/市场推广费	54,320	6,998	-
北京安云世纪科技有限公司	流量采购分成款/市场推广费	45,482	28,216	-	-
西安欧思奇软件有限公司	市场推广费	6,544	-	-
上海欧拉网络技术有限公司 上海淇毓信息科技	流量采购分成款	2,685	12,533	2,159	61
	流量采购分成	437	2,052	-	-

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单位 名称	采购产品 类别	2018年1-6月	2017年度	2016年度	2015年度
有限公司	款
奇酷互联网络科技（深圳）有限公司	流量采购分成款	301	46,418	12,668	-
360 OS International Co. Limited	流量采购分成款	59	120	-
北京欧拉时代网络科技有限公司	流量采购分成款	13	-	-
北京奇智商务咨询有限公司	技术服务	-	6	117,453	795,047
北京奇飞翔艺商务咨询有限公司	技术服务	-	-	6,604	560,981
北京淘才信息技术有限公司	其他	-	-	2,630
北京奇创优胜科技有限公司	技术服务	-	-	1,352	32,934
QIJI INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED	技术服务	-	-	57	23,034
北京奇虎网力科技有限公司	其他		-	-	5,826
奇智软件(北京)有限公司	房租经营租赁	24,500	49,000	31,800	27,200
奇飞翔艺(北京)软件有限公司	房租经营租赁	17,537	35,733	26,800	23,600
北京奇创优胜科技有限公司	房租经营租赁	3,500	7,000
合计		155,378	188,076	201,523	1,468,683

2、发行人向关联方销售商品

单位：千元

单位 名称	销售产品 类别	2018年1-6月	2017年度	2016年度	2015年度
上海淇毓信息科技有限公司	互联网广告及服务	25,503	55,091	-	-
奇酷互联网络科技（深圳）有限公司	智能硬件/其他-技术服务/其他-品牌授权	3,050	6,149	2,742	-
北京奇步天下科技有限公司	互联网广告及服务/其他-技术服务/其他-品牌授权	2,550	12,015	2,593
北京你财富投资管理有限公司	互联网广告及服务	1,950	9,875	8,577

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单位 名称	销售产品 类别	2018年1-6月	2017年度	2016年度	2015年度
北京奇才天下科技有限公司	其他-技术服务	925	622	-
北京安云世纪科技有限公司	其他-技术服务	163	-	-	-
上海欧拉网络技术有限公司	其他-技术服务	91	153	-	-
广州优医信息科技有限公司	其他-技术服务	26	78	677
北京奇保信安科技有限公司	其他-技术服务	10	13	-
上海优易信息科技有限公司	互联网广告及服务	7	172	-
360 International Development Co.Limited	其他-技术服务	-	2,451	12,474
北京奇飞翔艺商务咨询有限公司	互联网广告及服务/其他-技术服务	-	14	90,236	51,167
北京奇虎三六零投资管理有限公司	其他-技术服务	-	14	-
QIJI INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED	互联网广告及服务/其他-技术服务	-	-	9,469	15,722
北京奇虎网力科技有限公司	其他-技术服务		-	-	5,717
北京奇智商务咨询有限公司	其他-技术服务				936
合计		34,275	86,647	126,768	73,542

3、与关联方往来余额情况

（1）应收项目

单位：千元

项目名称	关联方	2018.6.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
应收账款	北京密境和风科技有限公司	10,265
	北京奇步天下科技有限公司	2,615	2,831	11
	奇酷互联网络科技（深圳）有限公司	1,626	2,475	876
	上海淇毓信息科技有限公司	1,510	1,912

1-1-261

项目名称	关联方	2018.6.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
	北京你财富投资管理有限公司	692	536	2,684
	北京安云世纪科技有限公司	173
	上海优易信息科技有限公司		130
	北京奇保信安科技有限公司		14
	上海欧拉网络技术有限公司		12
	北京奇飞翔艺商务咨询有限公司			5,013	7
	Qiji International Development Limited				57
	北京奇智商务咨询有限公司			18	615
	北京奇虎网力科技有限公司				1,037
	合计	16,881	7,910	8,602	1,716
其他应收款	北京奇创优胜科技有限公司				538,602
	奇虎三六零软件（北京）有限公司				252,960
	北京奇智商务咨询有限公司				64,492
	北京奇飞翔艺商务咨询有限公司				1,059
	奇酷互联网络科技（深圳）有限公司			547	1,684
	Qihoo 360 Technology Co. Ltd.				1,158
	360 International Development Co.Limited				15,051
	北京淘才信息技术有限公司			1
	Qiji International Development Limited				301

1-1-262

项目名称	关联方	2018.6.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
	合计			548	875,307
其他非流动资产	北京奇飞翔艺商务咨询有限公司			193,500
	合计			193,500

（2）应付项目

单位：千元

项目名称	关联方	2018.6.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
应付账款	奇酷软件（深圳）有限公司	35,850	507
	北京安云世纪科技有限公司	20,474	9,871
	西安欧思奇软件有限公司	6,937
	北京密境和风科技有限公司	1,141
	奇酷互联网络科技（深圳）有限公司	468	632	31,784
	上海欧拉网络技术有限公司	382	2,203	3	13
	上海淇毓信息科技有限公司	93	370
	北京欧拉时代网络科技有限公司	14
	360 OS International Co. Limited		118
	北京奇智商务咨询有限公司			932	1,078
	北京奇飞翔艺商务咨询有限公司			1
	合计	65,359	13,701	32,720	1,091
其他应付款	北京奇智商务咨询有限公司	146,610	120,885	116,413	777,287
	北京奇飞翔艺商务咨询有限公司	112,788	93,684	130,931	97,948
	北京奇创优胜科技有限公司	11,025	7,350		44,530

1-1-263

项目名称	关联方	2018.6.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
	上海淇毓信息科技有限公司	1,550
	北京密境和风科技有限公司	1,000
	北京云天祥瑞科技有限公司	81
	Qihoo 360 Technology Co. Ltd.			4,368,395	2,587,822
	奇酷互联网络科技（深圳）有限公司			75,000
	360 International Development Co.Limited			50,670	61,689
	北京淘才信息技术有限公司			482
	北京良医科技有限公司			7
	奇虎三六零软件（北京）有限公司				951
	Qiji International Development Limited				57
	合计	273,054	221,919	4,741,898	3,570,284
预收账款	上海淇毓信息科技有限公司	3,537
	北京奇才天下科技有限公司	89
	北京奇步天下科技有限公司	30	120
	福州三六零网络小额贷款有限公司	11
	北京密境和风科技有限公司	11
	天津欧若科技有限公司	5
	北京奇虎三六零投资管理有限公司	5
	上海优易信息科技有限公司	1	8
	广州优医信息科技有限公司		27	497

1-1-264

项目名称	关联方	2018.6.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
	合计	3,689	155	497	-

（二）关联方为公司提供预装软件、应用工具下载等情形

单位：千元

关联方名称	关联交易内容	定价依据	关联交易金额
			2017年度	2016年度	2015年度
奇酷互联网络科技（深圳）有限公司	奇酷互联在其设计生产或委托设计生产的手机终端产品“360手机”中预装“360 OS系统”	安云世纪以CPA、CPS的方式向奇酷互联支付技术服务费	19,922	11,289	-
重庆百立丰科技有限公司	重庆百立丰在其设计生产或委托设计生产的手机终端产品中预装 “360 OS系统”	安云世纪根据重庆百立丰在其终端产品中预装其系统后的保底技术服务费与所产生的运营收入分成相结合的方式向其支付技术服务费	14,885	5,421	-
北京安云世纪科技有限公司	安云世纪通过其渠道在用户终端内安装“360手机浏览器”、“360手机助手”、“360影视大全”、“快视频”向公司提供软件安装技术服务	根据通过安云世纪渠道安装产生的软件新增有效激活安装用户数支付技术服务费	16,220	-	-

（三）公司为关联方提供预装软件、应用工具下载等情形

单位：千元

关联方名称	关联交易内容	定价依据	关联交易金额
			2017年度	2016年度	2015年度
北京你财富投资管理有限公司	奇虎科技通过其平台向北京你财富提供软件安装技术服务，用户可在奇虎科技平台中通过自行选择来实现下载安装北京你财富	北京你财富以新投资用户数或激活数,乘以单价向奇虎科技支付技术服务费	2,732	7,255	-

1-1-265

关联方名称	关联交易内容	定价依据	关联交易金额
			2017年度	2016年度	2015年度
	软件
	安云世纪通过在其手机OS系统中安装北京你财富的手机软件“你财富”向北京你财富提供软件安装技术服务	北京你财富以“CPA+CPS”的方式向安云世纪支付技术服务费	-	178	-

注：安云世纪原为奇虎科技全资子公司，2017年11月，奇虎科技将其转让给深圳市大神电子商务有限公司，安云世纪成为公司的关联方。

报告期内，公司与关联方之间发生的各项关联交易以市场价格为依据，不存在与关联方之间免费预装软件、应用工具下载等流量免费或低价使用的情形。报告期内，公司与关联方发生的关联交易已经过三六零及三六零科技股东大会进行了确认。三六零及三六零科技独立董事对该部分关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了独立意见。独立董事发表独立意见认为，“经审查，我们认为：以上关联交易，为公司经营业务需要而进行的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不存在任何争议和纠纷。”

通过核查公司关联交易协议和执行情况、董事会及股东大会会议记录 和决议、独立董事意见等必要核查程序，保荐机构认为公司与关联方发生的日常关联交易均系公司正常生产经营所需，遵循了市场化定价原则。

三、本次募投项目实施的关联交易情况

本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,079,338.61万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

类别	序号	项目名称	投资总额 （万元）	拟投入募集资金（万元）
安全研发及基础设施类	1	360网络空间安全研发中心项目	84,928.51	51,479.69
	2	360新一代人工智能创新研发中心项目	145,682.51	115,819.39
	3	360大数据中心建设项目	503,297.50	467,012.70
商业化产品及服务类	4	360智能搜索及商业化项目	186,443.06	117,116.91
	5	360互动娱乐平台项目	99,338.39	58,632.14
	6	360流量反欺诈平台项目	91,543.54	87,608.58

1-1-266

类别	序号	项目名称	投资总额 （万元）	拟投入募集资金（万元）
	7	360智能儿童生态圈项目	94,110.01	81,815.77
	8	360智能IoT项目	52,105.22	44,792.36
	9	360新型智慧城市项目	66,543.31	55,061.07
合计			1,323,992.05	1,079,338.61

根据公司的整体规划，本次非公开募投项目将全部由公司全资子公司具体实施。

报告期内，公司与上述关联方之间曾发生向关联方采购流量等日常性关联采购交易；向关联方提供互联网广告推广服务、从关联方收取游戏分成收入等日常性关联销售交易。上述交易金额及占比均较低，且交易价格均参考同类交易的市场价格，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

由于本次非公开募投项目本质上属于公司现有业务的升级与拓展，因此本次非公开募投项目实施后，除上述因经营业务需要可能增加的日常性关联交易外，将不会新增其他大额关联交易。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：1)公司实际控制人及其控制的其他企业未从事与发行人及其控股子公司类似的业务，其主营业务之间不构成实质性竞争关系；2)公司与关联方之间的关联交易具有合理性、定价公允；3)除因本次非公开募投项目实施后可能导致的日常性关联交易外，本次募投项目的实施不会导致新增其他大额关联交易。

五、申请人律师核查意见

经核查，申请人律师认为：1)公司实际控制人及其控制的其他企业未从事与发行人及其控股子公司类似的业务，其主营业务之间不构成实质性竞争关系；2)公司与关联方之间的关联交易具有合理性、定价公允；3)除因本次非公开募投项目实施后可能导致的日常性关联交易外，本次募投项目的实施不会导致新增其他大额关联交易。

重点问题十七

1-1-267

关于研发支出占比下降。申请人报告期内管理费用不断下降，其中研发支出占比下降幅度较大，而本次拟使用募集资金63.4亿元用于研发及基础设施类项目。请申请人结合报告期内研发支出下降的原因及合理性说明本次募集资金数额是否存在超过项目需要量的情形。请保荐机构及申请人律师核查。

回复：

一、报告期内，发行人的研发费用变动主要受研发进度及研发策略调整等因素影响

发行人一直注重持续的研发投入，以技术研发为核心，以技术创新推动发行人整体业务持续发展，持续提升发行人互联网安全及商业化产品的技术竞争力和品牌优势。

报告期内，发行人研发支出金额分别为31.85亿元、22.72亿元、24.17亿元和17.39亿元，占营业收入的比例分别为34.04%、22.94%、19.75%和18.40%。发行人的研发支出主要用于互联网技术特别是互联网安全技术的研发及网络安全产品的设计、研发和更新迭代，以及精准化营销平台、游戏平台等商业化产品的研发和功能提升。

2015年，发行人对精准营销平台和游戏平台等商业化产品，以及用户产品和商业化产品结合的开发及升级，都进行了较大规模的研发投入；随着商业化产品、平台及相关功能的逐步完善和成熟，2016年相关研发投入金额下降。同时，发行人在2015年重点投入了云业务相关的研发，后续因调整了云业务的发展策略，在2016年逐渐关闭了部分云业务，相关研发费用也相应下降。

二、本次募投项目的研发投入安排

本次拟使用募集资金63.4亿元用于安全研发及基础设施类项目，主要包括使用5.15亿募集资金投资于360网络空间安全研发中心项目，使用11.58亿募集资金投资于360新一代人工智能创新研发中心项目，使用46.70亿募集资金投资于360大数据中心建设项目。

类别	子类别	项目名称	投资总额（万元）	拟投入募集资金（万元）	该项募集资金额占本次拟募集资金总额的比例
安全	安全研	360网络空间安全研	84,928.51	51,479.69	4.77%

1-1-268

研发及基础设施类	发类	发中心项目
	安全研发类	360新一代人工智能创新研发中心项目	145,682.51	115,819.39	10.73%
	基础设施类	360大数据中心建设项目	503,297.50	467,012.70	43.27%
合计			733,908.52	634,311.78	58.77%

本次募投项目拟使用募集资金16.73亿元投资于安全研发类项目，占本次拟募集资金总额的15.50%，占比较低，具有合理性；安全研发类项目是公司基于战略对大安全、人工智能的基础研发，能对本次其他募投项目提供必要的技术支持。基础设施类项目“360大数据中心建设项目”拟使用募集资金46.70亿元，通过本项目的建设将达到切实保障公司数据安全管理、优化公司数据使用效率、节约数据中心租赁成本的目的，有利于公司的持续发展，也是必要投资。

三、本次安全研发类及基础设施类项目的投入是发行人顺应行业发展、确保行业领先地位的必然要求

本次非公开发行募集的部分资金用于“360网络空间安全研发中心项目”、“360新一代人工智能创新研发中心项目”、“360大数据中心建设项目”，是发行人顺应行业发展、确保行业领先地位的必然要求。

（一）360网络空间安全研发中心项目

1、满足了中国网络空间安全战略发展的需要

习近平总书记提出“没有网络安全就没有国家安全，没有信息化就没有现代化”。360网络空间安全研发中心项目能够服务于中国网络安全发展战略，为中国网络空间的发展营造更良好的安全环境。

2、顺应了中国安全产业自主可控发展的需要

网络安全是国家安全的重要方面，国内互联网安全企业有责任实现网络安全关键设备和技术的自主创新。360网络空间安全研发中心项目为国产自主研发项目，符合中国安全产业自主可控发展的趋势。

3、确保了公司保持网络安全行业领先地位的需要

近年来，云计算、大数据、移动互联网技术发展迅速，各类针对大数据的网络攻击手段也在不断翻新，数据泄漏事件更易发生且影响巨大。发行人布局大数

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据安全、物联网安全及工业互联网安全等研究符合安全产业发展新趋势，能够使公司走在网络安全企业的研发前列，保持公司在网络安全领域的领先优势。

（二）360新一代人工智能创新研发中心项目

1、顺应了我国人工智能战略发展的需要

互联网行业和传统的制造业正在经历一场大变局，为了在这场变局中生存，各大互联网公司纷纷在人工智能方面布局，抢滩AI时代的制高点。360人工智能研发项目，顺应了我国人工智能战略发展的需要。

2、有助于公司保持持续的竞争优势

全球各国从国家战略层面加紧布局人工智能，纷纷推出国家大脑计划，抢占新一轮革命浪潮先机。发行人经过多年的发展，已形成一个在人工智能、智能家居、可穿戴设备、车联网、网络安全领域较为全面稳定的核心研发团队，形成了较强的技术优势，并已拥有多项专利技术，有力地提升了公司的核心竞争力。发行人通过新一代人工智能研发中心的建设，将持续提升公司在智能搜索、网络安全、智能硬件等产品、服务的创新力和竞争力，确保公司在未来竞争中获得更大优势。

3、发行人产品创新必须要求人工智能提供技术支撑

作为国内著名的互联网安全公司，发行人数年前在网络安全领域、智能硬件产品领域、商业搜索及广告领域等多个产品领域开始了在人工智能方面的布局。人工智能已成为互联网和科技行业的共识以及重点布局领域，通过人工智能技术提升产品体验、实现创新；发行人通过本项目布局视频大脑和大数据云脑，将为公司各业务线产品的创新提供人工智能相关的技术支撑。

（三）360大数据中心建设项目

在“数据驱动安全”的背景下，项目拟通过建设自用数据中心，将公司所用计算和存储服务器集中管理，达到切实保障公司数据安全管理、优化公司数据使用效率、节约数据中心租赁成本的目的。

1、保障数据安全性、服务公司“大安全”战略的需要

随着互联网的深入和普及，企业的信息安全受到越来越多的重视。企业自建

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数据中心有多方面的优势：一是有灵活性的优点，可以根据企业自身需求自由调配和改动，提升数据传输的时效性；二是可以保障企业数据的安全性，信息泄露和受攻击的可能性大为减少。此外，对于公司这样的以“大安全”为核心的互联网企业而言，在当前安全技术研发越来越多依赖于海量数据支持的背景下，高级别标准自建数据中心可以为公司提供安全、可靠的服务，提升公司信息数据抵抗风险的能力，也能够为公司“大安全”的战略提供更好的数据等底层基础设施的支持。

2、满足企业日益增长的安全业务数据计算及存储需求

随着云计算、移动互联网、物联网等新技术与应用的迅速推广，数据量呈现爆炸式的增长，大数据技术对于网络安全技术的重要性与日俱增。自建数据中心可以克服分散租用数据中心带来的公司业务连续性、稳定性方面的劣势，有助于对各类信息数据进行更加合理的网络规划。因此，建立360大数据中心能够满足公司日益增长的数据存储需求，有利于公司业务的发展。

3、有利于计算资源集中，提升企业研发竞争力

公司的研发工作，特别是利用大数据、云计算技术进行的网络安全研发工作，需要大量的计算资源，分散租用数据中心会造成计算资源的管理分散和滞后，容易形成计算资源的浪费。自建数据中心有利于公司计算资源的集中管理和调配，提升企业研发竞争力。

4、满足用户体验提升的需求

在建设数据中心之前，公司采用租用其他数据中心的设备的方式进行数据管理，不利于集中管理。公司自有数据中心建成后，将提高公司产品和服务的速度以及可靠性，终端设备与云端之间的同步速度将得到显著提升，数据同步的质量更加稳定，公司用户将享有更好的服务和更优质的体验。

四、保荐机构核查意见

保荐机构取得并核查发行人报告期内研发支出费用，查阅并分析了相关行业研究报告及募投项目可研报告，访谈发行人管理人员及技术人员。

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人的研发费用变动主要受研发进

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度及研发策略调整等因素影响；本次募投项目中用于安全研发类项目的募集资金金额占拟募集资金总额的15.50%，比例较低，且该项目是发行人顺应行业发展、确保行业领先地位的必然要求，不存在本次募集资金数额超过项目需要量的情形；部分资金用于基础设施类项目建设，亦系基于公司长期发展的需求而投资，具有必要性。

五、申请人律师核查意见

经核查，申请人律师认为：本次拟使用募集资金63.4亿元用于研发及基础设施类项目具有合理性，不存在本次募集资金数额超过项目所需量的情形。

重点问题十八

请申请人结合近期发生的快视频未经原创作者授权私自搬用其内容，以及360摄像头将部分不适宜公开的监控画面上传直播平台等事项说明申请人是否存在侵犯知识产权、泄露用户隐私、传播违反公序良俗的内容等问题，是否涉及侵权纠纷，是否涉及诉讼、仲裁，申请人业务开展是否存在违背公序良俗的情形，是否受到过行政处罚，公司内部控制制度是否健全，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。请保荐机构及申请人律师核查。

回复：

一、快视频相关情况

2018年2月，温州迅驰收到上海市恒泰律师事务所向快视频团队发出的《关于：立即全面、彻底停止侵权行为的律师函》。根据该律师函，bilibili网站(以下简称“B站”)的经营者上海幻电信息科技有限公司（以下简称“幻电公司”）收到B站UP主的反馈，投诉其授权B站发布的视频在其不知情也未同意的情况下，被擅自发布在快视频平台上，严重损害了B站用户及B站的合法权益。据此，幻电公司要求快视频平台立即全面、彻底地停止所有侵权行为，并从快视频平台(APP及网站)上移除所有侵权内容，且发布声明向被侵权的所有B站UP主及B站公开赔礼道歉，消除不良影响。

快视频网站http://k.360kan.com和快视频APP系由温州迅驰运营，可为快视

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频用户提供发布、分享视频的网络服务。温州迅驰为公司的全资子公司，具备开展快视频业务的资质和许可。温州迅驰就快视频业务的开展建立了内部控制制度，且在快视频网站上和快视频APP中公示了“投诉指引”， 权利人有投诉通道可对其认为侵权的视频内容进行举报和投诉。

根据《互联网著作权行政保护办法》等规定，著作权人发现互联网传播的内容侵犯其著作权，可根据规定向互联网信息服务提供者或者其委托的其他机构发出通知，在收到前述通知后，互联网信息服务提供者应当立即采取措施移除相关内容；若没有证据表明互联网信息服务提供者明知侵权事实存在的，或者互联网信息服务提供者接到著作权人通知后，采取措施移除相关内容的，互联网信息服务提供者不承担行政法律责任。

温州迅驰在收到上述律师函后成立了项目组进行调查并确认涉嫌侵权 的内容由快视频用户上传，且并非由温州迅驰上传至快视频网站和APP。在收到幻电公司的律师函后，快视频平台立即核查涉嫌侵犯B站UP主的账户及相关侵权视频内容，并采取了删除、屏蔽以及封号等必要措施。

截至本反馈意见回复签署日，幻电公司未就上述事件提起起诉或申请仲裁。经核查，温州迅驰作为快视频平台的运营者，在报告期内未就开展快视频业务受到过任何行政处罚。

二、360摄像头相关情况

360智能摄像机是一款以保护家庭安全为目标的网络摄像机。360智能摄像机带有视频安防监控、TF卡存储、云存储、安防报警、支持直播等功能。360智能摄像机(水滴摄像机)的信息安全防护机制主要包括：(1)360智能摄像机视频数据的传输和存储都采用私有加密协议，每个用户都有独立的128位鉴权秘钥，没有用户的账号和密码就无法解密查看视频；(2)摄像机、APP客户端、服务器之间都采用HTTPS方式进行双向认证通信，对所有的访问都进行了严格的签名验证及身份鉴权，防止数据泄露和非法访问，保证用户账号安全；(3)申请人通过完备的安全运维团队和系统，对整个系统实行全天候人工加大数据智能分析的方式进行安全监测。

360智能摄像机以安防功能为主，其直播功能并非独立业务，直播的技术服

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务、维护由第三方承担，不属于三六零开展的业务。360智能摄像机在默认状态下直播功能是关闭的，直播的开启者必须由机主完成。若机主希望将画面分享给特定人群或是全网用户，需要通过严格而复杂的操作流程设置开启此项功能，整个流程需要近十项操作，其中包括对同意开通直播、未侵犯他人隐私、内容健康合法等事项的逐一确认。

鉴于对360智能摄像机的直播功能所引发的争议，同时考虑到该直播功能存在被不当使用的风险，三六零科技已决定自2017年12月20日起在360智能摄像机的硬件及软件端(包括APP)关闭直播功能。360智能摄像机已经售出的约280万台中约有1万台开通直播功能，因此关闭直播功能不会对360智能摄像机的销售产生重大影响。

360智能摄像机为三六零开发和生产的硬件产品，其直播功能不属于三六零开展的业务；同时，360智能摄像机在默认状态下直播功能是关闭的，直播的开启者必须由机主完成。据此，三六零对360智能摄像机的研发和生产不存在侵犯知识产权、泄露用户隐私、传播违反公序良俗的内容，不存为违背公序良俗的情形，亦不会构成对《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”规定的违反。

三、发行人其他业务不存在侵权、违背公序良俗的情形

三六零的业务主要包含广告业务和网络游戏运营，开展相关业务的三六零控股子公司建立了内部审核制度，确保其业务开展符合相关法律法规的规定。

经核查，运营广告平台的三六零控股子公司已根据《中华人民共和国广告法》和《互联网广告管理暂行办法》的相关规定建立了对广告客户和广告内容的合规审查制度，包括对广告客户的资质审查、广告内容投放的事前审查以及广告内容投放的事后巡检和监督等一系列的审查机制，并就不同类别的客户和不同内容的广告制定了相应的客户审核流程规范和审核信息提交规范，拥有广告客户和广告内容的登记、审核和资料管理系统以及专门的审查团队，审查机制符合《中华人民共和国广告法》和《互联网广告管理暂行办法》的相关规定。经核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因其经营平台发布广告的内容存在侵权、违反公序良俗或因违反《中华人民共和国广告法》和《互联网广告管理暂行办法》等

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相关法律法规以及行业监管政策的规定而受到行政处罚的情形。

同时，运营游戏平台的三六零控股子公司已根据《网络游戏管理暂行办法》的相关规定建立了自审制度，明确专门管理部门，配备专业人员负责网络游戏内容和经营行为的自查与管理，保障网络游戏内容和经营行为的合法性，审查机制完善，符合《网络游戏管理暂行办法》的相关规定。

经核查，保荐机构认为，报告期内除尽职调查报告中所列行政处罚外，三六零控股子公司开展网络游戏业务不存在侵权、违反公序良俗被认定为重大违法且情节严重而受到行政处罚的情形。

四、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人提供的文件，温州迅驰就快视频业务的开展建立的内部控制制度，快视频网站上和快视频APP中公示的“投诉指引”；访谈相关人员、了解了360智能摄像机的直播功能等。

经核查，保荐机构认为：1)快视频网站和APP由公司控股子公司运营，其作为互联网信息服务提供者已根据《互联网著作权行政保护办法》等规定在收到权利人通知后采取措施移除相关侵权内容，无证据表明其明知侵权事实存在的情况，不应就其用户上传内容涉嫌侵权而承担行政法律责任；2) 360智能摄像机的研发和生产不存在泄露用户隐私、传播违反公序良俗的内容以及违背公序良俗的情形；3)公司及其控股子公司未因开展快视频业务以及360摄像头的研发和生产受到过行政处罚，亦未因此涉及任何诉讼和仲裁，该等业务的开展亦未违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定。

五、申请人律师核查意见

经核查，申请人律师认为：1)快视频网站和APP由公司控股子公司运营，其作为互联网信息服务提供者已根据《互联网著作权行政保护办法》等规定在收到权利人通知后采取措施移除相关侵权内容，无证据表明其明知侵权事实存在的情况，不应就其用户上传内容涉嫌侵权而承担行政法律责任；2) 360智能摄像机的研发和生产不存在泄露用户隐私、传播违反公序良俗的内容以及违背公序良俗的情形；3)公司及其控股子公司未因开展快视频业务以及360摄像头的研发和生产受到过行政处罚，亦未因此涉及任何诉讼和仲裁，该等业务的开展亦

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未违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定。

重点问题十九公司因内幕信息知情人登记工作存在违规情形，于2017年10月收到上海证券交易所的监管工作函，2018年1月31日收到江苏证监局监管关注函。请申请人补充披露重组过程中未及时进行内幕信息知情人登记的原因，信息披露事务部门是否勤勉尽责，是否存在内幕信息知情人买卖股票的情形，对上述事项的整改情况，是否获得上海证券交易所和江苏证监局验收,公司内部控制制度是否健全，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第 （五）项、第（七）项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查。

回复：

一、关于重大资产重组交易过程中未及时进行内幕信息知情人登记的原因公司实际控制人因正在筹划涉及公司的重大事项，可能涉及重大资产重组，于 2017 年 6 月 12日申请股票停牌，并于 2017 年 6 月 24日发布了《公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-016）。根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第四章第二十一条，“上市公司进入重大资产重组停牌程序后，应当在 5 个交易日内通过交易所“公司业务管理系统”在线提交交易进程备忘录，填写内幕信息知情人相关信息”。公司于 2017 年6 月30 向上海证券交易所报送了内幕信息知情人相关信息（仅包含上市公司的内幕信息知情人信息）。由于公司所涉及的重大事项尚处于与监管部门以及交易对方的沟通协商中，且具体的交易方案未最终确定，难以及时完整提供涉及交易对方的内幕信息知情人相关信息。因此公司未能及时向上交所提交完整的内幕信息知情人名单。

二、信息披露事务部门相关工作情况

在信息披露的内部控制方面，公司制定并完善了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度，对信息披露工作的管理部门、责任人及责任划分、信息披露的内容及标准、报告流转过程、审核披露程序、保密制度、责任追究等方面作了详细规定。

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公司认真履行信息披露义务，加强公司定期报告、临时报告及重大事项编制、审议的流程管理以及披露期间的外部信息使用人管理，规范内、外部信息报送管理事务，做好内幕信息登记与管理，防止出现内幕交易等违法违规行为。

公司于 2017 年 7 月 10 日收到上海证券交易所《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组事项的监管工作函》。本着对投资者负责的态度，针对截至2017年7月10日涉及交易双方内幕信息知情人信息，公司积极与交易对方沟通，2017年 7 月 21 日公司获得交易对方的部分内幕信息知情人相关信息，及时在上交所“公司业务管理系统”在线填报、报备了此次重大资产重组涉及交易双方的内幕信息知情人信息情况表。

2017 年 8 月 29 日，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询公司及交易对方公司的董事、监事、高级管理人员等相关人员的直系亲属买卖江南嘉捷（601313）股票的情况。此次查询对象共有自然人 707 人，相关机构 90 家。

三、公司不存在内幕信息知情人买卖股票的情形

上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司就本次重组申请股票停止交易前 6 个月内至本报告书签署之日止（即 2016 年 12 月 8 日至 2017 年 6 月 9 日），本次自查范围包括：（1）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情人；（2）三六零科技及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；（4）相关中介机构及具体业务经办人员；（5）前述 1 至4 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（一）自查结果

根据本次交易的内幕信息知情人江南嘉捷及其控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，三六零及其董事、监事及高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员及执行事务合伙人，以及本次交易的相关专业机构及以上各方的关联人出具的《自查报告》及相关证明文件，除上市公司高级管理

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人员魏山虎外，其他自查范围内机构和人员在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

（二）相关人员买卖股票的说明及股票交易行为的性质

1、相关人员买卖股票情况

序号	姓名	身份	买卖日期	买卖方向	成交股数（股）
1	魏山虎	上市公司高级管理人员-副总裁	2017-01-18	买入	500,000

2、该人员买卖股票的性质

魏山虎（身份证号：3205041964121*****，证券账户：A386939861，A774689044）时任 江南嘉捷副总裁。作为公司高级管理人员，负责公司产品研发工作。

保荐机构及律师通过魏山虎本人出具的自查报告，并通过中国证券登记结算有限责任公司的系统进行查询，了解到魏山虎于2017年1月18日以11.07元/股的价格，通过二级市场买入公司股票500,000股。保荐机构及律师对魏山虎本人进行了访谈，并通过对公司其他董监高和员工进行访谈，查询公司工商档案和查询上海证券交易所网站信息等方式，了解魏山虎个人情况及其持有和买卖股票的情况。

经核查，魏山虎是江南嘉捷创业团队成员，也是公司整体变更为股份有限公司时的发起人股东之一。公司于 2012 年 1 月 16 日首发上市时，其持有股份6,480,000 股，2013 年 4 月 9 日，公司派发股票股利，其持有的股份数上升至11,664,000股。作为公司资深员工，魏山虎一直看好公司长期发展前景，自公司上市以来，其对公司股票一直采取长期稳定持有的策略，买卖股票的频率和比例很低。2014 年 6 月 20 日，出于资金周转需要，魏山虎卖出公司股票 500,000股，2017年 1 月 18 日，由于其个人资金较为充裕，同时公司股价处于一段时间以来的低位，魏山虎又购回公司股票 500,000 股，其持有的公司股票总数恢复到11,664,000股。其买入股票时，江南嘉捷尚未对本次重大资产重组有任何意图和规划。

在上述核查期间，魏山虎就其买卖股票性质，声明和承诺如下：

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“本人系江南嘉捷本次重大资产重组的上市公司江南嘉捷的高级管理人员，在2017 年 1 月 18 日买入江南嘉捷股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项。

本人长期在嘉捷公司工作，对嘉捷公司未来发展有信心，当时个人资金比较充裕，买入时上市公司股价处于低位，因此买入 500,000 股上市公司股票。本人此次购买行为符合以往交易习惯。本人上述买卖行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”

四、相关整改及公司内控制度情况

（一）公司的整改情况

公司于2017年7月10日收到上交所上市公司监管一部出具的《关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组事项的监管工作函》(上证公函[2017]0817号)；公司收到上述监管工作函后对所提出的问题充分重视，积极整改，并按照监管工作函的要求通过上交所“公司业务管理系统”在线提交了内幕信息知情人名单。

公司于2018年1月收到中国证监会江苏监管局出具的《江苏证监局关于对江南嘉捷电梯股份有限公司的监管关注函》(苏证监函[2018]89号)；公司收到上述监管工作函后对所提出的问题充分重视，积极整改，并按照监管工作函的要求及时向中国证监会江苏监管局报送了上述监管工作函的回复说明，说明公司已积极整改，于2017 年 7 月 21 日及时在上交所“公司业务管理系统”在线填报、报备了此次重大资产重组涉及交易双方的内幕信息知情人信息情况表并加强对全体董事、监事、高级管理人员有关证券法律法规知识的培训。

针对上海证券交易所、江苏证监局发现的上述问题，公司全体董事、监事、高级管理人员等相关工作人员认真学习并梳理了中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《江南嘉捷电梯股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度的相关要求，内幕信息登记事项采取“一事一报”的方式，按照相关要求制作重大事项进程备忘录模板，按阶段及时填报重大事项进程备忘录；同时，公司将严格按照前述制度要求，在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送江苏证监局、上海证券交易所。

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通过此次整改，公司深刻认识到在公司治理、规范运作及内幕知情人登记管理工作中存在的问题和不足，公司认真落实整改措施，并组织公司董事、监事、高管及相关人员进一步加强法律法规和业务学习，进一步健全公司内部控制规范制度，加强对内控制度的执行情况检查和监督上，完善内部问责制度，确保各项制度执行到位，不断提高上市规范运和的意识，使公司持续、健康、 稳定的发展。

（二）公司的内控制度建设情况

公司依据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的包括生产经营控制、财务管理控制和信息披露控制等方面的内部控制制度体系，并随着公司业务的发展使之不断完善，且予以严格执行，保证了公司日常经营管理活动的有效进行，保护了公司资产的安全完整，为公司的发展壮大打下了坚实的基础。

公司主要的内部控制运行情况：

1、信息披露管理

公司建立了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等内控制度，对信息披露的范围及标准、流程、法律责任，重大信息内部沟通传递程序，内幕信息及知情人的管理、投资者关系管理等作了明确的规定。

2、经营控制管理

公司已建立全面的预算体系，能较好的完成各项基础工作，并明确了费用的开支标准。结合公司战略规划，对年度目标进行合理、有效的分解，结合全员绩效管理工作的开展，确保公司战略目标的实现。同时公司的内审部门，针对公司运营情况，开展专项或全面的核查工作。

3、对外投资管理

公司建立了《对外投资决策制度》，公司对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司指定战略投资中心

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牵头，组织相关部门负责对投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督投资项目的执行进展情况，及时向公司董事会报告，并按审议程序进行审议并及时对外披露信息。

4、对外担保管理公司建立了《对外担保决策制度》。5、关联交易管理公司制订了《公司章程》、《关联交易制度》，在制度中对关联交易需遵循的原则、关联交易的审批权限以及关联交易认定、审查和决策程序、回避制度等作了明确规定。

6、募集资金存放与使用管理

公司依照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金采用专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

经保荐机构和律师核查：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，建立了健全的内部控制制度。

五、公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第 （五）

项、第（七）项规定的情形

根据公司及相关人员出具的书面声明、交易所公开信息、人员访谈、政府职能部门访谈并出具的证明文件以及相关中介机构出具的文件，保荐机构和律师经核查认为：公司不存在不得非公开发行股票的下列情形， “（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

六、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人此次重大资产重组涉及交易双方的内幕信息知 情人信息情况表、对《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组事项的监管工作函》

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的回复、相关内控制度，并和相关高管等进行了访谈。

经核查，保荐机构认为，公司已对上述信息披露事项进行了整改，公司内部控制制度健全，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第 （五）

项、第（七）项规定的情形。

七、申请人律师核查意见

经核查，申请人律师认为，公司已对上述信息披露事项进行了整改，公司内部控制制度健全，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第

（五）项、第（七）项规定的情形。

第二部分 一般问题

一般问题一

请申请人补充说明报告期内申请人及其子公司从事住宅房地产及商业地产开发、销售的情况，房地产业务收入利润占比，有无住宅及商业用地储备，有无正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘。请保荐机构及申请人律师补充核查并发表意见。

回复：

一、申请人报告期内不存在从事住宅地产及商业地产开发、销售的情形

天津滨海高新技术产业开发区管理委员会于2015年9月6日出具《天津滨海高新技术产业开发区管理委员会关于同意天津奇瀚房地产开发有限公司奇虎360天津创业平台项目备案的通知》(津高新区发改审[2015]154)号，同意天津奇瀚房地产开发有限公司?奇虎360天津创业平台?项目予以备案。随后，天津奇瀚房地产开发有限公司以出让方式取得一宗位于天津滨海高新区华苑科技园的工业用地，并办理了1001609号《不动产权证书》。

天津奇瀚取得国有土地使用权并在该土地上进行房屋建设，所建房屋拟为三六零旗下公司办公房屋。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》，在依法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为为房地产开发，房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并

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转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为为房地产开发经营。天津奇瀚建设用房拟用作三六零及其子公司办公房屋，并非为天津奇瀚一家法人主体所用。因此，根据上述法律法规的规定，在当初设立公司时出于谨慎考虑，天津奇瀚在其经营范围中包括了房地产开发的内容。

天津奇瀚所开发房屋拟为三六零旗下公司自用，且截至本反馈意见回复签署日，上述项目尚未完工，不存在对外出租或出售的情况。同时，根据天津奇瀚与天津滨海高新技术产业开发区国土资源和房屋管理局签署的《天津市国有建设用地使用权出让合同》，未获得天津滨海高新技术产业开发区管理委员会的批准，天津奇瀚擅自将土地或地上物进行交易，出让人有权依据相关规定不予办理土地使用权变更手续。因天津奇瀚自愿迁出天津滨海高新技术产业开发区，天津滨海高新技术产业开发区国土资源和房屋管理局可优先收回天津奇瀚的土地使用权。

经核查，除天津奇瀚外，发行人及其控股子公司的经营范围均不包括房地产开发。

二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：除上述“奇虎360天津创业平台”项目所建房产为公司集团自用外，公司 及其控股子公司在报告期内未从事住宅地产及商业地产开发、销售，不存在正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘，亦无住宅及商业用地储备。

三、申请人律师核查意见

经核查，申请人律师认为：除上述“奇虎360天津创业平台”项目所建房产为公司集团自用外，公司及其控股子公司在报告期内未从事住宅地产及商业地产开发、销售，不存在正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘，亦无住宅及商业用地储备。

一般问题二

关于对外担保。请申请人补充披露报告期内对外担保情况，以及对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上

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市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规定。请保荐机构及申请人律师核查。

回复：

一、申请人报告期内不存在对外担保的情形

保荐机构查阅了公司最近三年的年度审计报告、最近三年年度报告、《企业信用报告》以及报告期内公开披露文件，经核查，除为申请人控股子公司提供担保以外，申请人报告期内不存在对外担保的情况。

二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：除为申请人控股子公司提供担保以外，申请人报告期内不存在对外担保情况，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规定。

三、申请人律师核查意见

经核查，申请人律师认为：除为申请人控股子公司提供担保以外，申请人报告期内不存在对外担保情况，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规定。

一般问题三

请申请人补充彼露：(1）最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见；（2）Qihoo360境外上市期间是否存在因虚假陈述、重大遗落或误导性陈述而被监管机构处罚的情况。

回复：

一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见

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（一）最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施

1、上证公函【2017】0817号《监管工作函》及整改措施

监管意见：公司于2017年7月10日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组事项的监管工作函》（上证公函【2017】0817号），主要内容如下：“你公司于2017年6月12日披露公告称，公司实际控制人正在筹划重大事项，可能涉及重大资产重组，申请公司股票停牌。6月26日，公司发布公告正式进入重组停牌程序。根据本所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第四章二十一条，“上市公司进入重大资产重组停牌程序后，应当在5个交易日内通过本所?公司业务管理系统?在线提交交易进程备忘录，填写内幕信息知情人相关信息”。截至目前，公司仍未提交内幕信息知情人名单。请你公司和全体董事本着对投资者负责的态度，尽快督促相关方提供内幕信息知情人名单，核实并保证信息的真实、准确和完整，及时向我部报告。”

整改措施：公司收到上述监管工作函后对所提出的问题充分重视，积极整改，并按照监管工作函的要求通过上海证券交易所“公司业务管理系统”在线填报、报备了此次重大资产重组涉及交易双方的内幕信息知情人信息情况表。

2、苏证监函【2018】89号《监管关注函》及整改措施

公司于2018年1月收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）《关于对江南嘉捷电梯股份有限公司的监管关注函》（苏证监函【2018】89号），主要内容如下：“近日，我局根据《证券法》、《上市公司现场检查办法》等规定对你公司重大资产重组开展了现场检查。经查，你公司此次重大资产重组事项内幕信息知情人登记存在以下违规行为：《内幕信息知情人登记表》未对重大资产重组交易对方、中介机构知情人员及其配偶进行登记；重大资产重组内幕信息未分阶段（商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等）进行登记制作；内幕信息知情人知悉内幕信息的时间登记错误；交易进程备忘录遗漏参与人员签名；内幕信息知情人未自获悉内幕信息之日起按要求填写《内幕信息知情人登记表》，并于2个工作日内报公司董事会秘书。上述行为

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违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【2011】30号）第六条、第七条和第八条和《江南嘉捷电梯股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定。你公司应高度重视上述问题，及时采取有效措施进行整改：

（1）按照相关法律、行政法规和中国证监会规定的要求，对内幕信息知情人登记情况进行排查，并对存在问题及时进行整改

①关于重大资产重组交易过程中内幕信息知情人登记的排查情况

公司实际控制人因正在筹划涉及公司的重大事项，可能涉及重大资产重组，于2017年6月12日申请股票停牌，并于2017年6月24日发布了《公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-016）。根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第四章第二十一条，“上市公司进入重大资产重组停牌程序后，应当在5个交易日内通过交易所“公司业务管理系统”在线提交交易进程备忘录，填写内幕信息知情人相关信息”。公司于2017 年6月30 向上海证券交易所报送了内幕信息知情人相关信息（仅包含上市公司的内幕信息知情人信息）。由于公司所涉及的重大事项尚处于与监管部门以及交易对方的沟通协商中，且具体的交易方案未最终确定，难以及时完整提供涉及交易对方的内幕信息知情人相关信息。因此公司未能及时向上交所提交完整的内幕信息知情人名单。

②整改措施：公司于2017年7月10日收到上海证券交易所《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组事项的监管工作函》。本着对投资者负责的态度，针对截至2017年7月10日涉及交易双方内幕信息知情人信息，公司积极与交易对方沟通，2017年7 月21日公司获得交易对方的部分内幕信息知情人相关信息，及时在上交所“公司业务管理系统”在线填报、报备了此次重大资产重组涉及交易双方的内幕信息知情人信息情况表。2017年8月29日，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询公司及交易对方公司的董事、监事、高级管理人员等相关人员的直系亲属买卖江南嘉捷（601313）股票的情况。此次查询对象共有自然人707人，相关机构90 家。

（2）加强对全体董事、监事、高级管理人员有关证券法律法规知识的培训，

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切实提高规范意识和履职能力

整改措施：针对现场检查发现的上述问题，公司全体董事、监事、高级管理人员等相关工作人员认真学习并梳理了中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《江南嘉捷电梯股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度的相关要求，内幕信息登记事项采取“一事一报”的方式，按照相关要求制作重大事项进程备忘录模板，按阶段及时填报重大事项进程备忘录；同时，公司将严格按照前述制度要求，在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送江苏证监局、上海证券交易所。

通过此次整改，公司深刻认识到在公司治理、规范运作及内幕知情人登记管理工作中存在的问题和不足，公司认真落实整改措施，并组织公司董事、监事、高管及相关人员进一步加强法律法规和业务学习，进一步健全公司内部控制规范制度，加强对内控制度的执行情况检查和监督上，完善内部问责制度，确保各项制度执行到位，不断提高上市规范运和的意识，使公司持续、健康、 稳定的发展。

（二）保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见

通过与发行人董事、监事及高级管理人员的访谈，实地了解发行人的公司治理情况，查阅发行人组织机构、人员构成、内部控制制度、“三会”文件、年度报

告、审计报告及其他相关公告等资料。

经核查，保荐机构认为：发行人已按照监管部门和交易所的要求对相关问题制定了详细、可行的整改计划与整改措施，并根据计划与措施完成了整改工作；通过整改工作，发行人已进一步规范了公司治理，降低了内部控制风险。

二、Qihoo360境外上市期间是否存在因虚假陈述、重大遗落或误导性陈述而被监管机构处罚的情况

Qihoo 360于2011年4月在境外完成了首次公开发行股票并在纽交所上市。2016年7月，Qihoo 360完成私有化交割并退市。就Qihoo 360在境外上市期间是否存在重大违法或重大失信行为，Qihoo 360分别聘请其注册地（开曼群岛）和上市地（美国）律师就其在境外上市期间的合规性出具法律意见，上述境外律

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师出具法律意见如下：

1、根据Qihoo 360注册地境外律师出具的法律意见，Qihoo 360为一家合法成立并有效存续的有限责任公司，存续状态良好。Qihoo 360有权签署退市相关的合并协议，且合并协议未违反Qihoo 360的公司章程以及注册地法律的规定。

2、根据Qihoo 360上市地境外律师出具的法律意见，在Qihoo 360上市至退市期间内，未发现Qihoo 360违反信息披露要求或者其披露的信息在重大方面不符合美国证券法的情况，亦未发现其由于违反美国证券法而遭受诉讼、调查或者其他法律程序的情况。

（本页以下无正文）

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