广东塔牌集团股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，科学决策，规范运作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2018年度董事会工作报告如下：
第一部分 2018年度主要工作回顾
一、公司主要经营业绩
2018年，董事会按照公司发展战略规划，根据行业和市场情况，认真组织做好公司年度生产经营计划，认真做好公司重大经营决策，督促和指导管理层按照《2018年度生产经营计划》做好具体措施的落实，切实提升公司生产经营效益。2018年公司各项生产经营指标实现情况如下：
报告期内，公司实现水泥产量1,806.68万吨，较上年同期增长了17.40%；实现水泥销量1,795.29万吨，较上年同期增长了15.74%；实现营业收入663,034.25万元，较上年同期增长了45.27%；实现归属于上市公司股东的净利润172,311.29万元，较上年同期增长了139.00%；每股收益1.45元，较上年同期增加0.69元。
报告期内，公司获得了“中国中小板上市公司最佳董事会”、“全国厂务公开民主管理先进单位”、“广东省优秀企业”、“广东省民营企业100强”、“2018年度广东省最佳雇主企业”、“改革开放40周年广东省优秀企业”等荣誉称号，公司实际控制人钟烈华先生被评为“改革开放40周年广东省优秀企业家”。
二、公司信息披露情况
董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司共披露103份公告，其中临时公告99份，定期报告4份，对外披露共156份文件，均由董事会秘书亲自审核并签署对外披露文件审核确认表。公司信息披露不存在未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露预约的情况，不存在变更定期报告披露日期的情况，能够按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。
三、投资者关系管理情况
报告期内，公司非常重视投资者关系管理工作，以网上说明会、专线电话、专线传真、董秘邮箱等多渠道主动加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通。合理、妥善地安排投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。
一年来，通过专线电话、传真、董秘邮箱等方式接访各类投资者数百次；投资者通过深圳证券信息有限公司提供的投资者互动平台提出的问题，公司均能及时全面解答，解决投资者的疑问；组织参与证券公司建材研究员、机构投资者召开的电话会议共19次，召开定增机构投资者见面交流会共1批次，主动拜访机构投资者共25次，接待证券公司建材研究员、机构投资者到企业沟通交流共7次。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，及时将相关档案向深圳证券交易所上报；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
报告期内，投资者关系管理工作较圆满完成，投资者整体评价较高，有效地增进了投资者与公司的交流，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提升公司经营管理水平献计献策，公司力求维护与投资者长期、稳定的和谐互信关系，树立公司良好的资本市场形象。
四、公司规范化治理情况
公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范公司治理、科学经营管理，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，保障全体股东与公司利益最大化。
报告期内，结合相关法律、法规的新要求和公司经营发展的需要，董事会修订完善了《对外捐赠管理制度》、《授权管理制度》、《总经理工作细则》等一系列工作制度，确保各项工作有章可循、有据可查，促进公司法人治理和内控体系更加规范、健全。
报告期内，按中国证监会广东监管局统一部署，组织公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员学习证监会发布的“信息披露违规案例材料上市公司并购重组涉及诈骗风险警示教育材料”、“新修订的《上市公司治理准则》”等材料，吸取经验教训，引以为戒，进一步推动公司规范运作，提升公司治理水平。
报告期内，公司证券部持续收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息、资本市场违规案例等，通过邮件或现场培训等方式，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员学习，以便于相关人员掌握最新的规范治理知识。
报告期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，不存在内幕交易违规行为。
五、董事会和股东大会召开及决议执行情况
报告期内，公司共召开3次股东大会，9次董事会。报告期内，所召开的会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审核通过的事项，均由董事会组织有效实施。
（一）报告期内，董事会会议具体情况如下：
1、1月5日，以通讯表决方式召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<2018年生产经营计划>的议案》、《关于修订<总经理工作细则>的议案》、《关于修订<授权管理制度>的议案》、《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》共4个议案；
2、1月12日，以通讯表决方式召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》共1个议案；
3、3月11日，以现场会议方式召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《2017年度董事会工作报告》、《2017年度总经理工作报告》、《2017年年度报告及其摘要》、《2017年度财务决算报告》、《关于公司2017年度利润分配的预案》、《关于〈2017年度内部控制评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》、《2017年度社会责任报告》、《2017年度环境报告书》、《 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》、《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款和结算业务之关联交易的议案》、《关于补选第四届董事会董事的议案》、《关于公司进行风险投资事项的议案》、《关于召开公司2017年年度股东大会的通知》共14个议案；
4、4月2日，以现场会议方式召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》、《关于补选公司第四届董事会各专门委员会成员的议案》共2个议案；
5、4月23日，以现场会议方式召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<2018年第一季度报告>的议案》、《关于2018年度薪酬激励考核目标值、考核办法的议案》、《关于第四届董事会成员薪酬的议案》、《关于第四届高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司〈2018－2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于回购公司股份以实施员工持股计划的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》共10个议案；
6、5月2日，以通讯表决方式召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任赖宏飞先生为公司副总经理、财务总监的议案》共1个议案；
7、8月5日，以现场会议方式召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<2018年半年度报告及其摘要>的议案》、《关于<公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司2018年半年度利润分配的预案》、《关于增加风险投资额度及延长投资期限的议案》、《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》、《关于提名赖宏飞先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于聘任曾皓平先生为公司副总经理的议案》、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》共8个议案；
8、10月21日，以现场会议方式召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<2018年第三季度报告>的议案》、《关于补选公司第四届董事会各专门委员会成员的议案》、《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》共3个议案；
9、12月28日，以通讯表决方式召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<2019年生产经营计划>的议案》、《关于公司全资子公司梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司吸收合并公司全资子公司蕉岭鑫盛能源发展有限公司的议案》共2个议案。
（二）报告期内，股东大会具体情况如下：
1、4月2日，以现场会议与网络投票相结合方式召开2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度董事会工作报告》、《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2017年年度报告及其摘要》、《关于公司2017年度利润分配的预案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》、《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款和结算业务之关联交易的议案》、《关于补选第四届董事会董事的议案》、《关于公司进行风险投资的议案》共9个议案；
2、5月9日，以现场会议与网络投票相结合方式召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2018年度薪酬激励考核目标值、考核办法的议案》、《关于第四届董事会成员薪酬的议案》、《关于第四届监事会成员薪酬的议案》、《关于公司〈2018－2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于回购公司股份以实施员工持股计划的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》共8个议案；
3、8月28日，以现场会议与网络投票相结合方式召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年半年度利润分配的预案》、《关于增加风险投资额度及延长投资期限的议案》、《关于选举赖宏飞先生为第四届董事会非独立董事的议案》共3个议案。
六、董事会及各专门委员会履职情况
（一）董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均深入讨论，各抒己见，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。报告期内，所有独立董事均亲自参加公司召开的股东大会和董事会会议，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、与关联方资金往来、关联交易、对外担保情况、续聘审计机构、内部控制评价报告等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
除参加会议时间外，独立董事还安排时间亲自到公司对生产经营状况、经营管理、风险控制、内部控制、董事会和股东大会决议执行情况等进行现场调查，认真履行应有的监督职能。
董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将经营动态信息、董事会各项议题的相关资料提供给董事会成员，确保董事会各项议程有足够的讨论时间，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。
报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
（二）各专门委员会履职情况
报告期内，董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司董事会各专门委员会工作细则，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。
报告期内，审计委员会在公司年度审计过程中就审计计划、审计过程与审计机构进行了面对面的讨论和沟通，并通过电话或邮件形式进行跟踪、督促、审核；对公司定期报告、业绩快报、续聘审计机构等事项进行认真审核；对公司内部控制制度建设和实施等情况严格把关。
薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高管人员的履职情况进行了检查，对公司年度薪酬激励计划考核目标值等进行合理建议。
战略委员会对公司重大融资方案的实施情况等进行认真审核检查，对影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，助力公司转型升级，推动公司做大做强。
提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》履行职责，对公司董事、高级管理人员等选聘方案提出建议、进行认真审查，确保选聘的相关人员的专业素质和履职能力。
第二部分 2019年工作计划
2019年，根据公司发展战略规划要求，结合公司生产经营现状，董事会制定如下工作重点：
一、进一步提升公司规范化治理水平
一是按照监管部门的监管新要求，结合公司做大做强的战略发展目标，通过对照资本市场最新修订的法律法规、规章制度健全内控体系，不断完善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构合法运作和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作，提高公司决策的科学性、高效性、前瞻性。
二是根据公司规模的扩大和多元化发展的需要，不断完善各项规章和管理制度，健全内控体系，提高管理效率。特别是更加重视公司内部控制制度建设，通过加强对环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等方面的内部控制，同时，充分发挥公司监事会、独立董事、内部纪检监察的监督作用，营造风清气正的经营环境，通过建立健全内部约束和制衡机制，有效增强公司各职能部门风险防控和化解能力，切实保障公司和全体股东的合法权益，为公司可持续发展提供有力的制度保障。
三是高度重视并积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事、监事、高级管理人员的履职能力，增强规范运作意识，提升公司治理水平。
二、扎实做好董事会日常工作
一是持续认真做好信息披露义务工作，坚持以投资者需求为导向，强化自愿性信息披露，及时、真实、准确、完整、充分、公平地披露信息，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，主动接受社会和广大投资者的监督。
二是认真组织召开董事会、股东大会会议，确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；同时充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展；更好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。
三是保持董事会与管理层信息沟通顺畅，对管理层工作进行有效及时的检查与督导，督促管理层对董事会审议通过的事项及时有效落实执行，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力，充分发挥董事会的核心作用，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
三、切实做好中小投资者合法权益保护工作
一是坚持落实执行持续稳定的现金分红制度。继续完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。严格执行已披露的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体安排和承诺。
二是切实保障中小投资者的知情权。增强信息披露的针对性，真实、准确、完整、及时地披露对投资决策有重大影响的信息，信息披露表述做到简明易懂，充分揭示风险，方便中小投资者查阅。在合法合规的前提下，主动增加自愿披露内容，为投资者决策提供更充分的依据。创新运用多样化沟通渠道，加强与投资者的互动。
三是提高公司运作透明度。董事会按照给投资者一个“真实公开透明的公司”的要求，对显著影响公司股票交易价格的信息，按照规定及时履行报告、信息披露和提示风险的义务。切实做好未披露信息的保密工作，公平对待所有投资者。综合运用网络投票、征集投票权机制为中小股东参与公司决策提供便利。开通投资者投诉热线电话，认真做好投资者投诉的处理工作等。
四、积极推进募投项目建设
董事会将尽职尽责，严格监管募集资金，切实保障募集资金的存放与使用安全、合规，严格执行募集资金管理相关制度，在保证募集资金安全的前提下，实现募集资金效益最大化。
2019年，公司将根据募投项目建设计划，继续有效地组织和加快推进募投项目文福万吨线第二条生产线的建设。
五、深入企业文化和管理团队建设
致力打造百年塔牌，努力构建具有塔牌特色的企业文化，使公司的经营理念和企业文化深入人心，进一步提高员工的归属感和荣誉感，打造一支能干事创业的团队。通过实施员工持股计划，激活人才队伍，为公司长远发展做储备，充分发挥全体干部职工的智慧和潜能，以及动员凝聚社会各界力量，共创塔牌事业，为职工谋取福利，为股东获得回报，为社会创造财富。
2019年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，紧紧围绕既定的生产经营计划目标，团结全体员工，同心同德，奋发图强，攻坚克难，砥砺奋进，务实前行，认真实施公司中长期发展战略，推进公司持续快速协调发展。
广东塔牌集团股份有限公司董事会
2019年3月10日