晋西车轴股份有限公司
（JINXI AXLE COMPANY LTD.）
二○一九年第一次临时股东大会
会议资料
晋西车轴股份有限公司
2019年3月19日
晋西车轴股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议程
一、时间
1、现场会议召开时间：2019年3月19日8点30分开
始。
2、网 络投票起止时间：采用上海证券交易所（以下简
称“上交所”）股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2019年3月19日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点
山西省太原市和平北路北巷5号晋西宾馆贵宾楼会议室三、出席人员1、2019年3月12日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、主持人：董事长张朝宏先生
五、会议召开方式本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上交所交易系统投票平台及互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的
投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
六、会议审议事项：
1、关于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申
请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务的议案
2、关于修订《公司章程》的议案
3、关于选举欧阳俊涛为公司监事的议案
七、股东发言及股东提问。
八、与会股东和股东代表对上述议案投票表决。
九、监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票。
股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果。
十、休会（现场会议结束）
十一、待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计。
十二、复会，宣布表决结果。
十三、与会董事在会议决议及会议记录上签字。
十四、律师见证。
十五、主持人宣布会议结束。
晋西车轴股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议须知
各位股东、股东代表：
为确保公司股东在本公司2019年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关要求，本公司特作如下规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东
大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券部具体负责大会的程序安排和会务工
作。
三、董事会在股东大会召开过程中以维护股东合法权
益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司
章程》中规定的职责。
四、股东参加股东大会依法享有《公司章程》规定的各
项权利，并应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言，应在大会召开前一天，
向证券部登记。每位股东每次发言不得超过十分钟，发言主题应与本次大会表决事项相关。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应先举手示意，经主持人同意后方可发言。
六、本次大会议案表决以投票表决方式进行，采取现场
投票和网络投票相结合的表决方式。
七、本次大会审议议案后，应对各项议案作出决议；根
据《公司章程》，本次大会的议案二为特别决议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其余两项议案均为普通决议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事和见证
律师参加，表决结果当场以决议形式公布。
九、公司董事会聘请北京市康达律师事务所执业律师出
席本次股东大会，并出具法律意见书。
十、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司
证券部联系。
议案一
关于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司
申请办理总额为人民币80,000万元以内的
授信业务的议案
各位股东、股东代表：
根据目前公司业务发展的需要，公司（含全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司<以下简称“晋西车辆”>、晋西装备制造有限责任公司<以下简称“晋西装备”>）拟向兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）申请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务（其中：公司、晋西车辆和晋西装备根据实际需要确定），用于办理流动资金贷款、票据等业务，授信期限为一年。公司股东大会授权董事会，根据公司实际资金需求在额度范围内与兵工财务签署相关协议。
请各位股东、股东代表审议。根据有关规定，关联股东将回避此项议案的表决。
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2019年3月19日
议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等有关法律法规、指引文件的规定，公司结合实际情况，拟对现行《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容如下：
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。 | 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； |
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。
| 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 | （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司收购 | 第二十七条 公司收购本 |
本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中
竞价方式；
（二）要约方式；
（三）国务院证券监督
管理部门认可的其它情形。
| 本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价方式； （二）要约方式； （三）国务院证券监督管理部门认可的其它情形。 | 公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价方式； （二）要约方式； （三）国务院证券监督管理部门认可的其它情形。 公司因本章程第二十 六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第五十五条 公司召开股东大会的地点为：公司主要办公所在地山西省太原市晋机宾馆或其它召开股东大会的公告中确定的具体地点。 | 第五十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他明确地点。 |
| 第一百三十八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； | 第一百三十八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； |
（三）决定公司的经营
计划和投资方案；
（四）制订公司的年度
财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或
者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收
购、回购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权
范围内，决定公司的对外投
资、收购出售资产、资产抵
押及对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管
理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公
司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
| （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押及对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负 | （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押及对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 |
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法
规、部门规章或本章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。
| 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六 ）决定公司因本章程第二十 六条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 |
请各位股东、股东代表审议。
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2019年3月19日
议案三
关于选举欧阳俊涛为公司监事的议案
各位股东、股东代表：
由于公司原监事邢建忠先生已申请辞去公司监事职务，考虑工作需要，经严格筛选和充分考察，公司控股股东晋西工业集团有限责任公司推荐欧阳俊涛先生为公司监事候选人。
请各位股东、股东代表审议。
附：欧阳俊涛先生简历
欧阳俊涛，男，53岁，汉族，中共党员，硕士学位，研究员级高级会计师。历任五一三七厂财务处副处长、副总会计师、总会计师；湖北江山工业有限责任公司董事、总会计师；西安北方庆华电器（集团）有限责任公司董事、总会计师，西安北方庆华机电集团有限公司董事、总会计师；北方光电集团有限公司总会计师（兼205所总会计师、北方光电股份有限公司董事）。现任晋西工业集团有限责任公司总会计师。
请各位股东、股东代表审议。
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