天津七一二通信广播股份有限公司
收购报告书
| 上市公司名称： | 天津七一二通信广播股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 七一二 |
| 股票代码： | 603712 |
| 收购人名称： | 天津津智国有资本投资运营有限公司 |
| 收购人住所： | 天津市河西区嘉江道与洪泽南路交口双迎大厦 |
| 通讯地址： | 天津市河西区解放南路256号泰达大厦12层 |
签署日期：2019年1月
4-2-2
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在上市公司拥有权益的股份。
截止本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指津智资本受让天津市国资委持有的中环集团51%股权，导致收购人间接取得中环集团持有的七一二合计52.53%的股份。
本次收购已经天津市人民政府《天津市人民政府关于同意重组天津中环电子信息集团有限公司 天津百利机械装备集团有限公司的批复》（津政函[2018]161号）文件批复决策。
本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
4-2-3
目录
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 5
第三节 收购决定及收购目的 ...... 8
第四节 收购方式 ...... 9
第五节 资金来源 ...... 11
第六节 后续计划 ...... 12
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 13
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 15
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 16
第十节 收购人的财务资料 ...... 17
第十一节 其他重大事项 ...... 23
第十二节 备查文件 ...... 27
收购报告书附表 ...... 29
4-2-4
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
| 本报告书 | 指 | 天津七一二通信广播股份有限公司收购报告书 |
| 津智资本、收购人 | 指 | 天津津智国有资本投资运营有限公司 |
| 七一二、上市公司、被收购人 | 指 | 天津七一二通信广播股份有限公司（股票代码：603712） |
| 天津市国资委 | 指 | 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 津诚资本 | 指 | 天津津诚国有资本投资运营有限公司 |
| 中环集团 | 指 | 天津中环电子信息集团有限公司 |
| 百利集团 | 指 | 天津百利机械装备集团有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 经天津市人民政府批准，收购人受让天津市国资委持有的中环集团51%股权，导致收购人间接取得中环集团持有 的七一二合计405,563,200股股份（持股比例52.53%），从而实现对七一二的间接收购 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 津智资本与天津市国资委就本次收购签署的《关于天津中环电子信息集团有限公司以及天津百利机械装备集团有限公司之股权转让协议》、《关于天津中环电子信息集团有限公司以及天津百利机械装备集团有限公司之股权转让协议补充协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本收购报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：天津津智国有资本投资运营有限公司注册地址：天津市河西区嘉江道与洪泽南路交口双迎大厦法定代表人：刘智注册资本：人民币830,100.00万元统一社会信用代码：91120000MA06DU304A企业类型：有限责任公司经营范围：各类资本运营业务；包括以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理服务；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2018年7月26日至长期股东名称及持股比例：天津市国资委持股99.99%、津诚资本持股0.01%通讯地址：天津市河西区解放南路256号泰达大厦12层联系电话：022-23202075
二、收购人控股股东及实际控制人
天津市国资委直接持有津智资本99.99%的股权，并通过全资子公司津诚资本间接持有津智资本0.01%的股权，合计控制津智资本100%股权。因此，天津市国资委为津智资本的控股股东、实际控制人。
截至本收购报告书签署之日，收购人股权关系结构图如下：
99.99%
天津市人民政府国有资产监督管理委员会
天津市人民政府国有资产监督管理委员会天津津诚国有资本投资运营有限公司
天津津诚国有资本投资运营有限公司天津津智国有资本投资运营有限公司
天津津智国有资本投资运营有限公司
100%
100%0.01%
4-2-6
三、收购人主要下属企业及其主营业务情况
截至本收购报告书签署之日，津智资本不存在其他对外投资或下属企业。
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
津智资本作为控股型公司，经营范围为：各类资本运营业务；包括以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理服务；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）收购人最近三年的财务状况
津智资本成立于2018年7月26日，截至2018年12月31日的主要财务数据和指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 2,391,061.79 |
| 所有者权益 | 830,912.00 |
| 资产负债率 | 65.25% |
| 项目 | 2018年度 |
| 营业收入 | 3,772.20 |
| 营业成本 | - |
| 净利润 | 812.00 |
| 净资产收益率 | 0.20% |
注：上表中的财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，净资产收益率=净利润/[（期初股东权益+期末股东权益）/2]。
五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截止本报告书签署日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截止本报告书签署日，津智资本的董事、高级管理人员基本情况如下：
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| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 刘智 | 董事长、总经理 | 男 | 中国 | 天津 | 否 |
| 吴彬 | 董事、副总经理 | 男 | 中国 | 天津 | 否 |
| 高震 | 董事、副总经理 | 男 | 中国 | 天津 | 否 |
根据天津市国资委于2018年11月30日出具的《市国资委关于不再向天津津智国有资本投资运营有限公司派驻监事会的通知》（津国资监事[2018]24号），按照天津市机构改革的有关精神，国有企业监事会职责划入天津市审计局，不再保留市国有企业监事会，天津市国资委不再向天津津智国有资本投资运营有限公司派驻监事会，2018年7月派驻监事会人员职务自行免除。
截止本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股
份情况
截止本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益并实际控制的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的情况
截止本报告书签署日，收购人不存在直接或间接持股5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
津智资本作为市场化运作的国有资本投资运营平台和强力推进集团层面混改的重要抓手，肩负先进制造研发国有资本运营工作平台、市管企业混改操盘手、国资监管履职助推器的三重功能。积极开展高端装备、信息技术、新能源新材料板块国有资产市场化投资运营，推进国有股权有序进退，壮大智慧产业、深化智能制造。
为贯彻落实天津市委市政府关于优化国有资本布局结构的要求，津智资本通过并购中环集团51%的股权和百利集团100%的股权，支持天津市国企产业结构调整和改革发展。
二、收购履行 的程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
1、2018年10月10日，津智资本召开第一届董事会2018年第七次会议，审议通过了关于津智资本并购中环集团51%股权及百利集团100%股权的议案；
2、2018年11月19日，津智资本与天津市国资委签署附生效条件的《股权转让协议》；
3、2018年12月18日，津智资本与天津市国资委签署《股权转让协议补充协议》；
4、2018年12月30日，天津市人民政府出具《天津市人民政府关于同意重组天津中环电子信息集团有限公司 天津百利机械装备集团有限公司的批复》（津政函[2018]161号）。
（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序
本次收购尚需中国证监会豁免收购人因本次间接收购而触发的要约收购义务。
（三）收购人在未来12个月内对七一二股份的增减计划
截止本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增持七一二的股份或者处置拥有权益的七一二股份之计划。
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第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，津智资本未持有七一二股份。七一二的股权结构如下图所示：
本次收购完成后，津智资本通过中环集团间接持有七一二合计405,563,200股股份，占其总股本的52.53%。收购完成后的股权结构如下图所示：
二、本次收购 的主要内容
根据津智资本与天津市国资委签署的《股权转让协议》，津智资本收购天津市国资委持有的中环集团51%股权。本次股权转让完成后，中环集团成为津智资本的控股子公司。
天津市人民政府国有资产监督管理委员会天津中环电子信息集团有限公司
天津中环电子信息集团有限公司
100%
100%52.53%
52.53%
天津七一二通信广播股份有限公司
天津七一二通信广播股份有限公司
99.99%
99.99%
天津市人民政府国有资产监督管理委员会
天津市人民政府国有资产监督管理委员会天津津诚国有资本投资运营有限公司
天津津诚国有资本投资运营有限公司天津津智国有资本投资运营有限公司
天津津智国有资本投资运营有限公司
100%
100%0.01%
0.01%
天津中环电子信息集团有限公司
天津中环电子信息集团有限公司天津七一二通信广播股份有限公司
天津七一二通信广播股份有限公司
52.53%
52.53%51%
51%49%
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三、股权转让协议的主要内容
1、标的股权 ：甲方 （“天津市国资委”）作为出让方拟根据本协议的条款和条件将其持有的中环集团51%股权、百利集团100%股权转让予乙方（“津智资本”），乙方同意根据本协议的条款和条件购买标的股权，本次股权转让完成后，乙方将取得中环集团51%股权、百利集团100%股权。
2、标的股权作价：双方协商同意：以不低于中环集团、百利集团2017年12月31日审计净资产值为依据，分别确定为：（1）中环集团标的股权的转让价格为人民币1,137,369.17万元，以现金支付；（2）百利集团标的股权的转让价格为人民币920,919.89万元，以现金支付。
3、协议的生效：本协议经双方加盖公章且法定代表人或授权代表签字后成立。本协议在天津市人民政府批准同意本次协议转让事项后生效。
四、被收购上市公司权益的权利限制
本次收购涉及的上市公司股份中，中环集团持有的七一二405,563,200股股份为有限售条件股份。
除上述情况外，截止本报告书签署日，本次收购涉及的中环集团拥有权益的七一二股份不存在质押、冻结及权利限制的情况。
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第五节 资金来源
根据《股权转让协议》，本次收购的方式为津智资本受让天津市国资委持有的百利集团100%股权、中环集团51%股权，标的股权分别作价920,919.89万元、1,137,369.17万元，合计2,058,289.06万元，以自有资金823,317.06万元及并购贷款1,234,972.00万元支付。本次股权转让完成后，津智资本成为中环集团的控股股东，从而实现对七一二的间接收购。
2018年12月，津智资本与交通银行股份有限公司天津市分行（以下简称“交通银行”）、中国工商银行股份有限公司天津市分行（以下简称“工商银行”）、中国农业银行股份有限公司天津市分行（以下简称“农业银行”）签订《银团贷款合同》，津智资本向交通银行、工商银行、农业银行申请贷款合计人民币1,234,972.00万元用于并购中环集团51%股权和百利集团100%股权。贷款期限为7年，自第一笔贷款发放之日（即首次提款日）起计算。年利率为首次提款日人民银行公布的金融机构人民币中长期贷款5年以上基准年利率。担保方式为：信用，追加被并购企业股权质押。
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第六节 后续计划
一、对七一二主营业务变更的计划
截止本报告书签署日，津智资本无在未来12个月内改变七一二主营业务或者对七一二主营业务作出重大调整的计划。
二、对七一二重组的计划
截止本报告书签署日，津智资本无在未来12个月内对七一二及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无使七一二购买或置换资产的计划。
三、对七一二现任董事会、高级管理人员的调整计划
截止本报告书签署日，津智资本无改变七一二现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划。津智资本与七一二其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、对七一二章程的修改计划
七一二现行有效的《公司章程》不存在可能阻碍本次收购的条款。
截止本报告书签署日，津智资本无对七一二的公司章程条款进行修改的计划。
五、对七一二现有员工聘用计划作重大变动的计划
截止本报告书签署日，津智资本无对七一二现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
六、对七一二分红政策进行调整的计划
截止本报告书签署日，津智资本无对七一二分红政策进行重大调整的计划。
七、对七一二业务和组织结构有重大影响的其他计划
截止本报告书签署日，津智资本无其他对七一二业务和组织结构有重大影响的计划。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，津智资本通过中环集团间接持有七一二52.53%的股份，成为七一二控股股东的控股股东。津智资本就本次收购完成后保持上市公司独立性作出如下承诺：
“天津津智国有资本投资运营有限公司（以下简称‘津智资本’）保证在机构、人员、资产、业务和财务方面与天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称‘七一二’）保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制地位违反七一二规范运作程序、不干预七一二经营决策、不损害七一二和其他股东的合法权益。津智资本及其控制的下属企业保证不以任何方式占用七一二及其控制的下属企业的资金。
上述承诺于津智资本作为中环集团的控股股东，且中环集团作为七一二的控股股东期间持续有效。如因津智资本未履行上述所作承诺而给七一二造成损失，津智资本将承担相应的赔偿责任。”
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
津智资本是天津市国资委的国有资本投资运营平台。本次收购前，津智资本不存在其他对外投资或下属企业。
津智资本就本次收购完成后避免同业竞争问题承诺如下：
“天津津智国有资本投资运营有限公司（以下简称‘津智资本’）在作为天津中环电子信息集团有限公司（以下简称‘中环集团’）控股股东且中环集团作为天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称‘七一二’）的控股股东期间，津智资本及其控制的企业不直接或者间接从事与七一二存在同业竞争的业务。”
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
（一）关联交易情况
本次收购前，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》中“第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”的规定，津智资本
4-2-14
和中环集团仅仅同受天津市国资委控制，而不存在其他关联方关系。因此，津智资本和中环 集团不存在关联关系，收购人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
（二）规范关联交易的措施
为规范与七一二之间的关联交易，津智资本出具了《关于未来规范与天津七一二通信广播股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“天津津智国有资本投资运营有限公司及其控股公司（企业、单位）若与天津七一二通信广播股份有限公司发生不可避免的关联交易，将遵循公平、公正、公开的原则，与天津七一二通信广播股份有限公司依法签订协议、履行相关程序，并按照有关法律法规履行信息披露义务及办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害天津七一二通信广播股份有限公司及其他股东的合法权益。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
截止本报告书签署日，最近二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生如下交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司股票的情况
本次收购提示性公告披露日（2019年1月5日）前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市
公司股票的情况
本次收购提示性公告披露日（2019年1月5日）前六个月内，津智资本的董事、高级管理人员及直系亲属（配偶、父母、成年子女）不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
根据天津市国资委于2018年11月30日出具的《市国资委关于不再向天津津智国有资本投资运营有限公司派驻监事会的通知》（津国资监事[2018]24号），按照天津市机构改革的有关精神，国有企业监事会职责划入天津市审计局，不再保留市国有企业监事会，天津市国资委不再向天津津智国有资本投资运营有限公司派驻监事会，2018年7月派驻监事会人员职务自行免除。
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第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年的财务报表
收购人成立于2018年7月26日。收购人2018年财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具I3RCN号审计报告。
（一）资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 16,458.67 |
| 交易性金融资产 | - |
| 应收票据 | - |
| 应收账款 | - |
| 预付款项 | - |
| 应收利息 | - |
| 应收股利 | - |
| 其他应收款 | 312,839.82 |
| 存货 | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - |
| 其他流动资产 | - |
| 流动资产合计 | 329,298.49 |
| 非流动资产： | |
| 可供出售金融资产 | - |
| 持有至到期投资 | - |
| 长期应收款 | - |
| 长期股权投资 | - |
| 投资性房地产 | - |
| 固定资产 | 28.11 |
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| 无形资产 | 2.14 |
| 开发支出 | - |
| 商誉 | - |
| 长期待摊费用 | - |
| 递延所得税资产 | - |
| 其他非流动资产 | 2,061,733.04 |
| 非流动资产合计 | 2,061,763.30 |
| 资产总计 | 2,391,061.79 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | - |
| 交易性金融负债 | - |
| 应付票据 | - |
| 应付账款 | - |
| 预收款项 | - |
| 应付职工薪酬 | 0.44 |
| 应交税费 | 335.64 |
| 应付利息 | - |
| 应付股利 | - |
| 其他应付款 | 244,913.71 |
| 一年内到期的非流动负债 | 160,000.00 |
| 其他流动负债 | - |
| 流动负债合计 | 405,249.79 |
| 非流动负债： | - |
| 长期借款 | 1,154,900.00 |
| 应付债券 | - |
| 长期应付款 | - |
| 专项应付款 | - |
| 预计负债 | - |
| 递延所得税负债 | - |
| 其他非流动负债 | - |
4-2-19
| 非流动负债合计 | 1,154,900.00 |
| 负债合计 | 1,560,149.79 |
| 所有者权益： | - |
| 实收资本（或股本） | 830,100.00 |
| 资本公积 | - |
| 减：库存股 | - |
| 盈余公积 | 81.20 |
| 未分配利润 | 730.80 |
| 所有者权益合计 | 830,912.00 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,391,061.79 |
（二）利润表
单位：万元
| 项目 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 3,772.20 |
| 其中：营业收入 | 3,772.20 |
| 利息收入 | - |
| 已赚保费 | - |
| 手续费及佣金收入 | - |
| 二、营业总成本 | 2,689.53 |
| 其中：营业成本 | - |
| 利息支出 | - |
| 手续费及佣金支出 | - |
| 退保金 | - |
| 赔付支出净额 | - |
| 提取保险合同准备金净额 | - |
| 保单红利支出 | - |
| 税金及附加 | 288.08 |
| 销售费用 | - |
| 管理费用 | 451.26 |
4-2-20
| 其中：研究与开发费 | - |
| 财务费用 | 1,950.19 |
| 其中：利息费用 | 1,666.92 |
| 利息收入 | 221.69 |
| 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） | - |
| 资产减值损失 | - |
| 其他 | - |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - |
| 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | - |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | - |
| 其他收益 | - |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 1,082.67 |
| 加：营业外收入 | - |
| 其中：非流动资产处置利得 | - |
| 非货币性资产交换利得 | - |
| 政府补助 | - |
| 债务重组利得 | - |
| 减：营业外支出 | - |
| 其中：非流动资产处置损失 | - |
| 非货币性资产交换损失 | - |
| 债务重组损失 | - |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 1,082.67 |
| 减：所得税费用 | 270.67 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 812.00 |
| 加：其他综合收益 | - |
| 综合收益总额 | 812.00 |
（三）现金流量表
单位：万元
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| 项目 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,886.07 |
| 收到的税费返还 | - |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 243,538.75 |
| 经营活动现金流入小计 | 247,424.82 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 35.83 |
| 支付的各项税费 | 337.21 |
| 支付的其它与经营活动有关的现金 | 313,202.58 |
| 经营活动现金流出小计 | 313,575.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -66,150.81 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |
| 收回投资所收到的现金 | |
| 取得投资收益所收到的现金 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | |
| 投资活动现金流入小计 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 50.80 |
| 投资所支付的现金 | 2,058,217.06 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | |
| 投资活动现金流出小计 | 2,058,267.86 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,058,267.86 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |
| 吸收投资所收到的现金 | 830,100.00 |
| 取得借款收到的现金 | 1,314,900.00 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 |
4-2-22
| 筹资活动现金流入小计 | 2,145,000.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 122.67 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 4,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 4,122.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,140,877.33 |
| 四、汇率变动对现金的影响额 | - |
| 汇率变动对现金的影响 | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 16,458.67 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | - |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 16,458.67 |
二、收购人财务报告的审计意见说明
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2018年财务报表出具了标准无保留的审计报告（I3RCN号），审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了津智资本2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和合并现金流量”。
三、收购人重要会计政策和会计估计
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况请参见本报告书“第十一节 备查文件”之“津智资本2018年度审计报告”。
四、关于收购人会计制度及主要会计政策一致性的说明
收购人成立于2018年7月26日，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的收购人2018年度审计报告，收购人不存在会计制度及主要会计政策变更的情形，具体情况请参见本报告书“第十一节 备查文件”之“津智资本2018年度审计报告”。
4-2-23
第十一节 其他重大事项
一、截止本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、截止本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。
三、截止本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
4-2-24
收购人声明
本公司承诺，本收购报告书及其摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本收购报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
本人以及本人所代表的机构承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表））： _________________刘 智
天津津智国有资本投资运营有限公司
年 月 日
4-2-25
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任
项目协办人：______________ ______________
王 建 黄 刚
法定代表人（或授权代表）： _________________王常青
财务顾问主办人 ：_____________ ______________ ______________
王作维 尹笑瑜 苏华椿
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
4-2-26
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽 责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
单位负责人：
_____________李红光
经办律师：
_______________ _______________郭吉春 杨 淼
北京观韬中茂（天津）律师事务所
年 月 日
4-2-27
第十二节 备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于七一二法定地址，在正常时间内可供查阅：
1、津智资本工商营业执照；
2、津智资本董事、高级管理人员的名单；
3、津智资本第一届董事会2018年第七次会议决议；
4、《天津市人民政府关于同意重组天津中环电子信息集团有限公司 天津百利机械装备集团有限公司的批复》（津政函[2018]161号）；
5、津诚资本关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变更的情况说明；
6、关于天津中环电子信息集团有限公司以及天津百利机械装备集团有限公司之股权转让协议及补充协议；
7、津智资本及董事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属的最近6个月（截至收购公告之日）买卖上市公司股票的自查报告；
8、津智资本所聘请的专业机构及相关人员自收购公告之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；
9、津智资本股权及控制关系最近两年未发生变化的说明；
10、中国证券登记结算有限责任公司出具的相关机构及个人买卖上市公司股票情况的说明性文件；
11、津智资本关于保持上市公司独立性的承诺；
12、津智资本关于规范关联交易的承诺；
13、津智资本关于避免同业竞争的承诺；
14、津智资本关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
15、收购人的核心企业和核心业务简要情况的说明；
16、基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明；
17、津智资本2018年度审计报告；
18、中信建投证券股份有限公司关于天津七一二通信广播股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告；
4-2-28
19、北京观韬中茂（天津）律师事务所关于天津津智国有资本投资运营有限公司申请豁免要约收购的法律意见书；
20、北京观韬中茂（天津）律师事务所关于《天津七一二通信广播股份有限公司收购报告书》的法律意见书。
4-2-29
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 天津七一二通信广播股份有限公司 | 上市公司所在地 | 天津市 |
| 股票简称 | 七一二 | 股票代码 | 603712 |
| 收购人名称 | 天津津智国有资本投资运营有限公司 | 收购人注册地 | 天津市河西区嘉江道与洪泽南路交口双迎大厦 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 普通股 持股数量： 无 持股比例： 无 | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类： 普通股 变动数量： 405,563,200股 变动比例：52.53% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ 收购人与上市公司不存在关联交易，且收购人已出具未来规范与上市公司关联交易的承诺函 | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ 收购人与上市公司不存在同业竞争，且收购人已出具关于避免同业竞争的承诺 | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
4-2-30
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是，本次间接收购资金来源于收购人自有资金及并购贷款资金 |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 本次收购尚需中国证监会豁免津智资本对上市公司履行要约收购义务 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
4-2-31
（此页无正文，为《天津七一二通信广播股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
天津津智国有资本投资运营有限公司
法定代表人（或授权代表）：_______________
刘 智
签署日期： 年 月 日
4-2-32
（此页无正文，为《天津七一二通信广播股份有限公司收购报告书》之签章页）
天津津智国有资本投资运营有限公司
法定代表人（或授权代表）：_______________
刘 智
签署日期： 年 月 日