证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2019-026
吴通控股集团股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议公告
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议通知于2019年3月6日以电子邮件和电话通知方式发出，通知了公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2019年3月11日上午09：
30时以通讯表决的形式召开。公司本次会议应到董事7人，实到董事7人。公司本次董事会会议的召集、召开以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《吴通控股集团股份有限公司章程》的相关规定。
公司本次董事会会议由公司董事长万卫方先生召集和主持，公司董事会严格控制内幕信息知情人的范围，对公司全体董事、监事和高级管理人员履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司本次董事会会议以通讯表决的方式形成以下决议：
一、审议通过《关于制定<吴通控股集团股份有限公司重大事项决策管理制度>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定《吴通控股集团股份有限公司重大事项决策管理制度》。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《吴通控股集团股份有限公司重大事项决策管理制度（2019年3月）》。
本项议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
二、审议通过《关于修订<吴通控股集团股份有限公司对外投资管理制度>的议案》
为进一步促进公司规范运作，维护公司及全体股东的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《吴通控股集团股份有限公司对外投资管理制度》中“第九条投资管理权限”部分内容进行了修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第九条 对外投资管理权限中“（二）公司的具体投资管理权限如下： 1、总裁的投资权限：单笔投资额不得超过100万元。 2、董事长的投资权限：单笔投资额不得超过300万元。……” | 第九条 对外投资管理权限中“（二）公司的具体投资管理权限如下： 1、总裁的投资权限：单笔投资额不得超过500万元。 2、董事长的投资权限：单笔投资额不得超过1,000万元。……” |
除上述修订外，《对外投资管理制度》的其他条款内容不变。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《吴通控股集团股份有限公司对外投资管理制度（2019年3月）》。
本项议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
三、审议通过《关于修订<吴通控股集团股份有限公司关联交易决策制度>的议案》
为进一步促进公司规范运作，维护公司及全体股东的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《吴通控股集团股份有限公司关联交易决策制度》中相关内容进行了修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）至300万元（含300万元）之间的关联交易，应当及时披露并由公司董事会批准，独立董事发表单独意见。前款交易金额在300万元以上的关联交易由股东大会批准。 | 第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款），应当及时披露并由公司董事会批准，独立董事发表单独意见。 |
| 第十九条 公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 | 第十九条 公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元（含1,000万元）人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含5%）以上的关联交易，除应当及时披露外，还需要独立董事发表意见，并将该交易提交股东大会审议。 若公司与关联法人之间的重大关联交易事项需股东大会批准的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 |
| 第二十条 独立董事对公司拟与关联方达成的金额在1,000 万元以上（含1,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易发表单独意见。 | 删除该条款 |
| 第二十一条 需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 | 删除该条款 |
| 备注：本次修订后，《关联交易决策制度》修改部分条款，全文条款的序号进行相应调整。 | |
除上述修订外，《关联交易决策制度》的其他条款内容不变。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《吴通控股集团股份有限公司关联交易决策制度（2019年3月）》。
本项议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
四、审议通过《关于修订<吴通控股集团股份有限公司财务管理制度>的议案》
为进一步促进公司规范运作，维护公司及全体股东的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司主要对《吴通控股集团股份有限公司财务管理制度》中相关内容进行了修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 新增条款 | “第四章 财务会计制度”之第三节“应收账款的核算与管理”的第二十六条中“（一）应收款项坏账准备计提政策”之“4、单独计提坏账准备需经企业财务总监和总裁联合会签，按企业相关制度的规定，超过一定金额的应当向上级呈报。 ……” |
| “第四章 财务会计制度”之第三节“应收账款的核算与管理”的第二十六条中“（二）坏账核算方法、坏账的确认标准为： 1、因债务人已经破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然无法收回的应收款项； 2、因债务人逾期三年未能履行义务，确实不能收回的应收款项。 ……” | “第四章 财务会计制度”之第三节“应收账款的核算与管理”的第二十六条中“（二）应收款项的核销： 1、应收款项存在下列情形之一的，应予以核销：（1）债务人被依法宣告破产、撤销，其剩余财产确实不足清偿的应收款项； （2）债务人死亡或依法被宣告死亡、失踪，其财产或遗产确实不足清偿的应收款项； （3）债务人资不抵债、现金流量严重不足、遭受重大自然灾害或意外事故，损失巨大，以其财产（包括保险赔款等）确实无法清偿的应收款项；（4）债务人逾期未履行偿债义务，经法院裁决，确实无法清偿的应收款项； （5）逾期3年以上仍未收回，经业务确认后申请报批的应收款项。 2、应收款项的核销需经企业财务总监和总裁联合会签，按企业相关制度的规定，超过一定金额的应当向上级呈报。 ……” |
| 新增条款 | “第四章 财务会计制度”之第三十二条“存货跌价准备的计提” |
| 新增条款 | “第四章 财务会计制度”之第六节“资产减值” |
| 备注：本次修订后，《财务管理制度》新增、修改部分条款，全文条款的序号进行相应调整。 | |
除上述修订外，《财务管理制度》的其他条款内容不变。具体内容详见同日
刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《吴通控股集团股份有限公司财务管理制度（2019年3月）》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。五、审议通过《关于提请召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》鉴于公司本次会议所审议的相关议案需要提请公司股东大会审议通过，公司董事会决定于2019年3月27日召开2019年第三次临时股东大会审议相关议案，本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2019年3月11日